上海徐家汇商城股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度
(2021年3月修订)
第一章 总 则
第一条 为了提高上海徐家汇商城股份有限公司(以下简称“公司”)的规范运作
水平,增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,提高年报信息披露的质量和透明度,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定,结合公司实际情况,特制定本制度。
第二条 本制度所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差
错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报(如有)存在重大差异等情形,足以影响使用人对公司财务状况、经营成果和现金流量以及其它内容做出正确判断。具体包括以下情形:
(一) 年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及
相关规定,存在重大会计差错;
(二) 会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解
释规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》等信息披露编报规则的相关要求,存在重大错误或重大遗漏;
(三) 其他年报信息披露的内容和格式不符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规章制度、规范性文件和《公司章程》及其他内部控制制度的规定,存在重大错误或重大遗漏;
(四) 业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异,且不能提供合理解释;
(五) 业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在重大差异,且不能提供合理解释;
(六) 监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。
第三条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定,严格遵守公
司各项内部控制制度,确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关审计人员独立、客观地进行年报审计工作。
第四条 本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行或
者未正确履行职责、义务或其他个人原因而导致年报信息披露出现重大差错,对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理制度。
第五条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员、各分、子公司负责人以
及与年报信息披露工作有关的其他人员。
第六条 实行责任追究制度,应遵循以下原则:实事求是、客观公正、有错必究;
过错与责任相适应;责任与权利对等原则。
第七条 公司内审部负责收集、汇总与追究责任有关的资料,按制度规定提出相
关处理方案,上报公司董事会批准。
第二章 财务报告重大会计差错的认定标准及处理程序
第八条 财务报告重大会计差错的认定标准:
(一) 涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总
额 5%以上,且绝对金额超过人民币8,000万元 ;
(二) 涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总
额 5%以上,且绝对金额超过人民币5,000 万元;
(三) 涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额10%以上,且绝对金额超过人民币5,000万元;
(四) 涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润 5%以上,且绝对金额超过人民币1,000万元;
(五) 会计差错金额直接影响盈亏性质;
(六) 经注册会计师审计,对以前年度财务报告进行了更正;
(七) 监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对额计算。
第九条 公司对已经公布的年度财务报告进行更正,需要聘请符合《证券法》规
定的会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证。
第十条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载被责令
改正,或者经董事会决定改正的,应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时,及时予以披露,并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求,办理财务信息的更正及相关披露事宜。
第十一条 当财务报告存在重大会计差错更正事项时,公司内审部应收集、汇总相
关资料,调查责任原因,进行责任认定,并拟订处罚意见和整改措施并形成书面材料提交董事会审计委员会审议,并抄报监事会。公司董事会应对审计委员会提议做出专门决议,监事会应发表意见。
第三章 其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准及处理程序
第十二条 其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准:
(一) 会计报表附注中披露的财务信息违反《企业会计准则》及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所发布的有关年报信息披编报规则的相关要求,附注中披露的财务信息与会计报表信息存在数据或勾稽关系的重大差错的,重大差错认定标准参照本制度第八条执行;
(二) 会计报表附注中财务信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对投资者阅读和理解公司会计报表附注造成重大偏差,或误导的情形;
(三) 监管部门认定的其他会计报表附注中财务信息的披露存在重大差错的情形。
第十三条 其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准:
(一) 年报信息披露信息违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所发布的有关年报信息披露编报规则的相关要求,遗漏相关重要内容的;
(二) 公司编制的年度报告重要内容出现虚假记载、误导性陈述或除前述外的其他重大遗漏,对投资者阅读和理解公司年度报告造成重大偏
差,或误导的情形;
(三) 监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大错误或重大遗漏
的情形。
第十四条 业绩预告存在重大差异的认定标准:
公司发布业绩预告后,应当持续关注公司业绩情况或财务状况与此前预计的状况是否存在较大差异。如出现实际业绩或财务状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的,应当及时披露业绩预告修正公告:
(一) 因净利润指标披露业绩预告的,最新预计的净利润变动方向与已披露的业绩预告不一致,或者较原预计金额或预计范围差异较大。差异较大是指通过区间方式进行业绩预计的,最新预计业绩高于原预告区间金额上限20%或低于原预告区间金额下限20%;通过确数方式进行业绩预计的,最新预计金额与原预告金额相比变动达到50%以上;
(二) 因净资产指标披露业绩预告的,原预计净资产为负值,最新预计净资产不低于零;
(三) 因营业收入指标披露业绩预告的,原预计年度营业收入低于人民币1,000万元,最新预计年度营业收入不低于人民币1,000万元。
第十五条 业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标的差
异幅度达到20%以上的,认定业绩快报存在重大差异。
如公司业绩快报存在重大差异的,公司应当在披露相关定期报告的同时,以董事会公告的形式进行致歉,并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
第十六条 对其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存
在重大差异的,由公司内审部负责收集、汇总相关资料,调查责任原因并形成书面材料,详细说明相关差错的性质及产生原因、责任认定的初步意见、拟订处罚意见和整改措施等,提交董事会审议。
第四章 年报信息披露重大差错的责任追究
第十七条 有下列情形之一的,应当追究责任人的责任:
(一) 违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》
等国家法律法规的规定,使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的;
(二) 违反《上市公司信息披露管理制度》、《深圳证券交易所股票上市规
则》以及中国证监会和深圳证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等,使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的;
(三) 违反《公司章程》、《信息披露制度》以及公司其他内部控制制度,使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的;
(四) 未按照年报信息披露工作中的规程办事,且造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的;
(五) 年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的;
(六) 其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。
第十八条 除追究导致年报信息披露发生重大差错的直接相关人员的责任外,董事
长、总经理、董事会秘书对公司年报信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任;董事长、总经理、财务负责人、会计机构负责人对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第十九条 有下列情形之一的,应当从重或者加重处理:
(一) 情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致
的;
(二) 打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的;
(三) 不执行董事会依法做出的处理决定的;
(四) 董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。
第二十条 有下列情形之一的,应当从轻、减轻或免于处理:
(一) 有效阻止不良后果发生的;
(二) 主动纠正和挽回全部或者大部分损失的;
(三) 确因意外和不可抗力等非主观因素造成的;
(四) 董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。
第二十一条 在对责任人做出处理前,应当听取责任人的意见,保障其陈述和申辩的
权利。
第五章 追究责任的形式及种类
第二十二条 追究责任的形式:
(一) 责令改正并作检讨;
(二) 通报批评;
(三) 调离岗位、停职、降职、撤职;
(四) 赔偿损失;
(五) 解除劳动合同。
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员出现责任追究范围事件时,公司在进行
上述处罚的同时可附带经济处罚,处罚金额由董事会视事件情节进行具体确定。
第二十四条 相关责任人涉及违反国家刑事法律规定的,应依法承担其刑事责任。
第二十五条 公司董事会对年报信息披露重大差错责任认定及处罚的决议以临时公告的形式对外披露。
第六章 附 则
第二十六条 季度报告、半年报的信息披露重大差错的责任追究参照本制度规定执
行。
第二十七条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》有冲突时,按有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责制定并修改。
第二十九条 本制度经公司董事会审议通过之日起开始实施。