关于对巨人网络集团股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2021〕第240号
巨人网络集团股份有限公司董事会：
2018年6月14日，你公司关联法人巨人投资有限公司（以下简称“巨人投资”）对上海巨堃网络科技有限公司（以下简称“巨堃网络”）增资2.75亿元，持有其54.89%股权；你公司对巨堃网络增资
2.25亿元。本次增资完成后，你公司及全资子公司上海巨道网络科技有限公司（以下简称“巨道网络”）合计持有巨堃网络45.11%股权。2019年9月19日，你公司、巨人投资与巨道网络三方对巨堃网络进行同比例增资，增资完成后，三方持股比例不变。2020年1月2日，你公司对巨堃网络增资2.29亿元，本次增资完成后，巨人投资持有巨堃网络51%股权，你公司及巨道网络合计持有巨堃网络49%股权。2020年6月，巨堃网络通过增资完成对重庆赐比商务信息咨询有限公司（以下简称“重庆赐比”）100%股权的收购，从而间接持有AlphaFrontier Limited （以下简称“Alpha”）42.04%的股份。2020年9月，你公司、巨人投资与巨道网络三方对巨堃网络再次进行同比例增资，本次增资完成后，三方持股比例不变。你公司及全资子公司合计持有巨堃网络49%股权，巨人投资持有巨堃网络51%股权。2021年6月15日，你公司披露《关于受赠股权资产暨关联交易的公告》称，巨人投资拟向你公司无偿赠与其持有的巨堃网络1.1%股权。本次交易完成后，公司及巨道网络合计持有巨堃网络50.1%股权，巨堃网络将
从公司的参股子公司变为公司的控股子公司。本次资产赠与不附加任何条件和义务。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组或重组上市。
我部对上述事项高度关注，请你公司认真自查并补充说明以下内容：
1、截止2020年12月31日，巨堃网络的总资产为341.61亿元万元，净资产为40.15亿元。2018年至今，你公司及巨人投资前后对巨堃网络共同完成四次增资，总增资为62.29亿元，其中巨人投资增资31.77亿元。我部关注到，自2016年10月起，巨人网络先后三次拟通过重大资产重组方式收购Alpha股权，其中： 2016年10月，公司披露拟通过发行股份及支付现金的方式收购Alpha99.98%股权；2018年11月，公司调整重组方案取消配套募集资金、增加业绩承诺等，后公司于2019年7月17日撤回方案；2019年7月，公司再次披露拟现金收购Alpha42.30%股权的重组方案，后公司于11月4日披露决定终止重组。请补充说明：
（1）巨人投资在多次大额增资后，本次不附加任何条件和义务向公司捐赠巨堃网络1.1%股份并丧失控制权的具体原因及合理性，是否符合商业逻辑；
（2）本次捐赠与历次增资是否构成一揽子交易，是否需根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定累计计算，是否达到重大资产重组的标准，是否已履行相关审批程序和信息披露义务，是否存在其他应披露未披露事项，请律师核查并发表明确意见；
（3）结合公司2016年、2018年、2019年先后三次拟通过重组
方式收购Alpha股权后终止的具体情况及原因，说明公司是否存在利用复杂交易安排刻意规避《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的行为。请律师核查并发表明确意见。
2、巨堃网络2019年及2020年的负债总额分别为303.21亿元、
301.45亿元，净资产分别为-28.41亿元、40.15亿元。请补充说明：
（1）巨堃网络相关负债的具体情况，包括但不限于主要负债类别及金额、发生背景及时间、交易对象、预计偿还时间，是否已逾期，是否存在流动性风险，并结合未来的投融资安排等说明其是否具备足够的偿付能力；
（2）近三年又一期公司与巨堃网络及Alpha之间是否存在关联交易，是否存在为其提供担保或财务资助等情形；
（3）你公司2020年资产负债率为12.09%，请分析说明将巨堃网络纳入合并报表对公司财务状况的具体影响，是否有利于保护上市公司及中小投资者利益；
（4）请会计师核查并发表明确意见。
3、公告显示，巨堃网络收购Alpha后，其营业收入由0上升至
160.09亿元，净利润由-2891.93万元上升至36.77亿元。其中，Alpha的核心经营性资产为从事游戏业务的境外公司Playtika Holding Corp.（以下简称“Playtika”）。请你公司补充说明：
（1）巨堃网络在2020年收购Alpha股权前的主要经营情况；
（2）Alpha近三年又一期的主要财务数据及经营情况，对照《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第五号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求补充披露Alpha关键指标信息，并说明其经营情况及财务数据是否明显异于同行业上市公司。请会计师核查并
发表明确意见；
（3）playtika所主要运营的网络休闲棋牌类游戏是否涉及博彩或赌博类行为，本次交易是否符合中宣部、工信部、文化和旅游部等行业主管部门的政策规定，是否需要事先取得政府监管机构的审批或备案，是否涉及法律法规禁止或限制的内容。请律师核查并发表明确意见。
4、公告显示，本次交易完成后，公司及巨道网络合计持有巨堃网络50.1%股权，巨堃网络将从公司的参股子公司变为公司的控股子公司。请补充说明：
（1）结合巨堃网络和Alpha股权结构、董事会构成、生产经营决策、公司治理、股东之间签署的相关协议或安排（如有）等方面，详细说明本次交易后，公司是否对其具有控制力，将其纳入你公司合并报表范围是否合规。请会计师核查并发表明确意见。
（2）巨堃网络此前为你公司实际控制人史玉柱控制的企业。公司通过本次交易拟将巨堃网络纳入合并报表范围是否设置业绩对赌条款或存在其他利益安排。请律师核查并发表意见。
我部对此表示关注。请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年6月21日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理二部
2021年6月16日