证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2021－临027
巨人网络集团股份有限公司2021年度预计日常关联交易的公告
一、预计2021年全年日常关联交易的基本情况
（一） 日常关联交易概述
2021年4月28日，巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”或“巨人网络”）召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年度预计日常关联交易的议案》，根据生产经营的需要，公司预计2021年度与关联方的交易总额为3,946.46万元，其中自关联方接受劳务金额2.33万元，自关联方租入房屋金额1,904.76万元，向关联方出租房屋金额579.12万元，关联方借款利息金额1,460.26万元。
本议案关联董事史玉柱先生、刘伟女士、屈发兵先生已回避表决，非关联董事及监事会表决通过了该项议案。独立董事对上述日常关联交易发表了事前认可及独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本议案需提交至2020年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2021年预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 2020年发生金额 |
| 自关联方接受劳务 | 上海扬讯计算机科技股份有限公司 | 技术服务费 | 按照实际运营净收入及合同约定的分成比例定期支付 | 23,252 | 23,252 | 498,654 |
| 小计 | 23,252 | 23,252 | 498,654 | |||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2021年预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 2020年发生金额 |
| 自关联方租入房屋 | 上海健特生物科技有限公司 | 房屋租赁 | 参照市场价格，双方协商确定 | 19,047,619 | 6,349,206 | 19,047,619 |
| 小计 | 19,047,619 | 6,349,206 | 19,047,619 | |||
| 向关联方出租房屋 | 上海黄金搭档生物科技有限公司 | 房屋租赁 | 参照市场价格，双方协商确定 | 2,002,515 | 667,505 | 1,836,561 |
| 上海巨人能源科技有限公司注 | 房屋租赁 | 参照市场价格，双方协商确定 | 1,871,189 | 623,730 | 1,808,478 | |
| 上海健久生物科技有限公司 | 房屋租赁 | 参照市场价格，双方协商确定 | 1,917,492 | 639,164 | 1,867,596 | |
| 小计 | 5,791,196 | 1,930,399 | 5,512,635 | |||
| 关联方借款利息 | Alpha Frontier Limited | 资金融通利息 | 参照市场价格，双方协商确定 | 14,602,578 | 4,779,179 | 17,958,312 |
| 小计 | 14,602,578 | 4,779,179 | 17,958,312 | |||
| 总计 | 39,464,644 | 13,082,035 | 43,017,220 | |||
注：上海绿巨人爱爵能源科技有限公司于2021年1月更名为上海巨人能源科技有限公司。
（三）2020年度日常关联交易实际发生情况
公司2020年度日常关联交易审议及披露情况，详见公司于2020年4月30日在公司指定信息披露媒体上刊登的《2020年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2020-临020），2020年度日常关联交易实际发生情况如下：
单位：人民币元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（％） | 披露日期及索引 |
| 自关联方接受劳务 | 成都乐曼多科技有限公司 | 游戏分成支出及游戏版权金 | 15,408,519 | 20,000,000 | 94.18% | -22.96% | 2020/4/30 |
| 上海扬讯计算机科技股份有限公司 | 技术服务费 | 498,654 | 1,000,000 | 3.05% | -50.13% | 2020/4/30 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（％） | 披露日期及索引 |
| 上海欢乐互娱网络科技有限公司 | 游戏分成支出 | 452,897 | 1,000,000 | 2.77% | -54.71% | 2020/4/30 | |
| 小计 | 16,360,070 | 22,000,000 | 100.00% | -25.64% | - | ||
| 自关联方租入房屋 | 上海健特生物科技有限公司 | 房屋租赁 | 19,047,619 | 19,047,619 | 100.00% | 0.00% | 2020/4/30 |
| 小计 | 19,047,619 | 19,047,619 | 100.00% | 0.00% | - | ||
| 向关联方出租房屋 | 上海黄金搭档生物科技有限公司 | 房屋租赁 | 1,836,561 | 2,031,916 | 33.32% | -9.61% | 2020/4/30 |
| 上海巨人能源科技有限公司 | 房屋租赁 | 1,808,478 | 1,900,590 | 32.81% | -4.85% | 2020/4/30 | |
| 上海健久生物科技有限公司 | 房屋租赁 | 1,867,596 | 1,946,893 | 33.88% | -4.07% | 2020/4/30 | |
| 小计 | 5,512,635 | 5,879,399 | 100.00% | -6.24% | - | ||
| 关联方借款利息 | Playtika Investment Limited/ Alpha Frontier Limited | 资金融通利息 | 17,958,312 | 23,383,637 | 73.93% | -23.20% | 2020/4/30 |
| 中国民生银行股份有限公司 | 资金融通利息 | 6,333,190 | 15,000,000 | 26.07% | -57.78% | 2020/4/30 | |
| 小计 | 24,291,502 | 38,383,637 | 100.00% | -36.71% | - | ||
| 总计 | 65,211,827 | 85,310,655 | -23.56% | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2020年度日常关联交易实际发生总金额未超过预计总金额，但不足预计总金额的80%，主要因为：1）2020年度公司提前归还自关联方处拆借的资金，关联方借款利息金额低于预期；2）公司与上述其他关联人的交易活动是公司日常经营活动，交易金额占公司总体业务比重较小。日常关联交易是交易双方双向选择的市场化行为，具体交易金额由双方的业务发展及实际需求而定。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司董事会对2020年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司实际情况，属于正常的经营行为，公司与关联方发生的日常关联交易均按照规定签订了交易合同,交易定价以市场公允价格为基础，遵循了公平、公开、公正的原则，没有损害公司和股东的合法权益。该差异对公司日常经营及业绩不存在重大影响。 | ||||||
二、关联方介绍和关联关系
（一）上海扬讯计算机科技股份有限公司
1、注册地址：上海市杨浦区政益路47号3楼
2、法定代表：严靖
3、注册资本：人民币4,512.73万元
4、经营范围：计算机软硬件、系统集成、安防监控、信息咨询、移动设备、嵌入式软件、楼宇智能化系统技术开发与服务及相关产品销售；电子产品、机电设备、通信设备、办公用品销售；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务何互联网信息服务）。
5、关联关系：本公司之控股子公司上海巨人网络科技有限公司持有该公司
19.94%股权，并派驻一名监事（公司董事屈发兵），符合《上市规则》10.1.3（三）条规定的关联关系。
6、财务数据：该公司截止2020年12月31日总资产11,111.02万元，净资产10,561.62万元，2020年1-12月实现营业收入3,984.16万元，净利润661.38万元，该数据未经审计。
7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及项目分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。
（二）上海健特生物科技有限公司
1、注册地址：上海市松江区中山街道茸梅路139号A区
2、法定代表：魏巍
3、注册资本：人民币5,000.00万元
4、经营范围：生物科技领域内技术开发、技术服务，计算机领域内技术开发、技术服务。服装，工艺美术品销售。
5、关联关系：该公司为本公司实际控制人间接控制的公司，符合《上市规
则》第10.1.3条（三）规定的关联关系情形，为本公司的关联方。
6、财务数据：该公司截止2020年12月31日总资产98,181.62万元，净资产-2,291.86万元，2020年1-12月实现营业收入1,714.28万元，净亏损3,241.33万元，该数据未经审计。
7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力。
（三）上海黄金搭档生物科技有限公司
1、注册地址：上海市宜山路700号86幢509室
2、法定代表：陈恺
3、注册资本：港币10,000.00万元
4、经营范围：生物科技（除转基因生物、人体干细胞、基因诊断）、计算机网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，研制、生产、加工（限分机构经营）保健食品等功能性食品，商务信息咨询、健康管理咨询（医疗、诊断、治疗、心理咨询除外），食品流通（粮食除外）、I类医疗器械、日用百货、化妆品的批发、网上零售、进出口、佣金代理，并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、关联关系：该公司为本公司实际控制人间接控制的公司，且本公司董事、总经理刘伟任该公司董事，符合《上市规则》第10.1.3条（三）规定的关联关系情形，为本公司的关联方。
6、财务数据：该公司截止2020年12月31日总资产138,640.55万元，净资产13,143.58万元，2020年1-12月实现营业收入21,786.35万元，净利润1,994.28万元，该数据未经审计。
7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力。
（四）上海巨人能源科技有限公司（原“上海绿巨人爱爵能源科技有限公司”）
1、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号13层02C室
2、法定代表：程晨
3、注册资本：人民币300,000.00万元
4、经营范围：从事新能源科技、光电科技、太阳能科技、照明科技领域内的技术开发、技术咨询，从事货物及技术的进出口业务，机械设备（除特种设备）、光伏元器件、机电设备、工艺礼品的销售，机械设备的安装（除承装、承修、承试电力设备），工艺礼品设计，实业投资，投资咨询，投资管理，企业咨询管理（以上咨询除经纪）。
5、关联关系：该公司为本公司实际控制人间接控制的公司，符合《上市规则》第10.1.3条（三）规定的关联关系情形，为本公司的关联方。
6、财务数据：该公司截止2020年12月31日总资产145,416.20万元，净资产145,342.05万元，2020年1-12月实现营业收入3,305.49万元，净利润298.77万元，该数据未经审计。
7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，且以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力。
（五）上海健久生物科技有限公司
1、注册地址：上海市松江区中山街道中凯路999号2幢12室、16室
2、法定代表：王民主
3、注册资本：人民币20,500.00万元
4、经营范围：生物、计算机、网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，食品销售，一类医疗器械的销售，健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），商务信息咨询，日用百货、化妆品的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
5、关联关系：该公司为本公司实际控制人间接控制的上海黄金搭档生物科技有限公司的全资子公司，符合《上市规则》第10.1.3条（三）规定的关联关系情形，为本公司的关联方。
6、财务数据：该公司截止2020年12月31日总资产50,243.69万元，净资产7,968.10万元，2020年1-12月实现营业收入23,847.26万元，净亏损307.04万元，该数据未经审计。
7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，根据其主要财务指标和经营情况及关联交易类型判断，且以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力。
（六）Alpha Frontier Limited
1、注册地址：Registered office: Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681,Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands
2、授权代表：陈婷
3、注册资本：美元5.00万元
4、主营业务：投资管理
5、关联关系：该公司为本公司实际控制人间接控制的公司，符合《上市规则》第10.1.3条（三）规定的关联关系情形，为本公司的关联方。
6、财务数据：该公司截止2020年12月31日总资产4,869,328.78万元，净资产2,615,412.06万元，2020年1-12月实现营业收入1,600,904.46万元，净利润468,644.74万元，该数据未经审计。
7、履约能力分析：报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力。
三、关联方交易的主要内容
（一）上海扬讯计算机科技股份有限公司与上海巨人网络科技有限公司签署了《游戏软件委托开发合作协议》
1、合作内容
双方本着诚实互信、优势互补、共同发展原则，上海巨人网络科技有限公司委托上海扬讯计算机科技股份有限公司开发可在iOS、安卓、Windows系统上运行的《征途口袋版》移动网络游戏。双方对游戏运营产生的收益按合同约定比例进行分成，并依据游戏运营情况实行分成奖励 。
2、定价政策和定价依据
交易双方遵循公平合理的原则，参照与独立第三方进行的正常商业交易行为确定业务合同的相关条款和条件。游戏研发分成按照实际运营净收入及合同约定的分成比例定期支付
3、合同期限
商业化运营起三年。
（二）上海征途信息技术有限公司与上海健特生物科技有限公司签署了《房屋租赁合同》
1、合作内容
为满足公司经营、办公需要承租上海健特生物科技有限公司坐落在上海市松江区中山街道中凯路988号的房屋，包括主楼、辅楼以及员工公寓。
2、定价政策和定价依据
参照市场价格，双方协商确定。
3、合同期限
合同期限均为自2021年01月01日至2021年12月31日止。
（三）上海巨人网络科技有限公司与上海黄金搭档生物科技有限公司、上海巨人能源科技有限公司、上海健久生物科技有限公司之间主要涉及宜山路700号办公楼租赁事项
1、交易内容
上海黄金搭档生物科技有限公司、上海巨人能源科技有限公司、上海健久生物科技有限公司向上海巨人网络科技有限公司承租坐落在上海市徐汇区宜山路700号的办公楼。
2、定价政策和定价依据
参照市场公允价格，双方协商确定。
3、合同期限
合同期限均为自2021年01月01日至2021年12月31日止。
（四）Giant Investment(HK) Limited与Alpha Frontier Limited的借款事项
1、交易内容
Playtika Investment Limited与Giant Investment(HK) Limited分别于2017年1月3日、2017年3月23日及2017年11月22日签订美元借款合同，由PlaytikaInvestment Limited借予Giant Investment(HK) Limited 2,000万美元、1,000万美元和6,200万美元。截至2019年8月20日，借款本金余额为6,772万美元。
2019年8月20日，Giant Investment(HK) Limited与Playtika InvestmentLimited、Alpha Frontier Limited共同签署《债权债务转让协议》，Playtika InvestmentLimited将前述债权（借款本金6,772万美元及相关利息）全部转让给AlphaFrontier Limited，原定的借款期限、借款利率等商业条款均保持不变。
2、定价政策和定价依据
前述借款的利率均是双方基于美联储公布的Bank prime loan rate协商确定，价格公允。如前述借款延期，或发生新的借款，双方将按照届时美联储公布的Bank prime loan rate为基础协商确定。
3、借款期限
截至本公告披露日，借款本金余额为6,772万美元，其中6,172美元本金及其利息于2020年11月21日到期，600万美元本金及其利息于2021年3月23
日到期，已还款2,000万美元本金的利息于2021年1月2日到期。在双方达成一致的情况下，Giant Investment(HK) Limited借款期限延长至2023年4月30日。
四、关联交易的目的和对公司的影响
（一）与关联方进行交易的原因及意图
公司与上述关联方的关联交易主要是为了获得更多优质的游戏、拓展运营渠道以及满足公司的日常经营需求，上述日常关联交易就目前情况而言，对本公司主营业务是必要的。
1、与上海扬讯计算机科技股份有限公司的关联交易
与关联方上海扬讯计算机科技股份有限公司的上述交易系公司“投资+产品或平台”的经营模式所导致的，对于业内优秀的游戏研发商和运营商，公司以投资参股并合作研发或联合运营的方式展开合作，由于公司能够对投资企业产生重大影响，从而在游戏研发及运营优先权方面获得优势。
2、与上海健特生物科技有限公司的关联交易
与关联方上海健特生物科技有限公司的上述关联交易，主要是公司需要较大的办公经营场所，集中人员提高工作效率。
3、与上海黄金搭档生物科技有限公司、上海巨人能源科技有限公司及上海健久生物科技有限公司的关联交易
与关联方上海黄金搭档生物科技有限公司、上海巨人能源科技有限公司、上海健久生物科技有限公司的上述关联交易，主要是公司充分地利用自有房屋资源，提高房屋利用率。
4、与Alpha Frontier Limited的关联交易
与关联方Alpha Frontier Limited的上述借款均用于投资，有利于公司发展海外投资业务。
（二）对公司的影响
本公司与上述关联方进行的与日常经营相关的关联交易属于正常的商业交
易行为，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，定价公允，付款安排和结算方式参照合同约定执行或行业公认标准，收付款条件合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。上述交易占公司营业收入比重较小，对本公司经营的独立性不构成影响，公司主营业务不会因此依赖于关联方。与关联方的交易是建立在公平、互利的基础上的，一旦公司认为此类交易有失公允，市场化的渠道仍然是畅通的。在实际履行过程中，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及内部管理制度的规定对关联交易进行授权审批。
五、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）事前认可意见
我们认真审阅了公司提交的相关材料，经与公司了解，公司以2020年度相关关联交易为基础，对2021年度全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计，符合公司业务发展情况及经营实际需要，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将《关于公司2021年度预计日常关联交易的议案》提交公司第五届董事会第八次会议审议，关联董事应当回避表决。
（二）独立意见
我们认为公司2021年度预计关联交易系为满足公司业务的发展需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，关联交易具有必要性和合理性，公司预计所发生的关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。因此，我们同意公司2021年度预计日常关联交易事项，并提交公司2020年年度股东大会进行审议。
六、监事会审查意见
公司监事会认为：公司与关联方发生的关联交易决策程序符合有关法律、法
规及《公司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，监事会同意本次2021年度日常关联交易额度预计事项。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第八次会议决议；
2、公司第五届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可；
4、独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
5、日常关联交易的相关协议。
特此公告。
巨人网络集团股份有限公司董 事 会2021年4月30日