东方证券承销保荐有限公司关于芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“三七互娱”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对三七互娱调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额进行了核查，核查意见如下：
一、本次非公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】16号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票105,612,584股，每股面值为人民币1.00元，发行价为每股人民币27.77元，募集资金总额为人民币2,932,861,457.68元，扣除发行费用（不含税）31,309,777.95元后，本次募集资金净额为人民币2,901,551,679.73元。截至2021年2月10日，上述发行募集资金已存入公司募集资金专项账户中，并经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，会计师已于2021年2月10日出具了“华兴验字[2021]21000650029号”《验资报告》予以确认。
二、募集资金投资项目实际募集资金投入金额的调整情况
根据公司《2020年非公开发行股票预案（二次修订稿）》，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 网络游戏开发及运营建设项目 | 160,251.22 | 154,500.00 |
| 2 | 5G云游戏平台建设项目 | 169,766.77 | 159,500.00 |
| 3 | 广州总部大楼建设项目 | 128,518.29 | 115,600.00 |
| 合计 | 458,536.28 | 429,600.00 | |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。
本次董事会后、募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。
由于本次非公开实际募集资金净额少于拟投入募集资金，现公司根据实际募集资金净额情况，按照项目的轻重缓急等情况，对募集资金投资项目实际募集资金投入金额进行调整，具体内容如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 预案中的拟使用募集资金金额 | 调整后的拟投入募集资金金额 |
| 1 | 网络游戏开发及运营建设项目 | 160,251.22 | 154,500.00 | 87,376.64 |
| 2 | 5G云游戏平台建设项目 | 169,766.77 | 159,500.00 | 87,178.53 |
| 3 | 广州总部大楼建设项目 | 128,518.29 | 115,600.00 | 115,600.00 |
| 合计 | 458,536.28 | 429,600.00 | 290,155.17 | |
三、调整部分募投项目募集资金投资额对公司的影响
本次调整募投项目募集资金投资金额，是根据公司实际经营发展需要结合募投项目的轻重缓急等情况作出的决定，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情况。本次调整有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。公司将加强对相关项目建设进度的监督，以提高募集资金的使用效益。
四、相关审批程序
（一）董事会意见
公司于2021年3月10日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2020年非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》，本事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2021年3月10日召开了第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2020年非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》。
监事会认为：公司本次调整是公司根据实际募集资金净额情况而进行的，符合公司经营发展的实际情况，符合股东大会审议通过的非公开发行股票预案，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情况。因此，同意公司对本次非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额进行调整。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次调整募投项目募集资金投资额，是公司根据募投项目实施和募集资金等实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，符合公司发展的实际情况，审议程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情况。因此，同意公司对本次非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额进行调整。
五、保荐机构的核查意见
经核查，东方投行认为：
三七互娱本次调整非公开发行股票募投项目募集资金投入金额事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦对该事项发表了明确同意意见，该事项决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
综上所述，东方投行对三七互娱调整本次非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的事项无异议。
（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 吕绍昱 | 王 斌 |
东方证券承销保荐有限公司
2021年 3 月 10 日