三七互娱(002555)_公司公告_三七互娱：2016年第三季度报告全文新浪财经

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三七互娱：2016年第三季度报告全文（下载公告）
公告日期:2016-10-29
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年第三季度报告 2016-109 2016 年 10 月芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文第一节重要提示公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。公司负责人吴卫东、主管会计工作负责人叶威及会计机构负责人(会计主管人员)戴俊声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文第二节主要财务数据及股东变化一、主要会计数据和财务指标公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减总资产（元） 5,719,446,673.37 4,623,310,755.63 23.71% 归属于上市公司股东的净资产 4,206,104,190.39 3,563,355,144.71 18.04% （元）本报告期比上年同期年初至报告期末比上本报告期年初至报告期末增减年同期增减营业收入（元） 1,238,946,955.31 10.43% 3,667,557,687.76 12.12% 归属于上市公司股东的净利润 266,178,589.10 93.36% 752,178,438.13 112.52% （元）归属于上市公司股东的扣除非经 258,113,161.73 134.27% 707,811,746.83 124.94% 常性损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额 -- -- 655,504,837.27 -13.31% （元）基本每股收益（元/股） 0.128 60.00% 0.361 80.50% 稀释每股收益（元/股） 0.128 60.00% 0.361 80.50% 加权平均净资产收益率 6.39% 1.66% 19.16% 6.56% 单位：元项目年初至报告期期末金额说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 6,161,160.53 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 55,510,877.40 一标准定额或定量享受的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 3,706,424.33 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -7,183,093.19 减：所得税影响额 7,433,524.28 少数股东权益影响额（税后） 6,395,153.49 合计 44,366,691.30 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表单位：股报告期末表决权恢复的优先报告期末普通股股东总数 64,610 股股东总数（如有）前 10 名股东持股情况持有有限售条件质押或冻结情况股东名称股东性质持股比例持股数量的股份数量股份状态数量李卫伟境内自然人 19.36% 403,658,052 403,658,052 曾开天境内自然人 17.71% 369,304,174 369,304,174 吴绪顺境内自然人 9.79% 204,137,782 204,137,782 吴卫红境内自然人 8.07% 168,204,662 168,049,662 质押 16,200,000 吴卫东境内自然人 8.00% 166,688,084 165,994,084 质押 77,953,810 吴斌境内自然人 3.38% 70,403,974 70,403,974 质押 34,000,000 汇添富基金－宁波银行－珠海融其他 2.83% 59,031,876 59,031,876 玺股权投资合伙企业（有限合伙）汇添富基金－宁波银行－汇添富－顺荣三七定增其他 2.14% 44,604,486 44,604,486 计划 2 号资产管理计划叶志华境内自然人 1.85% 38,551,492 38,551,492 质押 5,400,000 上海磐信投资管理有限公司－磐其他 1.60% 33,357,746 33,057,850 沣一期私募投资基金前 10 名无限售条件股东持股情况股份种类股东名称持有无限售条件股份数量股份种类数量芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文中国工商银行股份有限公司－汇添富外延增长主题股票型证券投 5,949,002 人民币普通股 5,949,002 资基金上海磐信投资管理有限公司－上 5,599,910 人民币普通股 5,599,910 海磐信达济专户证券投资基金中国建设银行股份有限公司－交银施罗德蓝筹混合型证券投资基 4,982,000 人民币普通股 4,982,000 金王麒杰 3,100,300 人民币普通股 3,100,300 钟以隆 2,940,000 人民币普通股 2,940,000 钟明洲 2,470,000 人民币普通股 2,470,000 上海磐信投资管理有限公司－上 2,100,000 人民币普通股 2,100,000 海磐信九隆专户证券投资基金朱阳土 1,843,568 人民币普通股 1,843,568 恒大人寿保险有限公司－传统组 1,659,910 人民币普通股 1,659,910 合A 长沙掌创信息科技有限公司 1,521,100 人民币普通股 1,521,100 1、未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否存在《上市公司收上述股东关联关系或一致行动的购管理办法》中规定的一致行动人的情况。2、未知前十名无限售条件股东与前十名股说明东之间否存在关联关系，也未知是否存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。前 10 名普通股股东参与融资融券不适用业务情况说明（如有）公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文第三节重要事项一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 1、截止2016年9月30日应收账款期末余额为627,822,381.10元，比年初数上升34.52%，主要原因是：手游业务增长导致应收手游渠道款项增加。 2、截止2016年9月30日预付款项期末余额为327,570,418.03元，比年初数上升48.99%，主要原因是：主要是预付版权金及预付互联网流量费用增加。 3、截止2016年9月30日其他应收款期末余额为136,751,631.30元，比年初数上升131.73%，主要原因是：新增对外投资押金。 4、截止2016年9月30日其他流动资产期末余额为368,575,780.88元，比年初数上升184.36%，主要原因是：增加购买理财产品。 5、截止2016年9月30日可供出售金融资产期末余额为689,048,557.09元，比年初数上升140.75%，主要原因是：对外投资增加。 6、截止2016年9月30日长期股权投资期末余额为629,489,915.36元，比年初数上升269.96%，主要原因是：对外投资增加。 7、截止2016年9月30日长期待摊费用期末余额为133,551,517.93元，比年初数上升48.5%，主要原因是：新增版权金导致摊销余值增加。 8、截止2016年9月30日其他非流动资产期末余额为200,000,000.00元，比年初数上升33,994.78%，主要原因是：本期增加对中汇影视的贷款2亿元。 9、截止2016年9月30日短期借款期末余额为307,871,500.00元，比年初数上升880.65%，主要原因是：新增招商银行借款。 10、截止2016年9月30日其他应付款期末余额为265,315,696.72元，比年初数上升321.21%，主要原因是：应付投资款增加。 11、2016年1-9月营业成本占收入的比例为38.39%，比上年同期数下降1.57%，主要原因是：手游自研游戏上线提高自研游戏收入占比，而自研游戏营业成本占收入比例较低。 12、2016年1-9月管理费用发生数为365,468,118.04元，比上年数上升31.63%，主要原因是：人员增长导致薪酬和管理费用支出增长。 13、2016年1-9月支付给职工以及为职工支付的现金发生数为287,456,909.75元，比上年数上升32.49%，主要原因是：公司研发人员数量增长，工资薪酬总额上升。 14、2016年1-9月支付的各项税费发生数为226,832,048.73元，比上年数上升30.80%，主要原因是：部分子公司所得税免税期已过，缴纳的所得税增加。 15、2016年1-9月支付其他与经营活动有关的现金发生数为1,307,652,089.05元，比上年数上升20.87%，主要原因是：付现其他管理费用增长，并且预付互联网流量费用有所增长。 16、2016年1-9月收到其他与投资活动有关的现金发生数为220,700,000.00元，比上年数上升145.22%，主要原因是：赎回理财产品。 17、2016年1-9月购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金发生数为154,522,870.94元，比上年数上升157.32%，主要原因是：版权金采购金额较上年增加。 18、2016年1-9月投资支付的现金发生数为964,774,888.57元，比上年数上升229.79%，主要原因是：新增对外投资支出增加。 19、2016年1-9月支付其他与投资活动有关的现金发生数为467,800,000.00元，比上年数上升175.18%，主要原因是：新增购买理财产品金额较上年增加。 20、2016年1-9月取得借款收到的现金发生数为300,000,000元，比上年数上升1,128.50%，主要原因是：新增银行借款。二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √ 适用 □ 不适用芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文 1、2016年3月10日，本公司因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券代码：002555，证券简称：三七互娱）自2016年3月10日开市起停牌。根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2016年3月24 日开市起按重大资产重组事项继续停牌。 2、2016年7月31日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过本次重大资产重组相关议案，并于2016年8月2日对外披露方案：拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市中汇影视文化传播股份有限公司（以下简称“中汇影视”）100%股权、上海墨鹍数码科技有限公司（以下简称“墨鹍科技”）68.43%股权、江苏智铭网络技术有限公司（以下简称“智铭网络”）49%股权，交易总对价为25.65亿元，其中现金支付8.98亿元，股份支付16.67亿元，同时拟募集配套资金12.17亿元。 3、2016年8月18日，公司2016年第五次临时股东大会审议通过本次重大资产重组事项相关事项。 4、2016年9月30日，因筹划重大资产重组方案调整事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年9月30日开市起停牌。 5、2016年10月12日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了调整重大资产重组方案的相关议案，终止收购中汇影视100％股份，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买杨东迈、谌维、樟树市网众投资管理中心（有限合伙）所持有的上海墨鹍数码科技有限公司68.43%股权，购买胡宇航持有的江苏智铭网络技术有限公司49.00%股权，并向符合条件的不超过10名（含10名）特定对象发行股份募集配套资金。 6、本次重大资产重组事项尚需提交公司股东大会审议并提报中国证监会核准。重要事项概述披露日期临时报告披露网站查询索引 http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disc 发行股份及支付现金购买资产并募集配 2016 年 10 月 13 日 losure/szse_sme/bulletin_detail/true/12027 套资金报告书 55349?announceTime=2016-10-13 三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 1、吴氏家族承诺在本次交易完成前以及本次交易完成后 36 个月内不减吴绪顺、吴卫持所持上市红、吴卫东资产重组相 2014 年 04 月 2014 年 12 月正在严格履资产重组时所作承诺公司任何股（简称\"吴氏关承诺 30 日后 36 个月内行中份；同时，吴家族\"）绪顺、吴卫红、吴卫东在担任上市公司董事、监事和高级管理人员期间内芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文每年转让股份的比例不超过其本人所持上市公司股份总数的 25%，在离职后半年内不转让所持股份。2、吴氏家族承诺在本次交易完成后 36 个月内保证其直接或间接持有的上市公司股份数量超过其他任何股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持对上市公司的实际控制地位； 3、如吴氏家族违反上述承诺，除承担相关法律法规和上市规则规定的监管责任外，还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支付 5,000 万元违约金，并继续履行相应承诺。李卫伟、曾开李卫伟、曾开资产重组相天的股份锁 2014 年 04 月 2014 年 12 月正在严格履天关承诺定安排：1、 30 日后 36 个月内行当中李卫伟、曾开芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文天承诺：自本次新增股份上市之日起 12 个月内不转让其在本次发行中取得的顺荣股份的股份；同时，为保证其在本次交易完成后为上市公司持续服务和本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，李卫伟、曾开天应按照如下要求转让其于本次交易中所获顺荣股份的股份：自本次新增股份上市之日起 24 个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的 10%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的 30%；自本次新增股份上市之日起 36 个月内，李卫伟累计芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的 30%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的 60%；自本次新增股份上市之日 48 个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的 50%，曾开天累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的 90%。自本次新增股份上市之日 60 个月内，李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上市公司全部新增股份的 70%；自本次发行结束之日 48 个月后，芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文曾开天可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。自本次新增股份上市之日 60 个月后，李卫伟可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部新增股份。2、李卫伟、曾开天承诺：如李卫伟、曾开天根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务的，则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于 0 的，则李卫伟、曾开天当期实际可转让股份数为 0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文对值。（一）业绩承诺李卫伟和曾开天承诺上海三七互娱 2013 年度实现的净利润不低于 22,000 万元。如标的股权交割于 2013 年度内完成，李卫伟和曾开天承诺 2014 年度、 2015 年度上海三七互娱逐年实现的净利润分别不低于 30,000 万元、36,000 万元；如标的李卫伟、曾开利润补偿承 2014 年 04 月 2014 年 12 月正在严格履股权交割于天诺 30 日后 36 个月内行当中 2014 年度内完成，李卫伟和曾开天承诺 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度上海三七互娱逐年实现的净利润分别不低于 30,000 万元、36,000 万元、43,200 万元。上述净利润是指上海三七互娱合并报表中扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文归属于母公司股东的净利润。（二）补偿安排 1、补偿金额的计算如上海三七互娱在承诺期内未能实现承诺净利润，则李卫伟、曾开天应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向顺荣股份支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（基准日至当期期末累积承诺净利润数－基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额当期应补偿金额中李卫伟、曾开天分别所占比例，按照李卫伟、曾开天在本次交易中各自取得芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文的对价占比进行分配（即李卫伟占 46.67%，曾开天占 53.33%）。交易各方同意，股份交割日后，顺荣股份和上海三七互娱应在承诺期内各会计年度结束后的 5 个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。 2、补偿的具体方式（1）如李卫伟、曾开天当期需向顺荣股份支付补偿，则先以李卫伟、曾开天因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由李卫伟、曾开天以现金补偿。具体补偿方式如下： ①先由李卫伟、曾开天以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：A、当期应补偿股份数量的计算公式为：芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格 B、顺荣股份在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后） =当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例） C、顺荣股份在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）× 当期应补偿股份数量 D、李卫伟、曾开天应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，发出将当期应补偿的股份划转至顺荣股份董事会设立芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由顺荣股份董事会负责办理顺荣股份以总价 1.00 元的价格向李卫伟、曾开天定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由李卫伟、曾开天以现金补偿。李卫伟、曾开天需在收到顺荣股份要求支付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿的现金支付至顺荣股份指定的银行账户内。 ③如标的股权交割于 2014 年度内完成，且 2013 年度上海三七互娱实现的净利润未达到 22,000 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文万元，则在本次交易完成后按照前述补偿方式进行股份补偿。（2）在承诺期届满后六个月内，顺荣股份聘请各方一致认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数× 本次发行的股份价格+承诺期内已补偿现金，则李卫伟、曾开天应对顺荣股份另行补偿。补偿时，先以李卫伟、曾开天因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由李卫伟、曾开天以现金补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。（4）无论如何，李卫伟、曾开天向顺荣股份支付的补偿
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三七互娱：2016年第三季度报告全文（下载公告）

公告日期:2016-10-29

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
         2016 年第三季度报告
               2016-109
            2016 年 10 月
                               芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人吴卫东、主管会计工作负责人叶威及会计机构负责人(会计主管
人员)戴俊声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                      芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                             第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                       本报告期末                         上年度末               本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                                 5,719,446,673.37                4,623,310,755.63                        23.71%
归属于上市公司股东的净资产
                                             4,206,104,190.39                3,563,355,144.71                        18.04%
（元）
                                                        本报告期比上年同期                               年初至报告期末比上
                                    本报告期                                        年初至报告期末
                                                                增减                                         年同期增减
营业收入（元）                     1,238,946,955.31                    10.43%         3,667,557,687.76               12.12%
归属于上市公司股东的净利润
                                    266,178,589.10                     93.36%           752,178,438.13              112.52%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
                                    258,113,161.73                     134.27%          707,811,746.83              124.94%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
                                        --                       --                     655,504,837.27              -13.31%
（元）
基本每股收益（元/股）                           0.128                  60.00%                    0.361               80.50%
稀释每股收益（元/股）                           0.128                  60.00%                    0.361               80.50%
加权平均净资产收益率                           6.39%                    1.66%                   19.16%                6.56%
                                                                                                                    单位：元
                         项目                                   年初至报告期期末金额                       说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                           6,161,160.53
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                             55,510,877.40
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
                                                                                 3,706,424.33
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                         -7,183,093.19
减：所得税影响额                                                                 7,433,524.28
     少数股东权益影响额（税后）                                                  6,395,153.49
合计                                                                         44,366,691.30                   --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
                                                  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                           单位：股
                                                           报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数                            64,610
                                                           股股东总数（如有）
                                              前 10 名股东持股情况
                                                                   持有有限售条件         质押或冻结情况
   股东名称            股东性质   持股比例         持股数量
                                                                     的股份数量       股份状态          数量
李卫伟              境内自然人         19.36%        403,658,052       403,658,052
曾开天              境内自然人         17.71%        369,304,174       369,304,174
吴绪顺              境内自然人          9.79%        204,137,782       204,137,782
吴卫红              境内自然人          8.07%        168,204,662       168,049,662 质押                 16,200,000
吴卫东              境内自然人          8.00%        166,688,084       165,994,084 质押                 77,953,810
吴斌                境内自然人          3.38%         70,403,974        70,403,974 质押                 34,000,000
汇添富基金－宁
波银行－珠海融
                    其他                2.83%         59,031,876        59,031,876
玺股权投资合伙
企业（有限合伙）
汇添富基金－宁
波银行－汇添富
－顺荣三七定增 其他                     2.14%         44,604,486        44,604,486
计划 2 号资产管
理计划
叶志华              境内自然人          1.85%         38,551,492        38,551,492 质押                  5,400,000
上海磐信投资管
理有限公司－磐
                    其他                1.60%         33,357,746        33,057,850
沣一期私募投资
基金
                                       前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                             股份种类
            股东名称                         持有无限售条件股份数量
                                                                                      股份种类          数量
                                                  芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
中国工商银行股份有限公司－汇
添富外延增长主题股票型证券投                                          5,949,002 人民币普通股        5,949,002
资基金
上海磐信投资管理有限公司－上
                                                                      5,599,910 人民币普通股        5,599,910
海磐信达济专户证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－交
银施罗德蓝筹混合型证券投资基                                          4,982,000 人民币普通股        4,982,000
金
王麒杰                                                                3,100,300 人民币普通股        3,100,300
钟以隆                                                                2,940,000 人民币普通股        2,940,000
钟明洲                                                                2,470,000 人民币普通股        2,470,000
上海磐信投资管理有限公司－上
                                                                      2,100,000 人民币普通股        2,100,000
海磐信九隆专户证券投资基金
朱阳土                                                                1,843,568 人民币普通股        1,843,568
恒大人寿保险有限公司－传统组
                                                                      1,659,910 人民币普通股        1,659,910
合A
长沙掌创信息科技有限公司                                              1,521,100 人民币普通股        1,521,100
                                 1、未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否存在《上市公司收
上述股东关联关系或一致行动的     购管理办法》中规定的一致行动人的情况。2、未知前十名无限售条件股东与前十名股
说明                             东之间否存在关联关系，也未知是否存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动
                                 人的情况。
前 10 名普通股股东参与融资融券
                                 不适用
业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                   芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                                         第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、截止2016年9月30日应收账款期末余额为627,822,381.10元，比年初数上升34.52%，主要原因是：手游业务增长导致应收
手游渠道款项增加。
2、截止2016年9月30日预付款项期末余额为327,570,418.03元，比年初数上升48.99%，主要原因是：主要是预付版权金及预
付互联网流量费用增加。
3、截止2016年9月30日其他应收款期末余额为136,751,631.30元，比年初数上升131.73%，主要原因是：新增对外投资押金。
4、截止2016年9月30日其他流动资产期末余额为368,575,780.88元，比年初数上升184.36%，主要原因是：增加购买理财产品。
5、截止2016年9月30日可供出售金融资产期末余额为689,048,557.09元，比年初数上升140.75%，主要原因是：对外投资增加。
6、截止2016年9月30日长期股权投资期末余额为629,489,915.36元，比年初数上升269.96%，主要原因是：对外投资增加。
7、截止2016年9月30日长期待摊费用期末余额为133,551,517.93元，比年初数上升48.5%，主要原因是：新增版权金导致摊销
余值增加。
8、截止2016年9月30日其他非流动资产期末余额为200,000,000.00元，比年初数上升33,994.78%，主要原因是：本期增加对
中汇影视的贷款2亿元。
9、截止2016年9月30日短期借款期末余额为307,871,500.00元，比年初数上升880.65%，主要原因是：新增招商银行借款。
10、截止2016年9月30日其他应付款期末余额为265,315,696.72元，比年初数上升321.21%，主要原因是：应付投资款增加。
11、2016年1-9月营业成本占收入的比例为38.39%，比上年同期数下降1.57%，主要原因是：手游自研游戏上线提高自研游戏
收入占比，而自研游戏营业成本占收入比例较低。
12、2016年1-9月管理费用发生数为365,468,118.04元，比上年数上升31.63%，主要原因是：人员增长导致薪酬和管理费用支
出增长。
13、2016年1-9月支付给职工以及为职工支付的现金发生数为287,456,909.75元，比上年数上升32.49%，主要原因是：公司研
发人员数量增长，工资薪酬总额上升。
14、2016年1-9月支付的各项税费发生数为226,832,048.73元，比上年数上升30.80%，主要原因是：部分子公司所得税免税期
已过，缴纳的所得税增加。
15、2016年1-9月支付其他与经营活动有关的现金发生数为1,307,652,089.05元，比上年数上升20.87%，主要原因是：付现其
他管理费用增长，并且预付互联网流量费用有所增长。
16、2016年1-9月收到其他与投资活动有关的现金发生数为220,700,000.00元，比上年数上升145.22%，主要原因是：赎回理
财产品。
17、2016年1-9月购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金发生数为154,522,870.94元，比上年数上升157.32%，
主要原因是：版权金采购金额较上年增加。
18、2016年1-9月投资支付的现金发生数为964,774,888.57元，比上年数上升229.79%，主要原因是：新增对外投资支出增加。
19、2016年1-9月支付其他与投资活动有关的现金发生数为467,800,000.00元，比上年数上升175.18%，主要原因是：新增购
买理财产品金额较上年增加。
20、2016年1-9月取得借款收到的现金发生数为300,000,000元，比上年数上升1,128.50%，主要原因是：新增银行借款。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
                                                    芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
1、2016年3月10日，本公司因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券代码：002555，证券
简称：三七互娱）自2016年3月10日开市起停牌。根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2016年3月24
日开市起按重大资产重组事项继续停牌。
2、2016年7月31日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过本次重大资产重组相关议案，并于2016年8月2日对外披露方
案：拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市中汇影视文化传播股份有限公司（以下简称“中汇影视”）100%股权、上
海墨鹍数码科技有限公司（以下简称“墨鹍科技”）68.43%股权、江苏智铭网络技术有限公司（以下简称“智铭网络”）49%股
权，交易总对价为25.65亿元，其中现金支付8.98亿元，股份支付16.67亿元，同时拟募集配套资金12.17亿元。
3、2016年8月18日，公司2016年第五次临时股东大会审议通过本次重大资产重组事项相关事项。
4、2016年9月30日，因筹划重大资产重组方案调整事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年9月30日开市起
停牌。
5、2016年10月12日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了调整重大资产重组方案的相关议案，终止收购中
汇影视100％股份，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买杨东迈、谌维、樟树市网众投资管理中心（有限合伙）
所持有的上海墨鹍数码科技有限公司68.43%股权，购买胡宇航持有的江苏智铭网络技术有限公司49.00%股权，并向符合条
件的不超过10名（含10名）特定对象发行股份募集配套资金。
6、本次重大资产重组事项尚需提交公司股东大会审议并提报中国证监会核准。
             重要事项概述                            披露日期                       临时报告披露网站查询索引
                                                                              http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disc
发行股份及支付现金购买资产并募集配
                                      2016 年 10 月 13 日                     losure/szse_sme/bulletin_detail/true/12027
套资金报告书
                                                                              55349?announceTime=2016-10-13
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
            承诺事由                 承诺方      承诺类型       承诺内容      承诺时间       承诺期限       履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所
作承诺
                                                             1、吴氏家族
                                                             承诺在本次
                                                             交易完成前
                                                             以及本次交
                                                             易完成后 36
                                                             个月内不减
                                 吴绪顺、吴卫
                                                             持所持上市
                                 红、吴卫东     资产重组相                  2014 年 04 月 2014 年 12 月 正在严格履
资产重组时所作承诺                                           公司任何股
                                 （简称\"吴氏 关承诺                         30 日         后 36 个月内 行中
                                                             份；同时，吴
                                 家族\"）
                                                             绪顺、吴卫
                                                             红、吴卫东在
                                                             担任上市公
                                                             司董事、监事
                                                             和高级管理
                                                             人员期间内
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                          每年转让股
                          份的比例不
                          超过其本人
                          所持上市公
                          司股份总数
                          的 25%，在离
                          职后半年内
                          不转让所持
                          股份。2、吴
                          氏家族承诺
                          在本次交易
                          完成后 36 个
                          月内保证其
                          直接或间接
                          持有的上市
                          公司股份数
                          量超过其他
                          任何股东及
                          其一致行动
                          人合计直接
                          或间接所持
                          股份数量，并
                          维持对上市
                          公司的实际
                          控制地位；
                          3、如吴氏家
                          族违反上述
                          承诺，除承担
                          相关法律法
                          规和上市规
                          则规定的监
                          管责任外，还
                          应当就每次
                          违反承诺的
                          行为向上市
                          公司支付
                          5,000 万元违
                          约金，并继续
                          履行相应承
                          诺。
                          李卫伟、曾开
李卫伟、曾开 资产重组相   天的股份锁     2014 年 04 月 2014 年 12 月 正在严格履
天          关承诺        定安排：1、 30 日           后 36 个月内 行当中
                          李卫伟、曾开
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
    天承诺：自本
    次新增股份
    上市之日起
    12 个月内不
    转让其在本
    次发行中取
    得的顺荣股
    份的股份；同
    时，为保证其
    在本次交易
    完成后为上
    市公司持续
    服务和本次
    交易盈利预
    测补偿承诺
    的可实现性，
    李卫伟、曾开
    天应按照如
    下要求转让
    其于本次交
    易中所获顺
    荣股份的股
    份：自本次新
    增股份上市
    之日起 24 个
    月内，李卫伟
    累计可转让
    股份数不超
    过其于本次
    发行获得的
    上市公司全
    部新增股份
    的 10%，曾开
    天累计可转
    让股份数不
    超过其于本
    次发行获得
    的上市公司
    全部新增股
    份的 30%；自
    本次新增股
    份上市之日
    起 36 个月内，
    李卫伟累计
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
    可转让股份
    数不超过其
    于本次发行
    获得的上市
    公司全部新
    增股份的
    30%，曾开天
    累计可转让
    股份数不超
    过其于本次
    发行获得的
    上市公司全
    部新增股份
    的 60%；自本
    次新增股份
    上市之日 48
    个月内，李卫
    伟累计可转
    让股份数不
    超过其于本
    次发行获得
    的上市公司
    全部新增股
    份的 50%，曾
    开天累计可
    转让股份数
    不超过其于
    本次发行获
    得的上市公
    司全部新增
    股份的 90%。
    自本次新增
    股份上市之
    日 60 个月内，
    李卫伟累计
    可转让股份
    数不超过其
    于本次发行
    获得的上市
    公司全部新
    增股份的
    70%；自本次
    发行结束之
    日 48 个月后，
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
    曾开天可转
    让其剩余的
    于本次发行
    获得的上市
    公司全部新
    增股份。自本
    次新增股份
    上市之日 60
    个月后，李卫
    伟可转让其
    剩余的于本
    次发行获得
    的上市公司
    全部新增股
    份。2、李卫
    伟、曾开天承
    诺：如李卫
    伟、曾开天根
    据《发行股份
    及支付现金
    购买资产协
    议》的约定负
    有股份补偿
    义务的，则李
    卫伟、曾开天
    当期实际可
    转让股份数
    应以当期可
    转让股份数
    的最大数额
    扣减当期应
    补偿股份数
    量，如扣减后
    实际可转让
    股份数量小
    于或等于 0
    的，则李卫
    伟、曾开天当
    期实际可转
    让股份数为
    0，且次年可
    转让股份数
    量还应扣减
    该差额的绝
                 芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                          对值。
                          （一）业绩承
                          诺    李卫
                          伟和曾开天
                          承诺上海三
                          七互娱 2013
                          年度实现的
                          净利润不低
                          于 22,000 万
                          元。如标的股
                          权交割于
                          2013 年度内
                          完成，李卫伟
                          和曾开天承
                          诺 2014 年度、
                          2015 年度上
                          海三七互娱
                          逐年实现的
                          净利润分别
                          不低于 30,000
                          万元、36,000
                          万元；如标的
李卫伟、曾开 利润补偿承                   2014 年 04 月 2014 年 12 月 正在严格履
                          股权交割于
天          诺                            30 日        后 36 个月内 行当中
                          2014 年度内
                          完成，李卫伟
                          和曾开天承
                          诺 2014 年度、
                          2015 年度、
                          2016 年度上
                          海三七互娱
                          逐年实现的
                          净利润分别
                          不低于 30,000
                          万元、36,000
                          万元、43,200
                          万元。上述净
                          利润是指上
                          海三七互娱
                          合并报表中
                          扣除非经常
                          性损益（依法
                          取得的财政
                          补贴及税收
                          减免除外）后
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
    归属于母公
    司股东的净
    利润。（二）
    补偿安排
    1、补偿金额
    的计算   如
    上海三七互
    娱在承诺期
    内未能实现
    承诺净利润，
    则李卫伟、曾
    开天应在承
    诺期内各年
    度《专项审核
    报告》在指定
    媒体披露后
    的十个工作
    日内，向顺荣
    股份支付补
    偿。当期的补
    偿金额按照
    如下方式计
    算：当期应补
    偿金额=（基
    准日至当期
    期末累积承
    诺净利润数
        －基准日至
    当期期末累
    积实现净利
    润数）÷承诺
    期内各年度
    承诺净利润
    之和×本次交
    易的总对价
        －已补偿金
    额   当期应
    补偿金额中
    李卫伟、曾开
    天分别所占
    比例，按照李
    卫伟、曾开天
    在本次交易
    中各自取得
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    的对价占比
    进行分配（即
    李卫伟占
    46.67%，曾开
    天占
    53.33%）。
    交易各方同
    意，股份交割
    日后，顺荣股
    份和上海三
    七互娱应在
    承诺期内各
    会计年度结
    束后的 5 个月
    内聘请会计
    师事务所出
    具《专项审核
    报告》。
    2、补偿的具
    体方式（1）
    如李卫伟、曾
    开天当期需
    向顺荣股份
    支付补偿，则
    先以李卫伟、
    曾开天因本
    次交易取得
    的尚未出售
    的股份进行
    补偿，不足部
    分由李卫伟、
    曾开天以现
    金补偿。具体
    补偿方式如
    下： ①先由
    李卫伟、曾开
    天以本次交
    易取得的尚
    未出售的股
    份进行补偿，
    具体如下：A、
    当期应补偿
    股份数量的
    计算公式为：
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    当期应补偿
    股份数量=当
    期应补偿金
    额/本次发行
    的股份价格
    B、顺荣股份
    在承诺期内
    实施资本公
    积金转增股
    本或分配股
    票股利的，则
    应补偿股份
    数量相应调
    整为：当期应
    补偿股份数
    量（调整后）
        =当期应补偿
    股份数（调整
    前）×（1＋转
    增或送股比
    例）      C、
    顺荣股份在
    承诺期内已
    分配的现金
    股利应作相
    应返还，计算
    公式为：返还
    金额=截至补
    偿前每股已
    获得的现金
    股利（以税后
    金额为准）×
    当期应补偿
    股份数量 D、
    李卫伟、曾开
    天应按照《发
    行股份及支
    付现金购买
    资产协议》的
    约定，发出将
    当期应补偿
    的股份划转
    至顺荣股份
    董事会设立
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    的专门账户
    并对该等股
    份进行锁定
    的指令。当期
    应补偿的股
    份全部划转
    至专门账户
    后，由顺荣股
    份董事会负
    责办理顺荣
    股份以总价
    1.00 元的价格
    向李卫伟、曾
    开天定向回
    购并注销当
    期应补偿股
    份的具体手
    续。②按照以
    上方式计算
    出的补偿金
    额仍不足以
    补偿的，差额
    部分由李卫
    伟、曾开天以
    现金补偿。李
    卫伟、曾开天
    需在收到顺
    荣股份要求
    支付现金补
    偿的书面通
    知之后 30 日
    内将所需补
    偿的现金支
    付至顺荣股
    份指定的银
    行账户内。
        ③如标的股
    权交割于
    2014 年度内
    完成，且 2013
    年度上海三
    七互娱实现
    的净利润未
    达到 22,000
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    万元，则在本
    次交易完成
    后按照前述
    补偿方式进
    行股份补偿。
        （2）在承诺
    期届满后六
    个月内，顺荣
    股份聘请各
    方一致认可
    的具有证券
    期货业务资
    格的会计师
    事务所对标
    的股权进行
    减值测试，并
    出具《减值测
    试报告》。如：
    标的股权期
    末减值额>承
    诺期内已补
    偿股份总数×
    本次发行的
    股份价格+承
    诺期内已补
    偿现金，则李
    卫伟、曾开天
    应对顺荣股
    份另行补偿。
    补偿时，先以
    李卫伟、曾开
    天因本次交
    易取得的尚
    未出售的股
    份进行补偿，
    不足的部分
    由李卫伟、曾
    开天以现金
    补偿。因标的
    股权减值应
    补偿金额的
    计算公式为：
    应补偿的金
    额=期末减值
                芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                          额-承诺期内
                          因实际利润
                          未达承诺利
                          润已支付的
                          补偿额。（3）
                          在各年计算
                          的应补偿金
                          额少于或等
                          于 0 时，按 0
                          取值，即已经
                          补偿的金额
                          不冲回。计算
                          结果如出现
                          小数的，应舍
                          去取整。（4）
                          无论如何，李
                          卫伟、曾开天
                          向顺荣股份
                          支付的补偿

附件：公告原文

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