证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2024-023
华油惠博普科技股份有限公司第五届董事会2024年第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2024年第三次会议于2024年4月16日以书面和电子邮件等方式发出通知，并于2024年4月26日在北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦12层会议室以通讯及现场表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事9名，实到董事9名。会议由董事长潘青女士主持，公司监事列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：
一、审议并通过《2023年度总经理工作报告》
经与会董事审议，同意《2023年度总经理工作报告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过《2023年度董事会工作报告》
经与会董事审议，同意《2023年度董事会工作报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，独立董事将在2023年年度股东大会上述职。述职报告内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
三、审议并通过《2023年度财务决算报告》
2023年度公司实现营业收入3,527,059,634.74元，营业利润122,929,315.28元，净利润97,423,322.09元，归属于公司普通股股东的净利润105,281,404.90元。
《2023年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
四、审议并通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，公司2023年度合并归属于上市公司股东的净利润105,281,404.90元，2023年末合并未分配利润为333,221,053.37元。2023年度母公司实现净利润67,916,289.68元，2023年末母公司未分配利润230,941,034.53元。按照母公司与合并数据孰低原则，截至2023年12月31日，公司可供股东分配利润为230,941,034.53元。
鉴于公司目前的经营与财务状况，结合自身战略发展规划，公司在保证正常经营和持续发展的前提下，提出2023年度利润分配预案：
以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股本为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东按每10股派现金股利
0.08元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转至以后年度分配。
截至公告日，公司总股本1,346,857,772股扣除回购专户上已回购股份1,928,800股后的股本1,344,928,972股为基数进行测算，预计派发现金红利10,759,431.78元（含税）。公司利润分配方案公布后至实施分配方案股权登记日，公司股本及回购证券专用账户股份如发生变动，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，按照分配比例（向全体股东每10股派发现金股利0.08元（含税），不以资本公积金转增股本，不
派送红股）不变的原则对分配总金额进行调整。
本利润分配预案符合相关法律法规及公司制订的《公司<未来三年（2023-2025）股东回报规划》和《公司章程》的相关规定。
本议案经公司2024年第二次独立董事专门会议、第五届董事会审计委员会第一次会议审议通过。监事会对《关于2023年度利润分配预案的议案》均发表了同意意见。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
五、审议并通过《2023年度内部控制评价报告》
公司董事会认为：公司结合自身经营特点，已制定了一系列的内部控制制度，公司内部控制体系已经建立健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，并得到有效执行，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。
本议案经公司2024年第二次独立董事专门会议、第五届董事会审计委员会第一次会议审议通过。公司监事会对公司《2023年度内部控制评价报告》发表了肯定意见，审计机构出具了《内部控制审计报告》。
本议案及相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议并通过《2023年年度报告及摘要》
公司的董事、监事、高级管理人员保证公司2023年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。
《2023年年度报告摘要》刊登在2024年4月27日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2023年年度报告全文》登载于2024年4月27日公司指定的信息披露媒
体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
七、审议并通过《2023年环境、社会暨公司治理（ESG）报告》经审议，公司董事会同意《2023年环境、社会暨公司治理（ESG）报告》。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议并通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》董事会对在任独立董事崔松鹤、宋东升、董秀成的2023年度独立性情况进行了审议和评估，认为独立董事尽职尽责，不存在影响其独立客观判断的情况。
公司《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议并通过《2024年第一季度报告》
公司的董事、监事、高级管理人员保证公司2024年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。
《2024年第一季度报告》刊登在2024年4月27日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议并通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司对各类资产进行了全面清查。经公司及下属子公司对2023年末可能存在减值迹象的各类资产进行全面检查和
减值测试后，2023年度计提各项资产减值准备合计5,051.09万元。
本议案经公司2024年第二次独立董事专门会议、第五届董事会审计委员会第一次会议审议通过。公司监事会发表了明确同意意见。
议案内容详见公司于2024年4月27日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议并通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
本议案已经第五届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告及履行监督职责情况的报告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议并通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
根据日常经营需要，2024年公司及下属子公司预计与控股股东长沙水业集团有限公司及其控制的下属子公司发生销售及采购产品/服务等日常关联交易，2024年预计上述日常关联交易总金额不超过1,940万元。
本议案内容涉及关联交易，关联董事潘青、曹前、汤光明、文斌对议案回避表决。
本议案经公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过。
议案内容详见2024年4月27日刊登在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据相关法律法规的要求，公司同步修订《公司章程》部分条款。《华油惠博普科技股份有限公司章程》修订前后对照表参见本公告附件一。修改后的《公司章程》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十四、审议并通过《关于<公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）>的议案》
为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）和《华油惠博普科技股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制订了未来三年股东回报规划（2023年-2025年）。具体内容详见公司同日披露的《华油惠博普科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。
本议案经公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十五、审议并通过《关于制定<高级管理人员薪酬管理规定（修订稿）>的议案》
经与会董事审议，同意《高级管理人员薪酬管理规定（修订稿）》，议案具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案经公司2024年第二次独立董事专门会议、第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议并通过《关于制定<2024年度高级管理人员薪酬方案>的议案》经与会董事审议，同意《2024年度高级管理人员薪酬方案》，议案具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案经公司2024年第二次独立董事专门会议、第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议并通过《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发展所需，公司2024年度申请的综合授信额度人民币授信总计为899,000万元，美元授信总计为2,500万美元（最终以各家银行实际审批的综合授信额度为准），其内容包括但不限于非流动资金贷款(项目建设、资产收购贷款等)、流动资金贷款(含外币)、中长期贷款、信用证、保函、银行票据等综合授信业务。授信期限以具体签署的授信合同约定的期限为准，授信额度在有效期内可以滚动使用。具体情况如下：
| 序号 | 银行名称 | 综合授信额度（万元） |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司长沙东升支行 | 225,000 |
| 2 | 中国银行股份有限公司长沙市天心支行 | 205,000 |
| 3 | 中国建设银行股份有限公司长沙华兴支行 | 90,000 |
| 4 | 交通银行股份有限公司湖南省分行 | 75,000 |
| 5 | 中国进出口银行湖南省分行 | 70,000 |
| 6 | 中信银行股份有限公司长沙分行 | 36,000 |
| 7 | 中国农业银行股份有限公司湖南湘江新区分行 | 30,000 |
| 8 | 兴业银行股份有限公司长沙分行 | 20,000 |
| 9 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司长沙市分行 | 20,000 |
| 10 | 长沙银行南城支行 | 15,000 |
| 11 | 中国光大银行股份有限公司长沙分行 | 13,000 |
| 12 | 招商银行股份有限公司长沙分行 | 10,000 |
| 13 | 广发银行股份有限公司长沙分行 | 10,000 |
| 14 | 中国民生银行股份有限公司长沙分行 | 10,000 |
| 15 | 上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行 | 10,000 |
| 16 | 华夏银行股份有限公司长沙分行 | 10,000 |
| 17 | 浙商银行股份有限公司长沙分行 | 10,000 |
| 18 | 湖南银行股份有限公司长沙分行 | 10,000 |
| 19 | 渤海银行股份有限公司长沙分行 | 10,000 |
| 20 | 北京银行长沙分行 | 10,000 |
| 21 | 宁波银行股份有限公司北京分行 | 10,000 |
| 人民币授信总计 | 899,000 | |
| 1 | 渣打银行（中国）有限公司长沙分行 | $2,500 |
| 美元授信总计 | $2,500 |
以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。同意授权公司副总经理何玉龙代表公司办理相关手续，签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资、信托、租赁、银行承兑汇票、国内信用证等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。由此产生的法律、经济责任由本公司承担。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
十八、审议并通过《关于为全资子公司凯特数智科技有限公司提供担保的议案》
鉴于全资子公司凯特数智科技有限公司(以下简称“凯特数智”)拟向江苏银行北京东直门支行申请不超过人民币1,000万元的综合授信额度。同意公司为凯特数智提供连带责任保证担保，担保金额不高于人民币1,000万元及前述本金对应利息、费用等全部债权之和，保证期间为债务履行期限届满之日后三年，具体担保内容以《最高额连带责任保证书》为准。
鉴于全资子公司凯特数智拟向宁波银行股份有限公司北京分行申请不超过人民币1,000万元的综合授信额度，授信有效期为一年。同意公司为凯特数智提供总额不超过1,000万元的连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日后三年。鉴于全资子公司凯特数智拟向招商银行股份有限公司北京分行申请本金金额不超过人民币1,000万元的综合授信额度，授信有效期为一年。公司同意为凯特数智在招商银行股份有限公司北京分行的以上综合授信额度提供连带责任担保，具体担保内容以《最高额不可撤销担保书》为准。本次担保，是在公司第五届董事会2024年第一次会议决议基础上的更新，前次担保的具体内容详见公司HBP2024-002号公告，担保以本次董事会决议为准。
同意授权公司副总经理何玉龙代表公司签署上述担保业务项下的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任由本公司承担。
具体内容请见2024年4月27日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为全资子公司凯特数智科技有限公司提供担保的公告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十九、审议并通过《关于为全资子公司惠博普能源技术有限公司提供担保的议案》
鉴于全资子公司惠博普能源技术有限公司（以下简称“惠博普能源”）拟向宁波银行股份有限公司北京分行申请不超过人民币2,000万元的综合授信额度，授信有效期为一年。同意公司为惠博普能源提供总额不超过2,000万元的连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日后三年。
同意授权公司副总经理何玉龙代表公司签署上述担保业务项下的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任由本公司承担。
具体内容请见2024年4月27日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为全资子公司惠博普能源技术有限公司
提供担保的公告》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二十、审议并通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定和要求进行，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。本议案经公司2024年第二次独立董事专门会议、第五届董事会审计委员会第一次会议审议通过。公司监事会发表了明确同意意见。议案内容详见2024年4月27日刊登在指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二十一、审议并通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司定于2024年5月17日在北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦12层会议室召开2023年年度股东大会。
议案内容请见《关于召开2023年年度股东大会的通知》，刊登在2024年4月27日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
华油惠博普科技股份有限公司
董 事 会二?二四年四月二十六日
附件一、《华油惠博普科技股份有限公司章程》修订前后对照表：
| 条款 | 原章程中的内容 | 修订后章程的内容 |
| 第一百零四条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百二十九条 | 无 | 董事会下设审计委员会、提名委员会、战略与可持续发展（ESG）委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计 |
| 专业人士。董事会负责制订董事会专门委员会议事规则。 | ||
| 第一百三十条 | 无 | 专门委员会的职责 （一）审计委员会的主要职责是负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。 （二）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； |
| 项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。 | ||
| 第一百六十一条 | 公司按照下述内容制定和实施利润分配方案。 一、公司利润分配政策的基本原则 （一）公司充分考虑对投资者的回报，按照股东持有的股份比例分配利润；每年按当年实现的合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体比例向股东分配股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力； （三）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见； （四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 二、公司利润分配政策 （一）利润分配的形式：公司采用现 | 公司按照下述内容制定和实施利润分配方案。 一、公司利润分配政策的基本原则 （一）公司充分考虑对投资者的回报，按照股东持有的股份比例分配利润；每年按当年实现的合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体比例向股东分配股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力； （三）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见； （四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 二、公司利润分配政策 （一）利润分配的形式：公司采用现 |
| 金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件和比例： 除按照下列第（三）款规定实施差异化现金分红政策外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 （三）公司的差异化现金分红政策： 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； | 金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件和比例： 除按照下列第（三）款规定实施差异化现金分红政策外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 （三）公司的差异化现金分红政策： 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； |
| 3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。 前款所称“重大资金支出安排”是指： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （四）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 三、公司利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议，独立董事应当发表明确意见。董事会 | 3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用前款第3项规定。 前款所称“重大资金支出安排”是指： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （四）公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 三、公司利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现 |
| 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障股东的利益。 3、公司因前述“（三）、公司的差异化现金分红政策”规定的情况有重大资金支出安排而未能按照规定比例进行现金分红时，董事会应就未按照规定比例进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 四、公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障股东的利益。 3、公司因前述“（三）、公司的差异化现金分红政策”规定的情况有重大资金支出安排而未能按照规定比例进行现金分红时，董事会应就未按照规定比例进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 四、公司利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 |
| 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | ||
| 第一百六十二条 | 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整本章程规定的利润分配政策时，董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事、外部监事（如有）发表意见。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可执行；股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式召开，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 | 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整本章程规定的利润分配政策时，董事会应重新制定利润分配政策并由外部监事（如有）发表意见。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可执行；股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式召开，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 |