江苏南方轴承股份有限公司
江苏南方轴承股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第九次会议审议有关事项及其他相关事项的独立意见
江苏南方轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月25日召开第五届董事会第九次会议，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司第五届董事会独立董事，本着认真负责的态度，基于独立判断立场，对会议审议的有关事项及其他相关事项发表独立意见如下：
一、2020年度公司《内部控制评价报告》的独立意见
2020年，公司内部控制活动按各项制度的规定进行，公司对关联交易、信息披露等的内部控制严格、充分、有效，适应公司经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。经审阅，我们认为公司《2020年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。因此我们同意公司董事会通过公司《2020年度内部控制自我评价报告》。
二、关于2020年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据公司《募集资金管理制度》的规定，我们对公司2020年度募集资金的存放与使用情况进行了认真核查，并发表如下独立意见：
截止2019年底，募集资金已使用完毕，募集资金专户已经办理了注销。报告期内，公司已无募集资金专用账户。
三、关于公司累计和当期对外担保的专项说明及独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
江苏南方轴承股份有限公司上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和公司《对外投资和担保管理制度》等相关规定的要求，我们对公司截止2020年12月31日累计和当期对外担保情况进行了详细的核查，具体意见如下：
1、2020年度，公司不存在对外担保事项；截止2020年12月31日，公司不存在累计对外担保事项。
2、公司已严格遵守了公司《对外投资和担保管理制度》以及相关法律法规，严格控制和降低对外担保的风险，保证公司的资产安全。
因此我们同意公司在2020年年度报告中有关公司对外担保事项的披露。
四、关于公司与控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和公司《防范控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司上述事项进行了认真的审查，具体意见如下：
1、2020年度，公司没有发生关联方违规占用资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2020年12月31日的关联方违规占用资金等情况；
2、2020年度，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保的情况。
3、公司已建立了较为健全的《防范控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理制度》，能够有效防止控股股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益，切实维护中小股东利益。
因此我们同意公司2020年度报告对控股股东及其关联方占用公司资金情况的披露。
五、关于续聘审计机构的独立意见
作为公司的独立董事，现就公司续聘2021年度审计机构发表如下意见：经核查，天衡会计师事务所(特殊普通合伙)具有会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务许可证，有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备足够的
江苏南方轴承股份有限公司独立性和投资者保护能力，其为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。因此我们同意继续聘请天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构，并同意将该议案提交 2020年年度股东大会审议。
六、关于聘任财务总监的独立意见
经认真审阅顾振江先生的简历和相关资料，不存在《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关限制担任公司高级管理人员的行为，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。顾振江先生的教育背景、专业知识、技能及工作经历能够胜任财务总监的职责要求；同时，公司财务总监的提名、审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。我们同意公司聘任顾振江先生为公司财务总监。经核查，姜宗成先生因个人原因辞去公司财务总监职务，其辞职原因与实际情况一致。姜宗成先生将继续担任公司第五届董事会董事、董事会战略委员会委员、总经理职务。其辞去财务总监职务不会影响公司生产经营和管理的正常进行。
七、关于2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的独立意见我们认真审阅了公司《关于2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》，该薪酬方案综合考虑了公司发展、股东利益和员工利益三者的关系，符合公司发展和行业薪酬水平，有利于充分调动和激励高级管理人员的工作积极性及公司可持续发展。我们同意公司2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案。
八、关于2020年度利润分配议案的独立意见
根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡审字(2021)00155号标准无保留意见的审计报告，公司拟以2020年末总股本34,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配现金34,800,000元。本次利润分配后公司剩余未分配利润转入下一年度。本年度送红股0股，不转增股本。
经认真审阅公司制定的2020年度利润分配的预案，基于独立判断，我们作为公司独立董事一致认为: 该分配预案体现了公司对股东的回报，符合公司发展战
江苏南方轴承股份有限公司略需要，是合理的, 因此我们同意公司2020年度利润分配预案，并同意将该预案提请公司2020年年度股东大会进行审议。
九、关于会计政策变更的独立意见
经认真审核，公司独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部 2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号—租赁》进行合理的会计政策变更，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次变更会计政策的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。此次会计政策变更后更有利于会计报表使用者理解公司财务信息，因此我们同意公司本次会计政策变更。
（以下无正文)
江苏南方轴承股份有限公司（独立董事关于公司第五届董事会第九次会议审议有关事项及其他相关事项的独立意见的签字页）
独立董事：
陈文化 陈 议 刘雪琴
二○二一年三月二十五日