第十一条和第四十三条的说明
宝鼎科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组暨关联交易。公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
（一）本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定：
1、本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；
2、本次重组有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性；
3、注册会计师对上市公司 2020 年度财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
5、本次重组所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
特此说明。
宝鼎科技股份有限公司董事会
2021年10月9日