证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2021-031
宝鼎科技股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月9日11:30在公司行政楼会议室以现场结合通讯方式召开第四届监事会第十六次会议。会议通知已于2021年10月6日以专人、电话和邮件的方式传达全体监事。会议应到表决监事3人，实到表决监事3人，会议由监事会主席王晓杰先生召集和主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事以书面表决方式审议通过了以下议案：
（一）、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》
经审议，公司监事会认为：公司拟通过发行股份的方式向包括山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）、招远永裕电子材料有限公司（以下简称“永裕电子”）等在内的交易对方收购山东金宝电子股份有限公司（以下简称“金宝电子”或“目标公司”）63.87%股份（以下简称“标的资产”，公司本次发行股份购买资产事项简称“本次交易”或“本次重组”），并拟向控股股东招金集团及/或其控制的关联人发行股份募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律法规的有关规定，公司具备发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件，本次交易符合相关法律、法规规定的各项实质条件和要求。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。本议案涉及关联交易事项，关联监事王晓杰回避表决。表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
（二）、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》本议案属于关联交易事项，关联监事王晓杰回避表决，根据相关规定对本议案中的子议案逐项表决如下：
1、本次交易方案概述
本次交易方案包括：（1）公司拟向包括招金集团在内的交易对方以发行股份方式购买金宝电子63.87%的股权。本次发行股份购买资产实施完成后，金宝电子将成为公司控股子公司；（2）公司拟向控股股东招金集团及/或其控制的关联人发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（以下简称“本次募集配套资金”）。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的履行及实施。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
2、本次交易的具体方案
（1）本次发行股份购买资产的具体方案
①交易标的及交易对方
本次发行股份购买资产的交易标的为金宝电子63.87%股权，本次发行股份购买资产的交易对方为除招远市昌林实业有限公司（以下简称“昌林实业”）以外包括招金集团在内的金宝电子全部股东。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
②本次交易的发行种类、面值及上市地点
本次重组拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
③本次交易的定价基准日
本次交易的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
④交易金额
本次发行股份购买资产的交易金额将依据具有证券业务资格的评估机构出具的、经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，并经重组各方协商确定。截至目前，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
⑤支付方式及支付期限
本次交易对价采取发行股份的方式支付，最终向交易对方发行的股份数量及支付期限将由交易各方在公司审议重组报告书的董事会召开同时签署补充协议确定，并将在重组报告书中予以披露。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
⑥本次交易的发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产所发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象拟为除昌林实业以外包括招金集团在内的金宝电子全部股东。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
⑦本次交易股票发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 14.05 | 12.65 |
| 前60个交易日 | 13.29 | 11.97 |
| 前120个交易日 | 12.95 | 11.66 |
经上市公司与交易对方友好协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为11.66元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%
（结果保留至两位小数并向上取整）。自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整，具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P
＝P
／（1＋n）；配股：P
＝（P
＋A×k）／（1＋k）；上述两项同时进行：P
＝（P
＋A×k）／（1＋n＋k）；派送现金股利：P
＝P
－D；上述三项同时进行：P
＝（P
－D＋A×k）／（1＋n＋k）。其中，P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
⑧本次交易的发行数量
本次发行的股份发行数量的计算公式为：股份发行数量=标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格。
如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分，交易对方自愿放弃。发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
在本次发行股份购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行股份数量最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
⑨限售期安排
招金集团在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，且本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，招金集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
除招金集团外的其余交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，在取得时如其对用于认购股份的标的资产持续拥有权益时间已满12个月或以上的，自股份发行结束之日起12个月内不转让；如持续拥有权益时间未满12个月，则自股份发行结束之日起36个月内不转让。拟进行业绩补偿的交易对方将在满足上述法定限售期的同时，根据业绩承诺期内各年度承诺业绩的实现情况分期解锁其在本次交易中取得的上市公司股份，具体解锁安排将在交易各方拟签署的业绩补偿协议中予以约定，并在重组报告书中进行披露。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。本次发行完成后，交易对方由于宝鼎科技送红股、转增股本等原因增持的宝鼎科技股份，亦应遵守上述约定，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述限售期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
⑩过渡期损益安排
标的资产的交割完成后，公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至资产交割日（包括交割日当日）期间的损益进行过渡期专项审计。标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照股权比例以现金方式向上市公司补足，具体补偿金额届时各方依据过渡期专项审计报告为基础计算。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。?滚存未分配利润安排
公司于本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
?决议有效期本次发行股份购买资产方案的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
（2）本次募集配套资金的具体方案
①本次募集配套资金的发行种类、面值和上市地点
本次募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
②本次募集配套资金的发行方式及发行对象
本次募集配套资金发行对象为公司控股股东招金集团及/或其控制的关联人。本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。本次募集配套资金所发行的股票由发行对象以现金认购。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
③本次募集配套资金的定价基准日
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本次募集配套资金相关事项的首次董事会决议公告日。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
④本次募集配套资金的发行价格及定价依据
本次募集配套资金采取锁价方式，发行价格为11.24元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会基于股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并依据发行对象申购报价的情况，与本次发行的主承销商协商确定。定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行股份价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
⑤发行数量
公司拟向控股股东招金集团及/或其控制的关联人发行股份募集配套资金，募
集配套资金金额不超过30,000万元。招金集团及/或其控制的关联人认购本次募集配套资金A股股票的认购数量计算公式为：招金集团及/或其控制的关联人认购本次募集配套资金A股股票的股份数量=认购金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量应当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，招金集团及/或其控制的关联人在本次募集配套资金中A股股票的认购数量为不超过26,690,391股，不超过上市公司总股本的30%，且不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的100%。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与主承销商协商确定。。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
⑥限售期安排
招金集团及/或其控制的关联人参与募集配套资金认购，而取得的上市公司股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
⑦滚存未分配利润的安排
公司于本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
⑧本次募集配套资金用途
本次募集配套资金所募得的资金拟用于投入标的公司“7,000吨/年高速高频板5G用HVLP系列铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
如本次募集配套资金未能成功实施，则上市公司将使用自有或自筹资金解决资金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资
金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
⑨决议有效期
本次募集配套资金方案的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
经审议，公司监事会认为：本次重组的交易对方之一招金集团为上市公司的控股股东，且永裕电子预计在本次交易完成后持有上市公司5%以上股份。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《宝鼎科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
本议案涉及关联交易事项，关联监事王晓杰回避表决。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过了《关于<宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
经审议，公司监事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规规定就本次交易事项编制了《宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
本议案涉及关联交易事项，关联监事王晓杰回避表决。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产框架协议>的议案》公司拟与本次交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，就本次交易的交易方案、标的资产交易价格及定价依据、标的资产对价支付、标的资产交割、交易对方本次交易认购公司股份的限售期、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属、以前年度未分配利润安排、协议各方声明与承诺、业绩承诺、协议的生效条件和生效时间等事项进行约定。
待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与本次交易对方签署本次交易的相关补充协议，对交易价格、发行股份数量等条款予以最终确定，并再次提请审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
本议案涉及关联交易事项，关联监事王晓杰回避表决。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过了《关于签署附生效条件的<非公开发行股票认购协议>的议案》
公司拟与招金集团签署附生效条件的《非公开发行股票认购协议》，由招金集团及/或其控制的关联人全额认购本次募集资金，《非公开发行股票认购协议》就本次募集配套资金的认购方案、认购价款的支付及新股发行、协议各方的声明与保证、协议各方的承诺、保密条款、费用承担、不可抗力、违约责任、法律适用和争议解决、协议生效及终止等事项进行了约定。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
本议案涉及关联交易事项，关联监事王晓杰回避表决。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过了《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审议，公司监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体内容详见公司于2021年10月12日发布的《宝鼎科技股份有限公司关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎性判断》。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。本议案涉及关联交易事项，关联监事王晓杰回避表决。表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过了《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》
经审议，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，具体内容详见公司于2021年10月12日发布的《宝鼎科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
本议案涉及关联交易事项，关联监事王晓杰回避表决。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过了《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
经审议，公司监事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市，具体内容详见公司于2021年10月12日发布的《宝鼎科技股份有限公司关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
本议案涉及关联交易事项，关联监事王晓杰回避表决。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过了《关于公司符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，公司监事会对本次交易相关情况进行了审慎判断，认为本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
本议案涉及关联交易事项，关联监事王晓杰回避表决。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
经审议，公司监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。具体详见《宝鼎科技股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》
本次向深交所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
本议案涉及关联交易事项，关联监事王晓杰回避表决。
表决结果：2票赞成、0票反对、0票弃权。
（十二）审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
公司本次重大资产重组事项董事会首次审议决议公告前20个交易日的区间段
为2021年8月20日至2019年9月17日，该区间段内公司股票价格剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在董事会首次审议本次交易相关议案的决议公告前20个交易日股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，区间的涨跌幅情况及说明如下：
上市公司股票价格、中小盘指数（代码：399401.SZ）以及中信船舶制造指数（代码：CI005277.WI）在本次重大资产重组事项董事会首次审议的决议公告前20个交易日期间涨跌幅情况如下：
| 股票/指数名称 | 公布前21个交易日 收盘价/指数 （2021年8月20日） | 公布前1个交易日 收盘价/指数 （2021年9月17日） | 变动幅度 |
| 宝鼎科技股价（元/股） | 11.92 | 14.65 | 22.90% |
| 中小盘指数 | 4,750.85 | 4,986.46 | 4.96% |
| 中信船舶制造指数 | 6,779.98 | 8,745.31 | 28.99% |
| 剔除大盘因素影响 | 17.94% | ||
| 剔除同行业板块因素影响 | -6.08% | ||
注：根据目前上市公司的主营业务情况，行业指数选择证监会制造业指数
本次交易董事会首次决议公告前20个交易日内，宝鼎科技股票收盘价累计涨跌幅为22.90%，同期中小盘指数累计涨跌幅为4.96%，宝鼎科技所属的中信船舶制造指数累计涨跌幅为28.99%。宝鼎科技股票收盘价在上述期间内，扣除中小盘指数涨幅因素后，波动幅度为17.94%；扣除中信船舶制造指数涨幅因素后，波动幅度为-6.08%。
综上，剔除大盘因素和行业因素影响后，公司股票价格在首次董事会决议公告前20个交易日内累计涨跌幅低于20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
本议案不涉及关联交易事项，监事无需回避表决。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
宝鼎科技股份有限公司
监 事 会2021年10月12日