立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对宝鼎科技股份有限公司的2020年年报问询函》的
回复
信会师函字[2021]第ZF353号
深圳证券交易所公司管理部：
根据贵部出具的《关于对宝鼎科技股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第455号）（以下简称“问询函”）的要求，我们作了认真核查，现就问询函中提及的问题回复如下：
1、关于问询函问题“2、年报显示，你公司2020年末预计负债余额1,442.20万元，主要系“虎锋轮”断轴产品质量案及相关诉讼计提预计负债形成。2018年10月19日，原告中国人民财产保险股份有限公司航运保险运营中心向法院起诉你公司等三名被告，请求判令三名被告向原告赔付因“虎锋轮”号尾轴断裂事故而支付的保险赔款以及检测检验费等费用。截至2020年10月14日，公司已收到民事判决书。根据一审判决结果，公司需承担连带赔偿本息合计17,064,514.34元。你公司不服一审判决，已提起上诉。此外，2021年2月，TIGERBULK NO.7 LIMITED（泰格散装7号有限公司）将你公司等三被告诉至法院（以下简称“泰格散装7号案”），请求判令被告赔偿因“虎锋轮”停运期间的租金、燃油及员工工资等损失合计11,779,513.78元。法院已受理该案。你公司根据一审判决结果及泰格散装7号案原告诉求，对上述诉讼的赔偿金额按50%比例确认预计负债，并计入2020年营业外支出。请你公司：（2）说明公司按50%比例确认预计负债的依据，并说明对原告于2021年3月起诉的泰格散装7号案计提的预计负债计入2020年营业外支出的原因及合理性；（3）结合你公司已获知的诉讼信息、专业意见以及公司2020年的盈利情况，说明预计负债计提的充分性，是否符合企业会计准则有关规定，说明若全额计提预计负债是否会导致你公司2020年度盈亏性质发生变化。请年审会计师对上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。”
【公司回复】
（一）按50%比例确认预计负债的依据，以及对原告于2021年3月起诉的泰格散装7号案计提的预计负债计入2020年营业外支出的原因及合理性
1、按50%比例确认预计负债的依据
公司2020年末预计负债余额1,442.20万元，主要系“虎锋轮”断轴产品质量案及相关诉讼计提预计负债形成，具体包括以下两个诉讼：
诉讼一：武汉海事法院于2020年9月16日对中国人民财产保险股份有限公司航运保险运营中心起诉宝鼎科技及常州市中海船舶推进系统有限公司、常州市中海船舶螺旋桨有限公司等三家公司产品质量损害责任纠纷案作出一审判决，判决宝鼎科技及常州市中海船舶推进系统有限公司（以下简称“推进系统公司”）承担连带责任，共同赔偿原告保险赔款损失及利息、翻译费、公证费、案件受理费合计1,706.45万元。但判决并未具体划分各自承担的职责金额。公司不服该判决结果，已向湖北省高级人民法院提起上诉，截止本函回复日，该案尚在审理中。
诉讼二：2021年1月4日，原告泰格散装7号有限公司向宁波海事法院起诉宝鼎公司及常州市中海船舶推进系统有限公司、常州市中海船舶螺旋桨有限公司，请求判令被告赔偿因“虎锋轮”停运期间的租金、燃油及员工工资等损失合计1,177.95万元。2021年5月17日，宁波海事法院作出中止诉讼的民事裁定书，待湖北省高级人民法院判决生效后再进行。
根据上述诉讼一的二审诉讼律师出具的法律意见书，律师认为一审法院判决依据的法规有误。此外，中国船级社实业公司（CCSI）出具了《“TIGER PIONEER”轮艉轴断裂位置非法焊接带事件技术分析报告》，该《分析报告》载明了事件背景资料、艉轴参数、环形焊接带位置等情形，并结合现场锻件样轴焊接和加工实验对焊接原因进行了分析，最终形成的结论意见为：“…宝鼎公司于粗加工阶段对艉轴锻件过量车削的可能性极小，即使非法焊接也不可能产生和断轴类似的焊接带硬度值和欠回火马氏体金相组织，而且焊接带在后续精加工阶段也极易被发现。”因此公司认为上述案件二审上诉存在胜诉可能性。
《中国人民共和国民法典》第一百七十八条规定，“二人以上依法承担连带责任的，权利人有权请求部分或者全部连带责任人承担责任。连带责任人的责任份额根据各自责任大小确定：难以确定责任大小的，平均承担责任。实际承担责任超过自己责任份额的连带责任人，有权向其他连带责任人追偿。连带责任，由法律规定或当事人约定。”
根据上述民法典的相关规定，如果二审维持原判，一审判决最终生效，宝鼎公司与推进系统公司连带承担赔偿责任的话，保险运营中心具有选择权，可以请求宝鼎公司承担部分或者全部责任。如果宝鼎公司承担赔偿责任后，超过责任份额的部分，可以向推进系统公司追偿，是否能够追偿成功取决于推进系统是否有足够的可执行的财产。有关责任份额，如果责任大小能够确定的话，则与推进系统公司按照责任大小确定承担的份额；如果无法确定责任大小的话，则与推进系统公司平均承担。此外，武汉海事法院做出裁定，准许原告的财产保全申请，查封、冻结、扣押被告推进系统公司名下价值人民币19,981,340.33元的财产。
因此，公司管理层认为，虽然上述诉讼一的二审存在胜诉可能性，但基于谨慎性原则和一审已经败诉的事实，在无法确定责任大小的情况下，按照与推进系统公司平均承担的原则，按上述连带赔偿总额的50%计提预计负债。因诉讼二事项的根源即“虎锋轮”号尾轴断裂事故，与诉讼一是基于同一个事实，属于资产负债表日后调整事项，因此按照诉讼一原则计提预计负债。上述案件合计计提预计负债1,442.20万元，其中，诉讼一计提853.23万元，诉讼二计提588.98万元。
2、2021年3月起诉的泰格散装7号案计提的预计负债计入2020年营业外支出的原因及合理性
根据《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》第二条：资产负债表日后事项，是指资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有利或不利事项。财务报告批准报出日，是指董事会或类似机构批准财务报告报出的日期。资产负债表日后事项包括资产负债表日后调整事项和资产负债表日后非调整事项。资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项。资产负债表日后非调整事项，是指表明资产负债表日后发生的情况的事项。第四条：企业发生的资产负债表日后调整事项，应当调整资产负债表日的财务报表。第六条：企业发生的资产负债表日后非调整事项，不应当调整资产负债表日的财务报表。
泰格散装7号案的诉讼事项发生于2021年1月4日，是属于资产负债表日后发生的事情，而诉讼事项的根源即“虎锋轮”号尾轴断裂事故却是发生在资产负债表日之前。公司管理层认为虽然泰格散装7号案本身是发生在资产负债表日后，但是与诉讼事项的根源即“虎锋轮”号尾轴断裂事故是连带的，应该一并考虑。泰格散装7号案的诉讼事项根源“虎锋轮”号尾轴断裂事故是在资产负债表日即存在，说明公司即存在被诉讼的风险，但资产负债表日并不知道其存在或者不能知道确切结果。资产负债表日后发生的诉讼事项，是对资产负债表日存在的被诉讼风险提供了进一步的证明，因此应该做资产负债表日调整事项处理。
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。截至财务报告批准报出日，泰格散装7号案尚未开庭审理，但根据中财保险案的一审判决结果，公司认为泰格散装7号案公司与常州市中海船舶推进系统有限公司需共同承担连带责任的概率较大，是公司应承担的现实义务，而且预计经济利益很有可能流出。因此，公司根据企业会计准则规定，对泰格散装7号案的连带赔偿责任进行合理估计，并确认预计负债计入2020年营业外支出。
（二）预计负债计提的充分性，以及若全额计提预计负债对公司2020年度
盈亏性质的变化
针对上述案件，公司已根据一审判决的结果，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数计提预计负债；针对泰格散装7号案，公司已参照上述案件的判决结果，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数计提预计负债。因此，公司已充分计提预计负债。若对上述两个未决诉讼按全额计提预计负债，公司需补提预计负债1,442.20万元，2020年年报将由盈利758.26万元转为亏损683.94万元。
【会计师回复】
我们在对宝鼎科技2020年度审计过程中对宝鼎科技作为被告形成的重大未决诉讼及相关预计负债的计提情况已充分关注。我们对上述事项实施的审计程序包括但不限于：
（1）对宝鼎科技与诉讼事项相关的内部控制的设计与运行进行了评估，确定其内部控制是否有效；（2）获取与重大诉讼相关的合同、应诉通知书、传票、民事裁定书等诉讼资料，详细了解重大诉讼具体情况；（3）与宝鼎科技管理层讨论重大诉讼的具体情况，从宝鼎科技聘请的独立法律顾问获取诉讼案件的基本情况说明及其意见；（4）查阅与诉讼案件相关的文件，通过中国裁判文书网进行查询，将查询结果与所了解的诉讼案件情况进行对比分析；（5）关注重大诉讼事项期后进展情况，复核管理层对资产负债表日预计负债最佳估计数的确认；（6）评价管理层于2020年12月31日对预计负债的估计结果、财务报表的披露是否恰当。
经核查，我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，公司与上述诉讼事项有关的预计负债的计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
2、关于问询函问题“3、年报显示，你公司2020年实现投资收益855.94万元，占利润总额152.92%，其中权益法核算的长期股权投资形成投资收益567.95万元，理财产品产生投资收益287.98万元，同比增长134%。你公司直接持有杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司（以下简称“宝鼎小贷”）42.50%股权，并将其作为权益法长期股权投资核算。请你公司：（1）结合宝鼎小贷股权结构、董事会构成、日常经营管理决策等因素，说明对其投资作为权益法长期股权投资核算的依据，是否符合企业会计准则的有关规定；请年审会计师对上述问题
（1）进行核查并发表明确意见。”
【公司回复】
（一）宝鼎小贷的股权结构
宝鼎小贷2020年末的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 宝鼎科技股份有限公司 | 8,500.00 | 42.50 |
| 2 | 杭州广大房地产有限公司 | 2,000.00 | 10.00 |
| 3 | 杭州德曼汽车零部件有限公司 | 1,000.00 | 5.00 |
| 4 | 杭州利富豪机电设备有限公司 | 1,000.00 | 5.00 |
| 5 | 杭州华发实业有限公司 | 1,000.00 | 5.00 |
| 6 | 杭州金升金属制品有限公司 | 1,000.00 | 5.00 |
| 7 | 杭州铸钢厂 | 500.00 | 2.50 |
| 8 | 吕美芹 | 1,000.00 | 5.00 |
| 9 | 叶峰 | 1,000.00 | 5.00 |
| 10 | 姚阿凤 | 1,000.00 | 5.00 |
| 11 | 陈海林 | 1,000.00 | 5.00 |
| 12 | 沈月萍 | 500.00 | 2.50 |
| 13 | 童国明 | 500.00 | 2.50 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 |
从上表可见，公司直接持有宝鼎小贷42.50%的股权，未达到50%以上，不能控制宝鼎小贷。根据《企业会计准则第2号-长期股权投资准则》的相关规定，“通常来看，一般性认为投资企业直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%以上但低于50%的表决权股份时，会被认定为对被投资单位具有重大影响。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定”。因此，公司对宝鼎小贷的长期股权投资按照权益法核算。
（二）宝鼎小贷董事会构成、日常经营管理决策
1、小贷公司董事会成员的构成情况
根据宝鼎小贷公司章程，宝鼎小贷董事会设9名董事，董事会成员由股东大会选举产生，董事会每届任期三年，任期届满，可连选连任，董事会实行一人一票制。2020年3月23日董事会任期届满换届选举之前，董事会成员中由宝鼎科技委派3名，具体的董事会人员及派出机构如下：
| 董事名称 | 派出单位 |
| 朱宝松 | 宝鼎科技股份有限公司 |
| 朱丽霞 | 宝鼎科技股份有限公司 |
| 钱少伦 | 宝鼎科技股份有限公司 |
| 罗金虎 | 杭州广大房地产有限公司 |
| 董事名称 | 派出单位 |
| 姚建华 | 杭州华发实业有限公司 |
| 曹掌法 | 杭州金升金属制品有限公司 |
| 高冠敏 | 杭州利富豪机电设备有限公司 |
| 叶峰 | 股东 |
| 沈月萍 | 股东 |
2020年3月23日，宝鼎小贷召开股东会，审议并通过《关于董事会换届选举的议案》，本届董事会成员由原来的9人变更为5人，决定由以下5人担任公司的第三届董事会成员，具体的董事会人员及派出机构如下：
| 董事名称 | 派出单位 |
| 朱宝松 | 宝鼎科技股份有限公司 |
| 朱丽霞 | 宝鼎科技股份有限公司 |
| 罗金龙 | 个人股东姚阿凤的配偶 |
| 姚建华 | 杭州华发实业有限公司 |
| 曹掌法 | 杭州金升金属制品有限公司 |
2、董事会决策的主要事项
根据公司章程第四十九条规定，董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划；
（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）指定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）指定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）制动公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（8）决定公司的内部管理机构的设置；
（9）聘任或解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（10）指定公司的基本管理制度；
（11）选举和更换董事长；
（12）对公司转让、受让重大资产以外资产作出决定。
宝鼎小贷公司章程第三十五条规定：“股东大会由股东按认购股份比例行使表决权。股东大会作出决定，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改本公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及本公司
合并、分立解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”第五十四条规定：“董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权，相关决议必须经全体董事的过半数通过。”
可见，宝鼎科技不能单方对宝鼎小贷公司董事会决策事项做出决定，不能控制宝鼎小贷，但对宝鼎小贷具有重大影响。
3、宝鼎小贷日常经营管理决策情况
（1）管理层的构成及任命机制
根据宝鼎小贷公司章程的规定，公司的高级管理人员由董事会任命，宝鼎小贷关键管理人员（除高管外）由总经理任命。目前小贷公司的关键管理人员总经理田竹林、副总经理陈志福和财务负责人沈国莱都是外部招聘的，与宝鼎科技均不存在关联关系。
（2）公司日常贷款业务经营管理决策
根据《杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司贷款操作规程》第二条规定，贷款业务操作按照审贷分离、分级审批的规定，建立内部监督制约机制，实现对信贷业务规范运作及程序化管理。针对每笔新客户提交的贷款申请，需先进行授信申报审批，由宝鼎小贷风险部、贷审会、总经理和董事长审批，各级审批通过后进入贷款审批流程。针对贷款审批流程，根据《杭州市余杭区宝鼎小额贷款股份有限公司贷款操作规程》第十五条规定，单户借款金额在100万元（含）以内的贷款，由公司风险总监审核，报公司总经理审批；单户（含关联企业）借款金额在100万元以上的贷款，由公司贷审会表决，报总经理审批。
可见针对宝鼎小贷的日常贷款业务，适用审贷分离、分级审批的贷款管理制度，宝鼎科技不能单方对宝鼎小贷贷款审批事项作出决定。
综上，宝鼎科技根据对宝鼎小贷的持股比例、章程、董事会和股东会议事规则、日常经营管理决策等认定对宝鼎小贷具有重大影响，按权益法进行核算，符合企业会计准则的相关规定。
【会计师回复】
我们对上述事项实施的审计程序包括但不限于：获取宝鼎小贷的工商资料，公司章程，董事会决议，了解宝鼎小贷的股权结构、公司董事会和管理层的构成、决策机制和任命机制；获取宝鼎小贷的贷款操作规程，了解宝鼎小贷日常经营管理决策情况；了解宝鼎科技是否有能力运用对宝鼎小贷的权力影响其回报金额。经核查，我们认为，宝鼎科技对宝鼎小贷的长期股权投资作为权益法核算符合企业会计准则的有关规定。
3、关于问询函问题“4、年报显示，浙江天马轴承集团有限公司（以下简称“浙江天马”）为你公司2020年度第一大客户及第一大供应商，公司报告期内向其销售7,528.62万元，占年度销售总额20.53%，向其采购5,451.33万元，占年度采购总额24.9%。公司期末对浙江天马应收账款余额878.34万元，占应收账款期末余额7.72%，计提坏账准备余额43.92万元。请你公司：（1）说明公司2020年第一大客户与供应商重叠的主要原因，客户与供应商重叠是否属于行业惯例，相关采购和销售是否具有商业实质；（3）说明向浙江天马销售及采购的具体内容，包括不限于具体的合作模式、定价依据、信用政策与结算方式等，说明与同类交易是否存在差异，相关交易的毛利率、定价是否合理、公允；（4）结合浙江天马的财务状况，说明对其应收账款计提的坏账准备是否充分。请年审会计师对上述问题（1）（3）（4）进行核查并发表明确意见。”【公司回复】
（一）公司2020年第一大客户与供应商重叠的原因，客户与供应商重叠是否属于行业惯例，以及相关采购和销售是否具有商业实质
浙江天马成立于2006年，主要从事轴承及配件的生产、销售，其产品广泛应用于航天、航空、铁路、风电、核电、汽车、船舶、海洋工程等国民经济主要行业领域。公司与浙江天马自2017年开始有业务往来，浙江天马向公司采购用于风电类轴承产品的辗扩锻坯，同时公司向浙江天马采购钢锭用于生产公司的铸锻件产品，其中包括销售给浙江天马的辗扩锻坯产品。基于多年的合作关系，考虑采购成本、生产成本、排产周期、资金占用成本等因素，公司选择直接向浙江天马采购钢锭。浙江天马位于浙江省湖州市德清县运河路8号，距离公司仅20分钟车程，通过向其采购钢锭，可大大节约物流运输的金钱成本、时间成本等。另外由于距离非常短，钢锭可即用即送，热送热装，也可节约能耗成本。
根据公开披露信息，同行业可比公司中环海陆、航宇科技、海锅股份等均存在供应商与客户重叠情形。公司对客户和供应商同时存在销售与采购交易的情况，符合行业惯例。采购钢锭与销售辗扩锻坯不存在对应关系，供应商、客户重叠属于购销独立的交易，公司采购、销售交易真实，价格公允，具有商业实质。
（二）公司向浙江天马销售及采购的具体内容、合作模式、定价依据、信用政策与结算方式等，以及与同类交易是否存在差异，相关交易的毛利率、定价是否合理、公允
1、公司与浙江天马交易的具体合作模式、定价依据、信用政策与结算方式如下：
| 客户名称 | 合作模式 | 定价依据 | 信用政策 | 结算方式 |
| 浙江天马轴承集团有限公司 | 采购和销售业务分别属于单独的业务，采用总额法核算 | 采购价格参考同类货品的市场价格，销售价格按照行业惯例，采用“原材料成本+加工费+合理的利润”方式定价 | 销售：在信用额度内，提供不超过60天的信用期；采购：到货并到票后月结 | 双方约定月末应收账款扣除应付账款后的净额，以银行电汇、承兑汇票结算 |
公司与浙江天马之间形成的这种采购与销售并行的模式，是独立的购销业务，应该采用总额法结算，具体而言：
（1）公司向浙江天马采购的钢锭不限定用途，可用于生产公司的各种铸锻件产品，采购和销售各自相互独立，且公司采购原材料后，其风险、报酬均已转移给公司；
（2）公司完全承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险；
（3）公司拥有最终产品的完整销售定价权，产品的定价主要在原材料价格的基础上协商确定，交易价格包括原材料价格、加工费用、合理的利润；
（4）公司与浙江天马基于结算便利的考虑，每月按照应收账款、应付账款对抵后的净额进行结算，对公司而言，采用应收账款、应付账款对抵后的净额进行结算与应收账款、应付账款分别结算产生的现金净流入并未发生变化；
（5）公司对浙江天马采购的钢锭，生产过程需要特定的设备和成熟的技术工艺来保障产品质量，加工物料在形态、功能等方面发生了根本变化。浙江天马在合作模式、定价依据、信用政策等方面与公司同类可比销售业务和采购业务不存在差异。在结算方式上有所差异，公司其他客户和供应商按总额法结算货款，浙江天马采用应收账款、应付账款对抵后的净额法结算，主要系双方的交易额较大，相对于总额结算，净额结算可减少结算处理量，提高结算效率，公司对浙江天马采用应收账款、应付账款对抵后的净额进行结算具有合理性，符合商业逻辑。
2、向浙江天马销售及采购的具体内容，相关交易的毛利率、定价如下：
金额单位：万元、单价单位：元/吨
| 单位名称 | 销售产品名称 | 2020年销售 | 采购产品名称 | 2020年采购 | |||
| 金额 | 单价 | 毛利率 | 金额 | 单价 | |||
| 浙江天马轴承集团有限公司 | 辗扩锻坯 | 7,528.62 | 5,463.81 | 18.10% | 钢锭 | 5,451.33 | 4,001.24 |
如上表所见，公司向浙江天马销售的产品是辗扩锻坯，采购的原材料是钢锭。公司对浙江天马的采购交易与同期同类交易价格对比如下：
公司对浙江天马的采购交易与同期同类交易价格接近，且变动趋势一致。公司向浙江天马的采购单价较平均采购单价略有偏低，主要系浙江天马距离公司非常近，节约了采购运输成本。公司对浙江天马的销售交易与同期同类交易价格对比如下：
公司对浙江天马的销售交易与同期同类交易价格变动趋势一致，但整体售价偏低，主要系：本公司的产品以客户定制化为主，不存在同一产品销售给不同客户的情况。与同类产品的其他客户相比，浙江天马的产品工序相对简单，因此耗费的人工、能耗、制费较少，加之公司销售价格采取行业内约定俗成的定价方式为原材料成本加成定价方式，因此，其销售价格较同类产品平均销售单价偏低。
公司对浙江天马的销售毛利率与同期同类产品毛利率接近，且变动趋势一致，具体如下：
| 3,500.00 4,000.00 4,500.00 | ||||||
| 钢锭采购单价变动图 | ||||||
| 平均采购单价 | 浙江天马轴承集团有限公司 | |||||
| 4,000.00 5,000.00 6,000.00 7,000.00 | ||||||
| 同类产品销售单价变动图 | ||||||
| 平均销售单价 | 浙江天马轴承集团有限公司 | |||||
因此，综合以上公司采购单价、销售单价和毛利率情况来看，公司对浙江天马的销售和采购定价与同期同类交易一致，交易价格公允。
（三）浙江天马的财务状况，以及对其应收账款坏账准备的计提情况
根据浙江天马官网披露的浙江天马轴承集团有限公司《2020年质量诚信报告》，浙江天马浙江湖州德清本部近三年经营状况如下：
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 主营业务收入（亿元） | 9.25 | 11.68 | 15.20 |
| 净利润（亿元） | 0.06 | 1.42 | 2.94 |
截至2019年末，浙江天马资产总额40.4亿元。2020年除了1月和2月受疫情影响，其余月份TMB轴承发货量与2019年相比都有较大幅度的上涨，2020年销售收入同比增长幅度是浙江天马近年来最大的一年。其中，作为国内单项冠军的TMB风电轴承国内外订单快速增长，一举确立了在全球风电轴承市场名列前茅的地位。由于浙江天马为非上市民营公司，其相关详细财务数据未披露，根据国家企业信用信息公示系统显示其注册资本207,000.00万人民币，未出现经营异常。
2020年末浙江天马应收账款期后回款情况如下：
单位：元
| 客户名称 | 2020年末应收账款余额 | 期后回款 | 回款比例 | ||
| 与期后采购款对冲方式回款 | 以银行电汇方式回款 | 合计 | |||
| 浙江天马轴承集团有限公司 | 8,783,411.71 | 10,128,336.48 | 3,500,000.00 | 13,628,336.48 | 100.00% |
注：期后回款统计截止日2021年3月29日。
浙江天马财务状况和资信情况较好，期后回款情况良好，因此公司期末已按账龄分析法计提应收账款坏账准备，浙江天马2020年末应收账款坏账准备计提如下：
| 5.00 10.00 15.00 20.00 25.00 | ||||||
| 同类产品销售毛利变动图 | ||||||
| 平均销售毛利 | 浙江天马轴承集团有限公司 | |||||
单位：元
| 单位名称 | 期末余额 | 账龄 | 坏账准备 | 计提比例（%） |
| 浙江天马轴承集团有限公司 | 8,783,411.71 | 1年以内 | 439,170.59 | 5.00 |
【会计师回复】我们对上述事项实施的审计程序包括但不限于：
1、访谈宝鼎科技的销售人员、采购人员、财务人员，走访浙江天马，了解宝鼎科技与浙江天马进行采购与销售的原因与必要性，是否具有商业实质；获取同行业可比公司的招股说明书，对比同行业公司客户与供应商的重叠情形。
2、获取宝鼎科技与浙江天马的采购合同、销售合同、结算凭证，对比同类可比交易的采购合同、销售合同、结算凭证，确认同类可比交易之间是否存在差异；获取宝鼎科技的销售明细表、采购明细表、成本核算表，分析相关交易的毛利率、定价的公允性及合理性。
3、对浙江天马2020年度发生额和期末往来余额进行了函证确认；通过浙江天马官网等渠道，了解浙江天马的财务情况；对浙江天马应收账款余额账龄划分进行了分析性复核，并对应收账款坏账准备的计提过程和结果进行了分析性复核；检查了浙江天马应收账款期后回款情况。
经核查，我们认为：宝鼎科技向浙江天马同时进行采购和销售具有商业实质；宝鼎科技与浙江天马在合作模式、定价依据、信用政策等方面与公司同类可比销售业务和采购业务不存在重大差异，在结算方式上有所差异；宝鼎科技与浙江天马交易定价在所有重大方面是公允的；宝鼎科技对浙江天马应收账款坏账准备计提在所有重大方面是充分的。
4、关于问询函问题“5、年报显示，公司2020年末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额1.08亿元，而2019年末该项余额为0。此外，财务报表附注“公允价值变动收益”部分未列示任何金额，附注“公允价值的披露”部分将该金融资产作为持续的第二层次公允价值计量。请你公司：（1）说明上述金融资产的具体内容，包括类别、金额、期末公允价值的确定依据、公允价值变动情况、会计处理过程等；（2）说明将其作为以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产的依据，是否符合企业会计准则的有关规定，说明财务报表附注相关内容的披露是否正确。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。”
【公司回复】
（一）上述金融资产的具体内容，包括类别、金额、期末公允价值的确定依据、公允价值变动情况、会计处理过程等
1、上述金融资产的构成
公司2020年末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产1.08亿元系2020年11、12月向杭州银行股份有限公司购买的两笔杭州银行“添利宝”结构性存款产品，该项产品是在普通存款基础上嵌入某种金融衍生工具，通过与某种外汇汇率走势挂钩，收益根据观察期间挂钩的外汇汇率的表现来确定的保本浮动收益型存款产品，具体如下：
| 产品名称 | 存款本金 | 存款期限 | 募集期 | 存款起息日-存款到期日 | 挂钩标的 | 观察日 | 约定汇率区间 | 客户收益率 | 认购起点金额 |
| 杭州银行“添利宝”结构性存款产品（TLBB20204223） | 4,800万元 | 185天 | 2020年11月07日20点之前 | 2020年11月09日——2021年5月13日 | EUR/USD即期汇率 | 2020年12月02日 | 起息日汇率*95%（含）-起息日汇率*104.5%（含） | 观察日北京时间14点公布的即期汇率：①低于约定汇率区间下限，收益率为1.8%；②在约定汇率区间内，收益率为3.2%； ③高于约定汇率区间上限，收益率为3.4%。 | 100万元起，以10万元递增 |
| 杭州银行“添利宝”结构性存款产品（TLBB20204554） | 6,000万元 | 90天 | 2020年12月16日20点之前 | 2020年12月18日——2021年3月18日 | EUR/USD即期汇率 | 2021年01月12日 | 起息日汇率*95.8%（含）-起息日汇率*104.9%（含） | 观察日北京时间14点公布的即期汇率：①低于约定汇率区间下限，收益率为1.5%；②在约定汇率区间内，收益率为3.2%；③高于约定汇率区间上限，收益率为3.4%。 | 100万元起，以10万元递增 |
2、期末公允价值的确定依据、公允价值变动情况及会计处理过程对于预期收益率可确认的保本浮动性收益型理财产品，公司根据合同约定的预期收益率确认公允价值变动金额；对于预期收益率不能确认的保本浮动性收益型理财产品，公司根据理财产品协议书中的预期收益率的下限进行预测，确认公允价值变动金额。此金融产品浮动性收益构成公允价值变动，公司查询了观察日北京时间14点彭博页面“BFIX”公布的EURUSD即期汇率，根据公布的观察日汇率确定客户收益率，测算公允价值变动金额，具体测算如下：
单位：万元
| 产品名称 | 存款本金 | 存款起息日-存款到期日 | 截至2020/12/31计息天数 | 起息日 汇率 | 观察日 汇率 | 客户收益率 | 公允价值变动金额 |
| 杭州银行“添利宝”结构性存款产品（TLBB20204223） | 4,800.00 | 2020年11月09日——2021年5月13日 | 52天 | 1.1813 | 1.2115 | 3.20% | 21.88 |
| 杭州银行“添利宝”结构性存款产品（TLBB20204554） | 6,000.00 | 2020年12月18日——2021年3月18日 | 13天 | 1.2255 | 1.2207 | 3.20% | 6.84 |
| 合计 | 10,800.00 | 28.72 |
经测算，资产负债表日该项金融资产应确认公允价值变动收益28.72万元，公允价值变动金额较小，因此公司期末未确认公允价值变动收益，该项金融资产期末余额即为取得日的公允价值。
（二）以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产的确认依据，以及财务报表附注披露的正确性
1、以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产的确认依据
根据金融工具确认计量准则第十七条、第十八条和第十九条，企业持有的金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标的，企业应当将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产；如果企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，企业应当将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。除上述情形之外的金融资产，企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
公司购买的“添利宝”结构性存款产品为嵌入金融衍生产品的存款，通过与汇率的波动挂钩，使公司在承担一定风险的基础上获得相应的收益。其持有目的主要出于短期获利，且合同现金流量不是“仅为对本金和以未偿付本金金额为基
础的利息的支付”，故应将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产，记入“交易性金融资产”科目，并在资产负债表中“交易性金融资产”项目列示。
2、财务报表附注“公允价值的披露”部分将该金融资产作为持续的第二层次公允价值计量的依据根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》第二十四条规定：企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
公司购买的“添利宝”结构性存款产品系杭州银行股份有限公司公告发售，不存在交易量和交易频率足以持续提供定价信息的活跃市场，但其产品详细信息含报价均可以在杭州银行股份有限公司官方网站查询，存在非活跃市场中相同的报价，属于直接可观察的，因此将该金融资产作为持续的第二层次公允价值计量。
【会计师回复】
我们对上述事项实施的审计程序包括但不限于：（1）对分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，判断其分类是否符合金融工具准则规定；
（2）获取管理层对金融资产持有目的的声明，并判断其合理性；（3）取得交易性金融资产的支持性文件，并与账面记录核对，包括投资协议、银行付款凭证等；
（4）确定交易性金融资产的会计记录是否完整，并确定所购入交易性金融资产归被审计单位所拥有，向相关机构发函，同时记录函证过程；（5）检查交易性金融资产期末公允价值确定依据是否充分，公允价值变动会计处理是否正确。
经核查，我们认为，公司对所购买的“添利宝”结构性存款产品作为以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产的处理，以及在财务报表附注中的相关披露，在所有重大方面符合企业会计准则的有关规定。
特此说明。
（此页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于<关于对宝鼎科技股份有限公司的年报问询函>的回复》之签章页）
签字注册会计师： _____________
孙 峰
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吕爱珍
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2021年6月24日