金新农：2015年第三季度报告全文

                   深圳市金新农饲料股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
    深圳市金新农饲料股份有限公司
         2015 年第三季度报告
            2015 年 10 月
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                                                深圳市金新农饲料股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                   第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
     除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
    未亲自出席董事姓名    未亲自出席董事职务     未亲自出席会议原因              被委托人姓名
            佟景国               独立董事               公务出差                    韩高举
    公司负责人陈俊海、主管会计工作负责人刘阳及会计机构负责人(会计主管人员)李燕萍声明：保证季
度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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                                                                   深圳市金新农饲料股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                 第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                                                                                       本报告期末比上年度末增
                                          本报告期末                          上年度末
                                                                                                                 减
    总资产（元）                              1,529,235,331.56                      997,718,747.98                      53.27%
    归属于上市公司股东的净资产
                                                  868,001,905.40                    810,023,639.85                       7.16%
    （元）
                                                            本报告期比上年同                                  年初至报告期末比
                                       本报告期                                         年初至报告期末
                                                                   期增减                                       上年同期增减
    营业收入（元）                     671,729,225.38                     30.47%         1,939,241,954.28               32.10%
    归属于上市公司股东的净利润
                                        54,349,624.67                     190.26%           88,998,265.55               83.81%
    （元）
    归属于上市公司股东的扣除非经
                                        55,376,661.89                     214.05%           84,492,808.04               91.81%
    常性损益的净利润（元）
    经营活动产生的现金流量净额
                                             --                      --                    103,100,080.21             -243.24%
    （元）
    基本每股收益（元/股）                            0.18                 200.00%                      0.29             81.25%
    稀释每股收益（元/股）                            0.18                 200.00%                      0.29             81.25%
    加权平均净资产收益率                           6.46%                    4.17%                    10.59%              4.66%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                        单位：元
                             项目                                  年初至报告期期末金额                        说明
                                                                                                  主要系处置原子公司惠州市
    非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部
                                                                                3,109,807.87      成农生物技术有限公司股权
    分）
                                                                                                  损益。
                                                                                                  主要系本公司达到政府补助
    计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家
                                                                                2,609,495.33      条件的子公司取得政府补助
    统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
                                                                                                  所致。
    委托他人投资或管理资产的损益                                                    -183,631.36   主要系本公司经营租赁损益。
                                                                                                  主要系重大资产重组聘请评
    企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等                                 -1,500,000.00
                                                                                                  估机构和事务所费用。
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    除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交
                                                                                          主要系母公司购买理财产品
    易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，
                                                                          1,442,233.04    取得收益和套期保值取得投
    以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融
                                                                                          资收益所致。
    资产取得的投资收益
                                                                                          主要系肇东金新农商贸有限
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                   -448,213.42
                                                                                          公司清算损失。
    减：所得税影响额                                                       486,798.14
    少数股东权益影响额（税后）                                          37,435.81
    合计                                                                  4,505,457.51                   --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                                 单位：股
    报告期末普通股股东总数                                                                                       49,056
                                            前 10 名普通股股东持股情况
                                                                       持有有限售条             质押或冻结情况
       股东名称             股东性质   持股比例       持股数量
                                                                       件的股份数量        股份状态           数量
    新疆成农远大股
                       境内非国有法
    权投资有限合伙                         53.59%     166,226,967                 0      质押                 79,200,000
                       人
    企业
    中国银行股份有
    限公司－宝盈核
    心优势灵活配置     其他                 1.20%          3,720,911
    混合型证券投资
    基金
    陈俊海             境内自然人           1.16%          3,596,470       2,697,353
    中国建设银行股
    份有限公司－宝
    盈先进制造灵活     其他                 1.05%          3,272,137
    配置混合型证券
    投资基金
    天安财产保险股     其他                 0.81%          2,499,820
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    份有限公司－保
    赢1号
    王坚能           境内自然人             0.65%       2,009,474        1,132,106
    中国建设银行股
    份有限公司－华
    商双驱优选灵活   其他                   0.32%       1,000,000
    配置混合型证券
    投资基金
    张希善           境内自然人             0.30%         925,800
    中国建设银行股
    份有限公司－华
    宝兴业事件驱动   其他                   0.24%         743,732
    混合型证券投资
    基金
    王薪宁           境内自然人             0.21%         664,100
                                       前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                                                               股份种类
               股东名称                     持有无限售条件普通股股份数量
                                                                                        股份种类          数量
    新疆成农远大股权投资有限合伙企
                                                                       166,226,967    人民币普通股    166,226,967
    业
    中国银行股份有限公司－宝盈核心
                                                                          3,720,911   人民币普通股        3,720,911
    优势灵活配置混合型证券投资基金
    中国建设银行股份有限公司－宝盈
    先进制造灵活配置混合型证券投资                                       3,272,137    人民币普通股        3,272,137
    基金
    天安财产保险股份有限公司－保赢
                                                                         2,499,820    人民币普通股        2,499,820
    1号
    中国建设银行股份有限公司－华商
    双驱优选灵活配置混合型证券投资                                       1,000,000    人民币普通股        1,000,000
    基金
    张希善                                                                 925,800    人民币普通股         925,800
    陈俊海                                                                 899,117    人民币普通股         899,117
    王坚能                                                                 877,368    人民币普通股         877,368
    中国建设银行股份有限公司－华宝
                                                                           743,732    人民币普通股         743,732
    兴业事件驱动混合型证券投资基金
    王薪宁                                                                 664,100    人民币普通股         664,100
                                     公司前十名股东中，新疆成农远大股权投资有限合伙企业为公司控股股东，与其他
    上述股东关联关系或一致行动的说
                                     前十名股东不存在关联关系。除此之外，公司未知其他前十名股东之间是否存在关
    明
                                     联关系或一致行动关系。
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                                                           深圳市金新农饲料股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                     1、王坚能通过国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股
    前 10 名普通股股东参与融资融券   票 500,000 股；
    业务股东情况说明（如有）         2、王薪宁通过国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股
                                     票 664,100 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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                                                       深圳市金新农饲料股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                         第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
资产负债表项目重大变化情况和原因说明：
(1)货币资金:期末较期初增加142.95%，主要系增加短期借款所致。
(2)交易性金融资产：期末较期初增加1,308.61万元，主要系进行套期保值所致。
(3)应收票据：期末较期初减少660.81万元，主要系票据结算减少所致。
(4)应收账款：期末较期初增加118.19%，主要系直销客户赊销比例大幅度增加。
(5)预付款项：期末较期初减少36.36%，主要系预付合同执行所致。
(6)应收利息：期末较期初增加65.35万元，系计提结构性存款应收利息所致。
(7)其他应收款：期末较期初增加4,985.97万元，主要系向河南省新大牧业有限公司委托贷款5,000万元所致。
(8)其他流动资产：期末较期初减少5,000万元，系报告期末，理财产品到期赎回所致。
(9)长期股权投资：期末较期初增加9,816.28万元，系投资联营企业河南省新大牧业有限公司所致。
(10)在建工程：期末较期初增加74.70%，主要系总部金新农大厦工程进度增加所致。
(11)生产性生物资产：期末较期初增加175.62万元，主要系扬州加农畜牧科技有限公司纳入合并范围所致。
(12)递延所得税资产：期末较期初增加101.86%，主要系可抵扣暂时性差异增加所致。
(13)其他非流动资产：期末较期初增加5,701.52万元，主要系支付股权收购预付款列报其他非流动资产项目所致。
(14)短期借款：期末较期初增加37,000万元，系增加筹资活动所致。
(15)应付票据：期末较期初减少36.04%，主要系票据结算减少所致。
(16)应付账款：期末较期初增加65.11%，主要系原料款款期延长所致。
(17)预收款项：期末较期初减少31.41%，主要系之前预收客户货款现已发货所致。
(18)应付职工薪酬：期末较期初减少38.50%，主要系上年年末计提员工年终奖已发放所致。
(19)应交税费：期末较期初增加2,025.61万元，主要系计提增值税和企业所得税增加所致。
(20)应付利息：期末较期初增加54.56万元，主要系计提银行借款利息所致。
(21)其他应付款：期末较期初增加92.45%，主要系本公司之控股子公司扬州加农畜牧科技有限公司向非金融企业借入1,000
万元所致。
(22)递延收益：期末较期初增加76.78%，主要系取得政府补助增加所致。
(23)未分配利润：期末较期初增加33.74%，主要系本年实现利润增加所致。
(24)少数股东股权益：期末较期初增加91.33%，主要系本年新增非全资子公司纳入合并范围所致。
2.利润表项目重大变化情况和原因说明：
(1)营业收入：报告期内同比增加32.10%，主要系原料贸易业务增加所致。
(2)营业成本：报告期内同比增加32.30%，主要系原料贸易业务增加所致。
(3)营业税金及附加：报告期内同比增加80.76万元，主要系原料贸易业务增值税增加导致附加税增加。
(4)财务费用：报告期内同比增加993.09万元，主要系短期借款产生利息费用增加所致。
(5)资产减值损失：报告期内同比增加69.28%，主要系对应收款项计提坏账准备增加所致。
(6)公允价值变动收益：报告期内同比减少212.57万元，主要系确认套期保值浮动盈亏所致。
(7)投资收益：报告期内同比增加1,478.98万元，主要系对联营企业确认的投资收益增加所致。
(8)所得税费用：报告期内同比增加70.55%，主要系本报告期利润较大幅度增加所致。
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                                                         深圳市金新农饲料股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
3.现金流量表项目重大变化情况和原因说明：
(1)经营活动产生的现金流量净额:报告期内同比增加17,507.61万元，主要系销售商品收到现金增量大于购买商品支付现金
增量。
(2)投资活动产生的现金流量净额：报告期内同比减少24,974.69万元，主要系本报告期投资活动现金流出增加所致。
(3)筹资活动产生的现金流量净额：报告期内同比增加34,715.67万元，主要系本报告期增加银行短期借款所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
    （一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
    经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015年 9月 29 日召开的 2015 年第83次并购重组委工作会议审核，公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。目前，公司尚未收到中国证监会的相关核
准文件，待公司收到中国证监会核准的正式文件后将另行公告。
    （二）关于2015年第一期员工持股计划（认购公司非公开发行股权方式）
    2015年5月22日，公司第三届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司2015年第
一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。参加对象认购员工持股计划的总份额不超过20,730万份，总金
额不超过20,730万元。员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。其中公司董事、监事、高级管理人员出资2,841.00
万元，其他员工出资17,889.00万元。
    2015年8月17日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于<深圳市金新农饲料股份有限公司2015年第一期员工
持股计划（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》等相关议案。《员工持股计划》（草案）披露后，由于部分员工离职以及新
增部分员工，本草案（修订稿）对本次员工持股计划的参加对象进行了相应的更新。本草案（修订稿）与 2015 年 5 月 27
日公告的前次草案相比较，本次对前次草案的修订没有减少原来披露的章节，只是修订了相关信息，本次修订不构成对草案
的调整。
    2015年9月13日，公司第三届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于2015年第一期员工持股计划（草案）（修订
稿）及其摘要的议案》等相关议案，由于参与员工持股计划员工人数变化以及员工本人对于认购股份数额的意愿，同意对公
司2015年第一期员工持股计划（草案）进行修订。2015年第一期员工持股计划认购人数由294人调整为280人，同时，部分员
工认购的具体金额也进行了调整；认购总金额由20,730万元调整为17,993万元，认购金新农本次非公开发行股份数量由
2,189.0179万股调整为1,900万股。
    2015年 9月 29 日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。目前，公司尚
未收到中国证监会的相关核准文件。
    （三）股票期权激励计划进展情况
    2015年3月26日，公司第三届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于对公司股票期权激励对象名单、期权数量进
行调整以及第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》，本次合计注销已授予的股票期权323.40万份，首次授
予股票期权的激励对象由117人调整为113人，已授予的股票期权数量调整为906.84万份。
    2015年10月23日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和
行权价格的议案》。因激励对象离职，公司首次授予激励对象由113人调整为102人，授予的股票期权数量由原906.84万份调
整为817.08万份（不含预留股票期权80万份，预留的股票期权已经取消）。因公司实施2014年度权益分派，公司股票期权的
行权价格由每股4.96元调整为每股4.86元。
    （四）成立技术研发为主的全资子公司
    2015年5月25日，公司第三届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于对外投资的议案》，公司拟现金出资5,000
万元成立技术研发为主的有限责任公司，建立金新农自主猪遗传育种与生物饲料关键技术平台。
    2015年7月8日，深圳市前海大易技术开发有限公司登记成立。
    （五）关于向河南省新大牧业有限公司增资
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                                                            深圳市金新农饲料股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
      2015年6月30日，公司第三届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于使用自有资金对外投资的议案》，以自有资
金人民币9,000万元向新大牧业增资。本次增资后，公司占新大牧业30%的股权。
      2015年7月14日，本次增资事宜完成工商变更。
      （六）关于转让惠州市成农生物技术有限公司100%的股权
      2015年6月30日，公司第三届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于转让子公司股权的议案》，同意公司将所持
有的惠州成农100%的股权转让给惠州市惠添贸易有限公司，交易价格为不低于人民币2,238万元（含惠州成农尚欠公司债务
1,188万元在内）。
      2015年7月9日，本次股权转让完成工商变更登记手续。
      （七）关于收购武汉华扬动物药业有限责任公司部分股权
      2015年8月17日，公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于收购武汉华扬动物药业有限责任公司部分
股权的议案》。同意公司以自有资金不超过现金人民币9,945万元受让张金林等6名自然人合计持有的武汉华扬动物药业有限
责任公司51%的股权。
      2015年9月16日，本次股权转让完成工商变更。
      （八）关于对加农（上海）畜牧科技有限公司投资进展情况
      2015年8月17日，公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于对控股子公司增资的议案》，公司拟以自有
资金1,140万元对上海加农增资，占增资后的上海加农66%的股权，上海加农其他自然人股东拟合计向上海加农增资660万元，
占增资后的上海加农34%的股权。
      后因合作方式改变，2015年9月21日，公司与自然人黄九龙、王海峰签署《股权转让协议书》，将占上海加农75%的股权
转让。本次股权转让手续尚在办理中。
      （九）关于全资子公司肇东市金新农商贸有限公司完成注销
      2014年9月1日，第三届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于注销全资子公司的议案》，为整合资源、降低管理
成本、提高运营效率，同意注销公司全资子公司肇东市金新农商贸有限公司（以下简称“肇东金新农”），同时授权公司管理
层负责办理肇东金新农的清算、注销等相关工作。
      2015年7月，肇东金新农收到肇东市工商行政管理局出具的《准予注销登记通知书》，核准肇东金新农予以注销，肇东金
新农注销登记手续已全部办理完毕，其注销不会对公司的生产经营产生重大影响。
            重要事项概述                  披露日期                        临时报告披露网站查询索引
                                                           《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                                                           易事项获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过
    发行股份及支付现金购买资产并
                                    2015 年 05 月 27 日    暨股票复牌的公告》详见巨潮资讯网
    募集配套资金暨关联交易事项
                                                           （http://www.cninfo.com.cn）及 2015 年 09 月 30 日的《证
                                                           券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
                                                           《关于筹划员工持股计划的提示性公告》、《2015 年第一期
                                                           员工持股计划（草案）》、《2015 年第一期员工持股计划（草
                                                           案）摘要》《2015 年第一期员工持股计划管理细则》、《2015
                                                           年第一期员工持股计划（草案）修订稿》、《发行股份及支
                                                           付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国
    2015 年第一期员工持股计划（认
                                    2015 年 05 月 27 日    证监会上市公司并购重组委员会审核通过暨股票复牌的公
    购公司非公开发行股权方式）
                                                           告》及相关进展公告详见巨潮资讯网
                                                           （http://www.cninfo.com.cn）及 2015 年 05 月 12 日、2015
                                                           年 05 月 27 日、2015 年 08 月 17 日、2015 年 09 月 15 日、
                                                           2015 年 09 月 30 日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国
                                                           证券报》。
    股票期权激励计划进展情况        2015 年 03 月 26 日    《关于对公司股票期权激励对象名单、期权数量进行调整
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                                                          深圳市金新农饲料股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                                         以及第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的公
                                                         告》及《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权
                                                         数量和行权价格的公告》详见潮资讯网
                                                         （http://www.cninfo.com.cn）及 2015 年 03 月 26 日、2015
                                                         年 10 月 26 日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券
                                                         报》。
                                                         《关于使用自有资金对外投资的公告》详见巨潮资讯网
 向河南省新大牧业有限公司增资     2015 年 07 月 01 日    （http://www.cninfo.com.cn）及 2015 年 07 月 01 日的《证
                                                         券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
                                                         《关于转让子公司股权的公告》详见巨潮资讯网
 转让惠州市成农生物技术有限公
                                  2015 年 07 月 01 日    （http://www.cninfo.com.cn）及 2015 年 07 月 01 日的《证
 司 100%的股权
                                                         券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
                                                         《关于收购武汉华扬动物药业有限责任公司部分股权公
 收购武汉华扬动物药业有限责任                            告 》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及 2015
                                  2015 年 08 月 18 日
 公司 51%的股权                                          年 08 月 18 日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券
                                                         报》。
                                                         《对控股子公司增资的公告 》详见巨潮资讯网
 关于对加农（上海）畜牧科技有限
                                  2015 年 08 月 18 日    （http://www.cninfo.com.cn）及 2015 年 08 月 18 日的《证
 公司投资进展情况
                                                         券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
                                                         《关于全资子公司完成注销的公告 》详见巨潮资讯网
 全资子公司肇东市金新农商贸有
                                  2015 年 07 月 21 日    （http://www.cninfo.com.cn）及 2015 年 07 月 21 日的《证
 限公司完成注销
                                                         券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
                                                                                           承诺期
    承诺事由        承诺方                      承诺内容                  承诺时间                 履行情况
                                                                                             限
 股改承诺
 收购报告书或权益
 变动报告书中所作
 承诺
 资产重组时所作承
 诺
                     陈俊海、王坚   在作为公司董事、监事、高级管理人员期                              本项承诺主
                     能、杨华林、   间，本人将向公司申报所持有的公司的股                              体中何显坤
                     关明阳、郭立   份及其变动情况，在任职期间每年转让的                              先生、杨华林
 首次公开发行或再                                                             2011 年 02
                     新、王军、刘   股份不得超过本人所持有发行人股份总                                先生、廖建英
 融资时所作承诺                                                               月 18 日
                     超、何显坤、   数的 25%；所持公司股份自公司股票上市                              女士关于股
                     刘谋健、张     交易之日起 1 年内不得转让。本人离职后                             份限售的承
                     颖、廖建英、   半年内，不转让本人所持有的发行人股                                诺已履行完
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                                                      深圳市金新农饲料股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                    翟卫兵       份，在申报离任六个月后的十二个月内通                       毕，其他董
                                 过证券交易所挂牌交易出售的股份不得                         事、监事、高
                                 超过本人所持有发行人股份总数的 50%。                       级管理人员
                                                                                            关于该项承
                                                                                            诺正在履行
                                                                                            中。
                                 \"为避免今后与公司之间可能出现同业竞
                                 争，公司控股股东成农投资出具了《关于
                                 避免同业竞争承诺函》，主要内容如下：1、
                                 在承诺函签署之日，本公司（本人）及本