证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2021-041
广东万和新电气股份有限公司关于全资子公司之间吸收合并的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、吸收合并情况概述
1、为进一步优化资源配置，降低管理成本，优化组织管理架构，提高运营效率和管理水平，广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）于2021年10月26日召开董事会四届十九次会议，审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》，由公司全资子公司广东万和电气有限公司（以下简称“高明万和”）吸收合并广东万博电气有限公司（以下简称“广东万博”）全部资产、负债、权益、人员及业务（不包含广东万博全资子公司合肥万博电气有限公司资产、负债、权益、人员及业务）。吸收合并完成后，高明万和作为吸收合并方存续经营，将依法继承广东万博所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务，广东万博作为被吸收合并方依法予以注销登记。
2、根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次吸收合并事项无需提交公司股东大会审议，董事会授权公司经营层具体办理相关事宜。
3、本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、吸收合并双方的基本情况
（一）合并方的基本情况
1、企业名称：广东万和电气有限公司
2、统一社会信用代码：91440608682405258A
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：佛山市高明区杨和镇（人和）杨西大道东侧
5、法定代表人：叶远璋
6、注册资本：人民币20,000万元
7、成立日期：2008年11月13日
8、营业期限：2008年11月13日至无固定期限
9、营业范围：一般项目：家用电器制造；制冷、空调设备制造；燃气器具生产；非电力家用器具制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；制冷、空调设备销售；厨具卫具及日用杂品批发；家用电器研发；厨具卫具及日用杂品研发；机械设备研发；五金产品制造；包装专用设备销售；家用电器安装服务；物业管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：燃气燃烧器具安装、维修；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）10、股东及持股情况：高明万和为公司全资子公司，公司直接持股100%
11、最近一年一期主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日（经审计） | 2021年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 2,075,330,392.21 | 2,416,165,829.42 |
| 负债总额 | 1,337,952,596.03 | 1,708,152,603.90 |
| 净资产 | 737,377,796.18 | 708,013,225.52 |
| 2020年度（经审计） | 2021年1-9月（未经审计） | |
| 营业收入 | 2,690,853,540.62 | 2,575,811,624.24 |
| 利润总额 | 290,730,194.23 | 82,927,906.51 |
| 净利润 | 251,007,490.57 | 70,635,429.34 |
（二）被合并方基本情况
1、名称：广东万博电气有限公司
2、统一社会信用代码：91440600MA4WAYJQ4K
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：佛山市高明区杨和镇杨西大道601号
5、法定代表人：杨颂文
6、注册资本：人民币30,000万元
7、成立日期：2017年3月17日
8、营业期限：2017年3月17日至2027年3月16日
9、营业范围：研发、生产、销售：电热水器、热泵热水器、热泵热水机、变频冷暖热泵空调、低环境温度空气源热泵（冷水）机组、户用及类似用途的热泵（冷水）机组、太阳能热水器、太阳能集热器、燃气热水器及上述产品的技术进出口、安装、维修和配件销售。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）10、股东及持股情况：广东万博为公司全资子公司，公司直接持股100%
11、最近一年一期主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日（经审计） | 2021年9月30日（经审计） |
| 资产总额 | 485,381,036.12 | 509,919,078.45 |
| 负债总额 | 139,903,480.04 | 140,192,549.70 |
| 净资产 | 345,477,556.08 | 369,726,528.75 |
| 2020年度（经审计） | 2021年1-9月（未经审计） | |
| 营业收入 | 438,916,579.18 | 509,920,637.57 |
| 利润总额 | -2,881,653.94 | 32,350,419.96 |
| 净利润 | -767,213.66 | 24,248,972.67 |
三、本次吸收合并方式、范围及相关安排
1、高明万和通过吸收合并方式合并广东万博全部资产、负债、权益、人员及业务（不包含广东万博全资子公司合肥万博电气有限公司资产、负债、权益、人员及业务），吸收合并完成后，高明万和作为合并方存续经营，广东万博独立法人资格将被注销。
2、吸收合并完成后，广东万博所有的资产、负债、权益、人员及业务均由高明万和享有或继承。
3、合并基准日为2021年9月30日。
4、合并基准日至本次吸收合并完成日期间所产生的损益由合肥万和承担。
5、合并双方编制资产负债表及财务清单，履行通知债权人、债务人和公告程序。
6、公司董事会授权管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议、通知债权人及公告，并办理资产转移手续和相关资产的权属变更登记等手续。
7、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、本次吸收合并目的和对上市公司的影响
本次吸收合并有利于优化公司组织架构，优化资源配置，有利于推进公司业务整合，提升整体管理效率，降低运营成本。高明万和和广东万博均为公司全资子公司，其财务报表均已纳入公司的合并报表范围内，本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
五、本次吸收合并可能存在的风险
因本次吸收合并涉及债务转移需取得债权人同意、需办理有关资质/手续变更等系列的后续事项，存在一定的不确定性。本次吸收合并工作涉及的工作量较大，上述后续事项的开展、对公司生产管理及内部管控等业务流程的梳理，可能短期内会对既有业务产生阶段性的影响。
为缩短本次吸收合并对业务的影响，公司将组建专项工作组，精心策划，加强与外部的沟通，减少对既有业务的影响。
六、备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会四届十九次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东万和新电气股份有限公司董事会
2021年10月27日