证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2021-033
广东万和新电气股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）于2021年9月17日召开董事会四届十八次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，并于当日与非关联自然人曹刚先生就广东万和净水设备有限公司（以下简称“万和净水”）股权转让事宜签订了《广东万和净水设备有限公司股权转让合同》（以下简称“《股权转让合同》”），拟以人民币356万元收购非关联自然人股东曹刚先生持有控股子公司万和净水30%的股权（认缴出资人民币600万元，实际出资人民币300万元）。本次股权转让后，公司持有万和净水的股权由70%变更为100%，曹刚先生不再持有万和净水的股权，万和净水为公司全资子公司。具体情况如下：
一、交易概述
1、为落实公司整体的发展战略与目标，进一步增强对子公司的控制力度，提高公司决策效率，公司拟以人民币356万元收购非关联自然人股东曹刚先生持有控股子公司万和净水30%的股权（认缴出资人民币600万元，实际出资人民币300万元）。本次股权转让后，公司持有万和净水的股权由70%变更为100%，曹刚先生不再持有万和净水的股权，万和净水为公司全资子公司。
2、本次收购定价以万和净水2021年半年度审计报告为基础，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的标准无保留意见的《广东万和净水设备有限公司2021年1月-2021年6月财务报表审计报告》（致同审字（2021）第440C024151号），截至2021年6月30日，万和净水的净资产为人民币11,360,047.46元。经公司与
曹刚先生友好协商，并结合万和净水的未来发展前景等因素，最终确定以人民币356万元收购非关联自然人股东曹刚先生持有控股子公司万和净水30%的股权（认缴出资人民币600万元，实际出资人民币300万元）。
3、公司与曹刚先生不存在关联关系，《股权转让合同》的签订权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍。本次股权转让不构成关联交易，亦不构成上市公司《重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
4、根据《公司章程》、《董事会议事规则》等相关条款的规定，本次股权转让事项已经于2021年9月17日召开的董事会四届十八次会议审议通过，无须提交股东大会审议批准。
二、交易双方的基本情况
1、受让方：广东万和新电气股份有限公司（乙方）
2、转让方：曹刚（甲方）
身份证号码：3101051969XXXX2453
住址：广东省深圳市
经查询核实，截至本公告披露日，曹刚先生不存在被列入失信被执行人名单的情形，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况介绍
1、公司名称：广东万和净水设备有限公司
2、统一社会信用代码：91440606MA4W0NLW19
3、法定代表人：卢宇凡
4、注册资本：人民币2,000万元
5、成立日期：2016年11月25日
6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、公司地址：佛山市顺德区容桂容山居委会桥西路2号二层201-205、207-214
8、经营范围：研发、生产和销售：家用净水机、商用及工程净水设备、家用及商用空气净化器、车载空气净化器及上述产品的配件；承接：社区及公共直饮水工
程项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权转让标的、价格及资金来源：曹刚先生将持有万和净水30%的股权（认缴出资人民币600万元，实际出资人民币300万元）以人民币356万元的价格转让给公司，资金来源为公司自有资金
10、万和净水为公司控股子公司，截至本公告披露日，万和净水股权结构明细如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资方式 | 占股比例（%） | 实缴出资（万元） |
| 1 | 广东万和新电气股份有限公司 | 1,400 | 现金 | 70% | 700 |
| 2 | 曹刚 | 600 | 现金 | 30% | 300 |
| 合 计 | 2,000 | 现金 | 100% | 1,000 | |
本次股权转让后，公司持有万和净水的股权由70%变更为100%，万和净水为公司全资子公司，不会影响公司合并报表的范围，曹刚先生将不再持有万和净水的股权。
11、万和净水最近一年及一期的主要财务数据：
| 项目 | 2020年12月31日 （经审计） | 2021年6月30日 （经审计） |
| 资产总额（元） | 32,727,638.92 | 31,971,873.95 |
| 负债总额（元） | 17,176,896.64 | 20,611,826.49 |
| 应收账款（元） | 5,479,709.79 | 10,218,892.20 |
| 净资产（元） | 15,550,742.28 | 11,360,047.46 |
| 项目 | 2020年度 （经审计） | 2021年1-6月 （经审计） |
| 营业收入（元） | 38,644,222.64 | 22,366,740.93 |
| 营业利润（元） | -2,192,430.84 | -4,332,868.57 |
| 净利润（元） | -1,480,588.47 | -4,190,694.82 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -4,228,395.19 | -3,188,498.20 |
12、该交易标的不存在抵押、质押或者第三人权利及其他任何限制转让的情况，
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。经查询核实，截至本公告披露日，万和净水不存在被列入失信被执行人名单的情形。
四、交易的定价政策及定价依据
本次收购定价以万和净水2021年半年度审计报告为基础，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的标准无保留意见的《广东万和净水设备有限公司2021年1月-2021年6月财务报表审计报告》（致同审字（2021）第440C024151号），截至2021年6月30日，万和净水的净资产为人民币11,360,047.46元。经公司与曹刚先生友好协商，并结合万和净水的未来发展前景等因素，最终确定以人民币356万元收购非关联自然人股东曹刚先生持有控股子公司万和净水30%的股权（认缴出资人民币600万元，实际出资人民币300万元）。
本次股权转让遵循了公允性原则，定价公开、公允、公正，不存在损害交易双方的利益的情形。
五、涉及本次交易的其他安排
本次股权转让事项不存在人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及同业竞争等其他事项。本次股权转让完成后，不存在可能产生关联交易的情形。
六、《股权转让合同》的主要内容
转让方：曹刚（甲方）
受让方：广东万和新电气股份有限公司（乙方）
本公司：广东万和净水设备有限公司
（一）股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将持有本公司30%的股权共600万元出资额，其中实缴出资人民币300万元，以356万元的转让价格转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。
2、乙方同意在15个工作日内以现金形式一次性支付转让价款。
（二）保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在本公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方转让其股权后，甲方在本公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方承认本公司章程，保证按章程规定履行义务和承担责任。
（三）盈亏分担
本公司经佛山市顺德区工商行政管理机关办理股东变更登记后，乙方即取代甲方成为本公司股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。股权变更前的公司利润不再分配，由股权受让后的乙方独自享有。
（四）费用负担
甲乙双方同意由乙方承担甲方本次股权转让所产生的所得税共计人民币11.20万元，乙方在签订本协议之日起15日内向甲方支付，甲方同意需在完税后向乙方提供完税凭证复印件，因市监局变更手续所产生的其他费用由乙方承担。
（五）合同的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。
4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。
（六）争议的解决
1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
2、如果协商不成，则任何一方均可向顺德区人民法院起诉。
（七）合同生效的条件和日期
本合同经本公司股东会同意并由各方签字后生效。
（八）本合同正本一式四份，甲、乙双方各执壹份，报佛山市顺德区市场监督管理局壹份，本公司存壹份，均具有同等法律效力。
七、本次交易的目的和对上市公司的影响
1、本次股权转让的目的
本次股权转让完成后，公司将拥有万和净水100%的控制权，符合公司的长远规划及发展战略，有利于公司提升对子公司的管控力度，提高决策效率，整合资源，进一步强化公司的主营业务，提高公司整体资产质量和持续盈利能力。
2、对上市公司的影响
本次股权转让完成后，公司合并报表范围未发生变更；本次股权转让不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次股权转让完成后，公司将进一步加强对万和净水的控制，进一步健全子公司的治理结构，完善其内部控制和监督机制，积极防范、控制风险，促进其健康、稳定发展。
八、备查文件
1、经与会董事签字的董事会四届十八会议决议；
2、双方签字盖章的《广东万和净水设备有限公司股权转让合同》；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东万和新电气股份有限公司董事会
2021年9月18日