中化岩土集团股份有限公司
重组置入资产上海力行工程技术发展有限公司减值测试报告的专项审核报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
| 重组置入资产上海力行工程技术发展有限公司减值测试报告的专项审核报告 | 1-2 |
| 重组置入资产上海力行工程技术发展有限公司减值测试报告 | 1-2 |
中化岩土集团股份有限公司重组置入资产上海力行工程技术发展有限公司
减值测试报告的专项审核报告
致同专字（2021）第510A007011号
中化岩土集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托对后附的中化岩土集团股份有限公司管理层编制的《关于重组置入资产上海力行工程技术发展有限公司减值测试报告》（以下简称 减值测试报告）执行了有限保证的鉴证业务。
一、中化岩土集团股份有限公司管理层的责任
按照减值测试报告“三、本报告的编制基础”所述的编制基础编制减值测试报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是中化岩土集团股份有限公司管理层的责任。这种责任包括设计、执行与维护与编制减值测试报告有关的内部控制，采用适当的编制基础，并作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中化岩土集团股份有限公司管理层编制的减值测试报告发表结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施鉴证工作，以形成鉴证结论。
有限保证鉴证业务所实施的程序的性质、时间较合理保证业务有所不同，且范围较小，因此，有限保证鉴证业务提供的保证程度低于合理保证鉴证业务。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断及我们对项目风险的评估。我们实施的程序主要包括了解中化岩土集团股份有限公司管理层执行减值测试的过程和依据、核查会计记录、询问评估机构等我们认为必要的鉴证程序。
中国北京 朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 邮编100004电话 +86 10 8566 5588传真 +86 10 8566 5120
| www.grantthornton.cn |
三、结论
基于我们已实施的鉴证程序和获取的证据，我们没有注意到任何事项使我们相信减值测试报告未能在所有重大方面按照减值测试报告“三、本报告的编制基础”所述的编制基础编制。
四、其他事项
本报告仅供中化岩土集团股份有限公司披露年度报告时使用，不适用于任何其他目的。我们不对其他任何方承担责任。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国注册会计师
中国·北京 二Ｏ二一年四月十六日
中化岩土集团股份有限公司关于重组置入资产上海力行工程技术发展有限公司
减值测试报告
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）有关规定，本公司关于重组置入资产上海力行工程技术发展有限公司（以下简称：标的资产）截至2020年12月31日止的减值测试情况说明如下：
一、重大资产重组基本情况
1、重大资产重组方案概述
经2016年12月11日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《 关于核准中化岩土工程股份有限公司向王键等发行股份购买资产的批复》（证监许可 〔2016〕2843号）核准，中化岩土集团股份有限公司发行股份及支付现金购买王健、吴湘蕾和上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）持有的上海力行工程技术发展有限公司（以下简称“力行工程”）100%股权。
2016年12月8日，力行工程已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了上海市嘉定区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310114676237411U），本次变更完成后，力行工程变更为法人独资的一人有限责任公司，公司持有力行工程100%股权，力行工程成为公司的全资子公司。
2、重大资产重组协议概况
2016 年 5 月 10日，公司与王健、吴湘蕾和上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“承诺方”）签署了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之利润补偿协议》，约定如下：
力行工程2016年、2017年、2018年、2019年、2020年实现的经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于人民币2,900万元、3,250万元、3,650万元、3,650万元、3,650万元。
二、本报告编制基础
本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定，以及本公司与上海力行原股东王健、吴湘蕾和上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）签署的发行股份购买资产相关协议的约定编制。
同时，本公司对标的资产截至2020年12月31日止的减值测试的依据是国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《股权减值测试项目报告》（国众联国众联评报字（2021）第3-0075号。
三、减值测试评估情况
1、委托前，本公司对是国众联资产评估土地房地产估价有限公司的评估资
质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。
2、国众联资产评估土地房地产估价有限公司根据评估目的、评估对象、价
值类型、资料收集等相关情况，在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，在本次评估中选用收益法作为评估方法。
3、根据是国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《上海力行工程
技术发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》所述，标的资产于2020年12月31日的评估结果为50,817.66万元。补偿期内，标的资产未发生股东增资、减资、接受赠与以及利润分配事项，也无母公司以其他方式投入资金的情况。
4、本次减值测试过程中，本公司已向国众联资产评估土地房地产估价有限
公司履行了以下工作：
（1）已充分告知国众联资产评估土地房地产估价有限公司本次评估的背景、
目的等必要信息。
（2）对于存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《上海力
行工程技术发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中充分披露；
5、本公司对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异
常情况。
四、测试结论
经测试，截至2020年12月31日止，本公司重组置入资产上海力行工程技术发展有限公司不存在减值。
中化岩土集团股份有限公司
2021年4月16日