西子清洁能源装备制造股份有限公司独立董事
2023年度述职报告各位股东及股东代表：
本人作为西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度,我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将履行独立董事职责的情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
宋明顺先生：中国国籍，无境外居留权，1961年生，汉族，中共党员，教授，博士生导师。1983年7月毕业于武汉测绘学院，大地测量学士；1997年3月毕业于浙江大学，管理学硕士；2015年5月毕业于浙江大学，管理学博士。1983年9月至1990年9月军队服役，任军校学员、排长、参谋、教员、教官。1990年10月军队转业至中国计量学院任教师，历任中国计量学院管理科学与工程系系主任，管理学院院长，经济与管理学院院长，中国计量学院副院长，中国计量大学副校长，中国计量大学校长，现任中国计量大学经济与管理学院教师、公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人作为独立董事具备独立性，不属于下列情形：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（2）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（4）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。
（7）最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，作为独立董事，我在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策，对董事会各项议案无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，本人作为独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
| 年内召开董事会会议次数 | 13 | 年内召开股东大会次数 | 3 | ||||
| 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 列席股东大会次数 | |
| 10 | 2 | 8 | 0 | 0 | 否 | 2 | |
（二）参加专门委员会和独立董事专门会议情况
本人担任第六届董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照相关专门委员会委员职责，为公司发展献言献策，对公司运营提出问询意见，独立、客观、审慎地行使表决权，充分发挥专业委员会的工作职能，促进公司管理层的稳定和经营管
理能力的提高。 公司2023年度共计召开审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会的会议共计6次，其中审计委员会4次，薪酬与考核委员会1次，提名委员会1次。其中本人第六届薪酬与考核委员会成员出席专门委员会情况如下：
| 委员会名称 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 |
| 第六届薪酬与考核委员会 | 1 | 2023-4-25 | 会议议题：（1）《关于公司<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（2）《关于公司<2023年员工持股计划管理办法>的议案》 | 无 |
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，本人积极与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用；关于年度报告相关工作，本人与负责公司年度审计工作的会计师事务所召开了事前、事中、事后沟通会议，沟通年度审计工作安排，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题进行了询问，包括本年度公司及所处行业主要变化和风险应对化解情况、上年审计风险点、应对措施及公司整改措施等事项，并提出了重要风险领域与审计应对策略。在年报审计期间，与会计师事务所保持密切联系，认真履行了监督职责。
（四）现场考察及公司配合情况
报告期内，本人时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，充分履行了职责。本人与内审机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所进行沟通，内审机构和会计师事务所认为公司的财务制度和内控制度完备，财务信息真实，内控全面有效。本人还通过定期获取公司运营资料、听取管理层汇报等方式，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的
沟通，能对本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，为独立董事履职提供了必备的条件和充分的支持。此外就可能会重大影响中小股东的利益事项与中小股东进行了沟通，就中小股东关心的问题向公司予以核实，公司也积极配合进行披露说明。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
本人作为公司的独立董事，对公司本年度发生的关联交易进行了尽职调查和审核，本人秉承客观、公正的原则，本着对公司及其股东负责的态度，发表如下意见：公司在关联交易发生时，按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规及《公司章程》等内部制度，履行了相关的决策审批程序。公司关联交易双方按照自愿、等价、有偿的原则签订并执行相关交易协议，且该等交易协议涉及的交易事项定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况
报告期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍诚信守信严格按照承诺内容履行承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内部控制评价报告准确反映了公司内控的情况及未来规划，公司内控有效。
（五）聘请或更换承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
公司第五届董事会第七次会议、2022年年度股东大会分别审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告外部审计机构及内部控制审计机构。
本人认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，能够满足公司审计工作的要求。公司本次变更会计事务所充分、恰当地履行了相关程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。本人同意公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。”
（六）聘任上市公司财务负责人
公司于2023年4月6日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》，同意公司聘任王叶江为公司财务负责人，任期自公司第六届董事会第一次会议审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。
独立董事对公司聘任财务负责人事项进行了必要的审核，公司财务负责人候选人具备相应财务的专业知识和商业经验，能够胜任公司财务工作，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司高级管理人员的其他情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策变更情况
报告期内，公司于2023年3月29日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
独立董事认为：本次会计政策变更的事项，其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，没有损害公司及中小股东的利益。变更后的会计政策公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更加可靠、准确的会计信息。不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。独立董事同意公司本次会计政策变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年4月6日召开第六届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》《选举公司第六届董事会专门委员会成员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司常务副总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
（九）董事、高级管理人员提名以及薪酬制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况
报告期内，公司的董事、高级管理人员的提名程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》等规定。
公司所制定的员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就均符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，指定的激励条件科学有效，授予的价格公允，相关草案内容完整，管理机构专业，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定。
四、 总体评价和建议
报告期内，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规及《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
特此报告。
西子清洁能源装备制造股份有限公司
独立董事：宋明顺2024年3月28日