关于武汉第二电线电缆有限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
CAC 证专字[2021]0148 号
审计机构：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
| 目录 | 页码 | |
| 一、专项审核报告 | 1-2 | |
| 二、2020 年度业绩承诺实现情况的说明 | 3-6 | |
| 三、附件 | ||
| 审计机构营业执照及执业许可证复印件 |
*机密*
关于武汉第二电线电缆有限公司2020 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
CAC 证专字【2021】0148 号
金杯电工股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的金杯电工股份有限公司（以下简称金杯电工公司）管理层编制的《关于武汉第二电线电缆有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况的说明》进行了审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《关于武汉第二电线电缆有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，是金杯电工公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于武汉第二电线电缆有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审计工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以及对《关于武汉第二电线电缆有限公司 2020 年度
业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审计意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，金杯电工公司 2020 年度编制的《关于武汉第二电线电缆有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了武汉第二电线电缆有限公司 2020年度业绩承诺实现情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅限于金杯电工股份有限公司 2020 年年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。未经本会计师事务所书面同意，不得用于其他用途。
| 中审华会计师事务所 | 中国注册会计师 | |||
| （特殊普通合伙） | ||||
| 中 国 天 津 | 中国注册会计师 | |||
二〇二一年三月二十九日
关于武汉第二电线电缆有限公司2020 年度业绩承诺实现情况的说明
一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
（一）交易标的基本情况：
武汉第二电线电缆有限公司（以下简称武汉二线公司）成立于 1997 年 12 月4 日，注册地址：武汉市东西湖区新沟镇油纱路 16 号电线电缆制造 1 号楼-办公楼 1-6 层（1）号，注册资本：人民币 40,000 万元，法定代表人：吕力。武
汉二线公司属于电气机械和器材制造业，主要提供电线电缆产品。
（二）交易方案及实施情况：
1、交易对手
长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）、湖南省资产管理有限公司。
2、交易标的
武汉二线公司 79.33%股权。
3、交易价格
以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]）第 590017 号）的评估结果为基础，经交易各方友好协商，武汉二线公司 79.33%股权对应交易价格为 75,204.84 万元。
4、对价支付方式
金杯电工股份有限公司（以下简称本公司）以发行股份的方式支付交易对价的 92.02%，即 69,204.84 万元；以现金方式支付交易对价的 7.98%，即 6,000.00万元，各交易对手选择对价方式的具体情况如下：
单位：万元、股
交易对手
| 交易对手 | 总对价 | 股份对价 | 现金对价 | |
| 金额 | 发行数量 | |||
| 长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙） | 47,428.44 | 41,428.44 | 100,310,992 | 6,000.00 |
| 湖南省资产管理有限公司 | 27,776.40 | 27,776.40 | 67,255,205 | |
合 计
| 合 计 | 75,204.84 | 69,204.84 | 167,566,197 | 6,000.00 |
二、业绩承诺执行情况
（一）业绩承诺情况：
根据本公司与长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙共举”）签订的《业绩承诺与补偿协议》，长沙共举向本公司承诺：在业绩承诺期间即2020-2022 年，武汉二线公司在业绩承诺期间内各年承诺经审计的扣除非经常性损益后净利润分别不低于 8,600 万元、8,900 万元和 9,300 万元，如武汉二线公司于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则首先以股份进行补偿，不足部分再以现金方式向本公司进行补偿。
上述净利润是指标的公司经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2020 年 9 月，长沙共举完成注销，长沙共举持有的本公司 100,310,922 股由其合伙人按照实缴出资比例进行分配，其中：吴学愚分配 57,744,577 股，周祖勤分配 42,566,415 股。2020 年 8 月，吴学愚、周祖勤作为原业绩承诺方——长沙共举注销后的承接主体与本公司签署了《业绩承诺与补偿协议》，承诺内容保持不变。
（二）业绩承诺实现情况：
武汉二线公司 2020 年度实现净利润为 7,631.21 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 7,131.27 万元，低于承诺净利润 1,468.73 万元，完成比例为 82.92%。
三、拟调整的业绩承诺方案
1、本公司计划以原业绩承诺口径和计算方法为基础，将原业绩承诺中 2020年度实现的扣非后净利润从“不低于 8,600 万元”调至“不低于 7,130 万元”,调减额为1,470 万元。
2、将 2020 年度业绩承诺调减额延期至 2021 年度、2022 年度履行，即将原业绩承诺中2021 年度实现的扣非后净利润从“不低于8,900 万元”调至“不低于9,770万元”，调增额为 870 万元。将原业绩承诺中 2022 年度实现的扣非后净利润从“不低于 9,300 万元”调至“不低于 9,900 万元”，调增额为 600 万元。
调整情况如下表所示：
期间
| 期间 | 调整前 | 调整后 | 变动 |
期间
| 期间 | 调整前 | 调整后 | 变动 |
| 2020 年度 | 净利润不低于 8,600 万元 | 净利润不低于 7,130 万元 | 调减 1,470 万元 |
| 2021 年度 | 净利润不低于 8,900 万元 | 净利润不低于 9,770 万元 | 调增 870 万元 |
| 2022 年度 | 净利润不低于 9,300 万元 | 净利润不低于 9,900 万元 | 调增 600 万元 |
| 合计 | 累计不低于 26,800 万元 | 不变 |
3、本公司拟与业绩承诺方吴学愚、周祖勤签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，除 2020 年、2021 年度、2022 年度业绩承诺金额调整外，《业绩承诺补偿协议》及其补充协议中其他条款、承诺区间、计算方法等均不发生变化。
四、业绩承诺调整的原因
1、本次业绩承诺标的武汉二线公司未能完成业绩承诺的主要原因是受 2020年新冠疫情不可抗力因素的影响所致。
武汉二线公司位于湖北省武汉市，系电线电缆生产制造行业，主营产品为电气装备用电线，其产品主要通过经销方式进行销售，超过 90%收入来自湖北省内。2020 年初，武汉突发新冠疫情，自 1 月 23 日开始封城，至 4 月 8 日解封，共计封城 76 天。封城期间，武汉二线公司日常经营及业务拓展完全停滞，但仍需承担员工工资、资产折旧、摊销等诸多固定费用支出。即使 4 月 8 日武汉解封后，武汉二线公司人员流动仍然受到限制，复工率仅 37.27%。同时，下游部分家装及建材市场未恢复正常营业、大型项目施工进度缓慢，武汉二线公司生产经营依然受到严重影响，2020 年 1-4 月份主营业务收入较上年同期下降 61.47%，净利润由盈转亏，较同期下降 160.99%。
2、影响净利润具体测算
单位：万元
| 项目 | 2020 年 | 2019 年 | 年度同比变动 金额 | 2020 年 1-4 月 | 2019 年 1-4 月 | 1-4 月同比变动 金额 |
| 主营业务 收入 | 171,672.83 | 196,344.71 | -24,671.88 | 23,603.68 | 61,267.99 | -37,664.31 |
| 净利润 | 7,631.21 | 9,482.29 | -1,851.08 | -1,742.1 | 3,192.16 | -4,934.26 |
| 0 | ||||||
| 扣非净利 润 | 7,131.27 | 8,940.78 | -1,809.51 | -1,882.68 | 3,086.95 | -4,969.63 |
本次受疫情影响，武汉二线公司 2020 年 1-4 月扣非净利润与 2019 年同期相比下降 161%，变动金额为 4,969.63 万元，该金额超过业绩承诺差异金额。
五、业绩承诺方案调整后业绩实现的情况
武汉二线公司 2020 年度实现净利润为 7,631.21 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 7,131.27 万元，高于业绩承诺方案调整后的承诺净利润 1.27 万元，完成比例为 100.01%。上述业绩承诺方案调整事项尚需提交股东大会审议批准。
金杯电工股份有限公司二〇二一年三月二十九日