华泰联合证券有限责任公司关于天山铝业集团股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”） 作为天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天山铝业”） 2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法规的相关规定，对天山铝业2020年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金数额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天山铝业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2776 号），核准公司非公开发行股票的发行数量不超过1,166,557,991股。根据发行结果，天山铝业实际向29名特定对象发行股票763,358,778股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币
6.55元，募集资金总额为人民币4,999,999,995.90元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币40,000,000.00元后，公司收到募集资金人民币4,959,999,995.90元，募集资金总额扣除保荐承销费、审计及验资费用、律师费用等发行费用合计人民币40,481,132.08元（不含税）后，公司非公开发行股票实际募集资金净额共计人民币4,959,518,863.82元。截至2020年12月3日，上述募集资金已划转至公司募集资金专户，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2020）110014号验资报告。公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
（二）募集资金累计已使用金额、本年度使用金额及当前余额
截至2020年12月31日，公司募集资金使用金额和当前余额如下：
| 项目 | 金额（元） | 备注 |
| 2020年12月3日募集资金总额 | 4,999,999,995.90 | |
| 减：2020年度累计使用募集资金 | 1,744,707,452.41 | |
| 其中：置换预先投入募投项目的自筹资金 | 159,392,825.95 | 其中133,916,025.95元尚未完成置换 |
| 2020年度使用募集资金 | 50,730,151.31 | |
| 补充流动资金及偿还银行借款 | 1,500,000,000.00 | |
| 截至2020年12月31日已支付的发行费用 | 37,681,132.08 | |
| 累计利息收入扣银行手续费后净额 | -3,096,656.93 | |
| 截至2020年12月31日尚未使用的募集资金金额 | 3,255,292,543.49 | |
| 加：尚未完成置换的预先投入自筹资金 | 133,916,025.95 | |
| 截至2020年12月31日募集资金专户账户余额 | 3,389,208,569.44 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）管理制度建设和执行情况
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《天山铝业集团股份有限公司募集资金管理办法》，对公司募集资金专户存储、使用、变更、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
2020年12月5日，经公司第五届董事会第九次会议审议通过，同意公司及下属全资子公司新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司、下属全资孙公司新疆天展新材料科技有限公司和靖西天桂铝业有限公司分别在中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行、兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行、中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行、桂林银行股份有限公司百色靖西支行、中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行等银行开设8个募集资金专用账户，并与华泰联合证券有限责任公司及各开户银行分别签署了《募集资金五方监管协议》（以下简称“五
方监管协议”）及《募集资金四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。五方监管协议及四方监管协议与深圳证券交易所制定的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中附件二—募集资金三方监管协议范本不存在重大差异。
（二）募集资金的存储情况
截至2020年12月31日，非公发行股票募集资金具体存放情况如下：
单位：万元
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 截止日余额 | 账户状态 |
| 天山铝业集团股份有限公司 | 中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 8113701013200139790 | 59,980,136.94 | 在用 |
| 新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司 | 兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 512010100101020 546 | 233,338.54 | 在用 |
| 新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司 | 中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 632523629 | 106,791.58 | 在用 |
| 新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司 | 中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 8113701012500139791 | 790,573.54 | 在用 |
| 靖西天桂铝业有限公司 | 桂林银行股份有限公司百色靖西支行 | 660000007134400031 | 481,765,744.76 | 在用 |
| 靖西天桂铝业有限公司 | 中国光大银行乌鲁木齐分行 | 50820188000283248 | 500,258,432.20 | 在用 |
| 靖西天桂铝业有限公司 | 中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 8113701012900139793 | 1,871,274,527.92 | 在用 |
| 新疆天展新材料科技有限公司 | 兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 512010100101020664 | 474,799,023.96 | 在用 |
| 合计 | 3,389,208,569.44 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
本报告期间，公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。
（四）募投项目先期投入及置换情况
2020年12月24日，经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司以募集资金对先期投入的159,502,825.95元自筹资金进行了置换。该事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月24日出具的《关于天山铝业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字（2020）110234号）鉴证。截至2020年12月31日，尚有133,916,025.95元预先投入未置换完成。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2020年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（六）节余募集资金使用情况
本年度公司不存在节余募集资金使用情况。
（七）超募资金使用情况
本年度公司未有发生超募资金相关情况。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
截至2020年12月31日，公司尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2020年度，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2020年度已按《深圳证券交易所上市公司运作规范指引》和公司《募集资金管理制度》相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金使用及披露违规情况。
六、会计师对2020年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环会计师”）出具的《关于天山铝业集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，中审众环会计师认为：天山铝业集团股份有限公司截至2020年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了天山铝业集团股份有限公司截至2020年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2020年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理和使用的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：非公开发行股份募集资金使用情况对照表
| 募集资金总额 | 500,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 174,470.75 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 174,470.75 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、广西靖西天桂氧化铝项目 | 否 | 300,000.00 | 300,000.00 | 21,923.07 | 21,923.07 | 7.31 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 2、新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目 | 否 | 50,000.00 | 50,000.00 | 2,547.68 | 2,547.68 | 5.10 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 3、补充流动资金及偿还银行借款 | 否 | 150,000.00 | 150,000.00 | 150,000.00 | 150,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 500,000.00 | 500,000.00 | 174,470.75 | 174,470.75 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | ||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年12月24日，经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司以募集资金对先期投入的159,502,825.95元自筹资金进行了置换。该事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月24日出具的《关于天山铝业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字（2020）110234号）鉴证。 截至2020年12月31日，尚有133,916,025.95元预先投入未置换完成。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存在募集资金专户 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天山铝业集团股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
顾翀翔 顾培培
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日