华泰联合证券有限责任公司
关于天山铝业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之2020年度持续督导的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年四月
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 天山铝业/上市公司/公司 | 指 | 天山铝业集团股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：002532 |
| 新界泵业 | 指 | 新界泵业集团股份有限公司，系上市公司曾用名 |
| 置出资产 | 指 | 截至评估基准日新界泵业全部资产（扣除预留货币资金1,500万元以及2019年5月7日实施的分红款项）及负债 |
| 标的资产/置入资产 | 指 | 新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权 |
| 标的公司/天铝有限 | 指 | 新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司，原为新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 新界泵业重大资产置换及发行股份购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权暨关联交易 |
| 交易对方/标的公司全体股东 | 指 | 锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦濛、曾超懿、曾超林、曾明柳、华融致诚柒号、曾益柳、曾鸿、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林 |
| 补偿义务人 | 指 | 锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿 |
| 补偿期限/业绩承诺期 | 指 | 本次交易交割完毕后的三年（含完成当年），即2020年度、2021年度及2022年度 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司第四届董事会第九次会议相关决议公告之日 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《新界泵业与锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿之盈利预测补偿协议》 |
| 欧豹国际 | 指 | 欧豹国际集团有限公司 |
| 曾超懿、曾超林及其一致行动人 | 指 | 曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资 |
| 标的公司财务投资者 | 指 | 潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林 |
| 锦隆能源 | 指 | 石河子市锦隆能源产业链有限公司，标的公司控股股东 |
| 锦汇投资 | 指 | 石河子市锦汇能源投资有限公司 |
| 潍坊聚信锦濛 | 指 | 潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 华融致诚柒号 | 指 | 华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业（有限合伙） |
| 芜湖信泽润 | 指 | 芜湖信泽润投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 浙物暾澜 | 指 | 浙物暾澜（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 宁波深华腾十三号 | 指 | 宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心（有限合伙） |
| 珠海浚瑞 | 指 | 珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 芜湖润泽万物 | 指 | 芜湖润泽万物投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 杭州祥澜 | 指 | 杭州祥澜投资合伙企业（有限合伙） |
| 大连万林 | 指 | 大连万林进出口有限公司 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订） |
| 评估基准日 | 指 | 2018年12月31日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 独立财务顾问/华泰联合/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 中审众环会计师 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天健评估 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 坤元评估 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为天山铝业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定的有关要求，经过审慎核查，结合上市公司2020年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见，特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
2020年6月12日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准新界泵业集团股份有限公司重大资产重组及向石河子市锦隆能源产业链有限公司等发行股份购买资产申请的批复》（证监许可[2020]1132号），核准上市公司向锦隆能源等16名交易对方发行股份购买相关资产。
华泰联合证券作为上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定的相关要求，对上市公司进行持续督导，并发表意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
1、重大资产置换
上市公司将截至评估基准日全部资产（扣除预留货币资金1,500万元以及2019年5月7日实施的分红款项）及负债作为置出资产，与锦隆能源截至评估基准日所持标的公司全部股份的等值部分进行置换，置出资产最终承接主体为许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕241号评估报告，以2018年12月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为148,879.21万元，经各方协商确定置出资产的作价为148,880万元。
根据天健评估出具的天兴评报字（2019）第0315号评估报告，以2018年12月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中标的公司100%股权的评估值为1,702,801.21万元，经交易双方友好协商，标的公司100%股权的作价为1,702,800万元，其中锦隆能源所持的标的公司股权作价为568,027.51万元。
2、发行股份购买资产
本次交易中，置出资产的作价为148,880.00万元，锦隆能源所持的标的公司股权作价为568,027.51万元，上述差额为419,147.51万元，除锦隆能源外，标的公司其他股东持有的股权作价为1,134,772.49万元，针对锦隆能源所持资产的差额及标的公司其他股东所持的股权，由上市公司以发行股份的方式购买。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.79元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。2019年4月19日，上市公司召开2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），除权除息日为2019年5月7日。根据前述安排，本次发行股份价格相应调整，调整后的发股价格为4.59元/股。本核查意见及相关文件的发股价格均以4.59元/股进行计算。
3、股份转让
欧豹国际拟将其持有的上市公司7,152万股转让给曾超懿；欧豹国际、许敏田、许龙波拟将其分别持有的上市公司2,448万股、2,016万股、2,688万股（合计7,152万股）转让给曾超林。各方确认，剔除归属于转让方的上市公司2018年度分红后，每股转让价格为5.80元/股，曾超懿、曾超林以现金或经双方认可的其他方式支付受让目标股份的对价。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，上市公司的控股股东将变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林。
本次交易向标的公司全体股东发行股份及股份转让的具体情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 交易前持股数量 | 交易前持股比例 | 发股数量 | 存量股转让 | 交易后持股 数量 | 交易后持股比例 |
| 曾超懿、曾超林及其一致行动人 | - | - | 2,296,122,000 | 143,040,000 | 2,439,162,000 | 62.73% |
| 标的公司财务投资者 | - | - | 1,089,324,614 | - | 1,089,324,614 | 28.01% |
| 上市公司实际控制人及其一致行动人 | 203,531,306 | 40.46% | - | -143,040,000 | 60,491,306 | 1.56% |
| 其他 | 299,548,717 | 59.54% | - | - | 299,548,717 | 7.70% |
| 合计 | 503,080,023 | 100.00% | 3,385,446,614 | - | 3,888,526,637 | 100.00% |
（二）本次交易的实施情况
1、置入资产的交割情况
根据交易方案，本次交易拟置入资产为标的公司100%的股权。2020年6月15日，标的公司就变更为有限责任公司事宜完成市场监督管理局变更登记手续，并更名为新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司。
2020年6月17日，新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司就股东变更事宜完成市场监督管理局变更登记手续。本次变更完成后，上市公司持有新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司100%股权，拟置入资产已完成交割，完成市场监督管理局变更登记之日即为拟置入资产的交割日。
2、置出资产的交割情况
根据交易方案，拟置出资产为上市公司截至评估基准日全部资产（扣除预留货币资金1,500万元以及2019年5月7日实施的分红款项）及负债。为确保本次置出资产的顺利交割，新界泵业（浙江）有限公司（以下简称“新界浙江”）作为置出资产载体归集并承接置出资产。
2020年6月16日，上市公司在市场监督管理局将新界浙江的100%股权登记在锦隆能源名下。2020年6月22日，锦隆能源已经将新界浙江100%股权登记在置出资产最终承接主体名下。
2020年6月23日，上市公司、锦隆能源、置出资产最终承接主体签署了资产交接确认书。资产交接确认书明确，2020年6月23日作为本次交易涉及的置出资产交割日，上市公司、锦隆能源已完成置出资产的交付义务，置出资产最终承接主体拥有全部置出资产，置出资产占有、使用、收益、处分权等全部权利及一切风险、义务和责任全部转移至置出资产最终承接主体，并由置出资产最终承接主体享有和/或承担，上市公司、锦隆能源对置出资产不再承担任何责任与义务。
3、股份转让实施情况
根据中国证券登记结算有限责任公司2020年8月14日出具的《证券过户登记确认书》，欧豹国际已将其持有的上市公司7,152万股股份于2020年8月13日转让给转让给曾超懿；欧豹国际、许敏田、许龙波已将其分别持有的上市公司2,448万股、2,016万股、2,688万股（合计7,152万股）股份于2020年8月13日转让给曾超林。
4、证券发行登记及上市等事宜的办理情况
根据中登公司深圳分公司于2020年6月22日出具的《股份登记申请受理确认书》等材料，中登公司深圳分公司已受理上市公司的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次交易中合计发行股份数量为3,385,446,614股，本次发行后上市公司的股份数量为3,888,526,637股。2020年7月7日，本次重大资产重组新增股份3,385,446,614股正式上市。
5、工商变更办理情况
上市公司第四届董事会第二十一次会议、第四届董事会第二十二次会议、
2020年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》和《关于变更公司名称及证券简称的议案》，同意变更公司名称、经营范围以及增加注册资本，并于2020年8月3日完成了相关工商变更登记手续。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已经完成置入资产的交付与过户，该等资产过户行为合法、有效；截至本核查意见出具之日，上市公司已完成置出资产的交割事宜；欧豹国际转让股份至曾超懿以及欧豹国际、许敏田、许龙波转让股份至曾超林已完成过户登记；上市公司新增股份已完成股份登记并上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
公司实际控制人、股东、关联方以及公司等承诺相关方的承诺事项履行情况如下所示：
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 是否及时严格履行 |
| 1 | 上市公司、标的公司 | 关于提供资料真实、准确和完整的承诺 | 1、公司已向各方及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了公司关于本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）； 2、公司保证所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均经合法授权并有效签署该文件； 3、公司保证所提供信息和文件以及所作声明和确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 4、在本次重组期间，公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次重组相关的信息和文件，并保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，公司将依法承担赔偿责任。 | 是 |
| 2 | 欧豹国际，以及董事、监事、高级管理人员 | 关于提供资料真实、准确和完整的承诺 | 1、本人/本公司在本次重组过程中提供的相关信息以及就本次重组所出具的说明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人/本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本、扫描件或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人/本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项； 4、如本人/本公司因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以前，本人/本公司承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份 | 是 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 是否及时严格履行 |
| 信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 5、如因本人/本公司就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担个别和连带的法律责任。 | ||||
| 3 | 上市公司实际控制人 | 关于提供资料真实、准确和完整的承诺 | 本人在本次重组过程中提供的相关信息以及就本次重组所出具的说明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本人就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。 | 是 |
| 4 | 上市公司，董事、监事以及高级管理人员 | 关于处罚、诉讼、仲裁及诚信状况的承诺 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务；本人的任职均符合法定程序，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位(如有)所禁止的兼职情形； 2、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，且最近12个月内未受到证券交易所的公开谴责； 3、最近36个月内，本人不存在涉及以下情形的重大违法违规行为： （1）受到刑事处罚； （2）受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)； （3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 4、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形； 5、本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为； 6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | 是 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 是否及时严格履行 |
| 5 | 欧豹国际 | 关于无重大违法违规等事项的承诺 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 2、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 3、本公司最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。 | 是 |
| 6 | 上市公司实际控制人 | 关于无重大违法违规等事项的承诺 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 2、本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。 | 是 |
| 7 | 许敏田 | 关于股份锁定期的承诺 | 1、对于本次重组前本人持有的上市公司股份（不包括本次重组涉及的拟转让给天山铝业实际控制人的20,160,000股股份），在本次重组完成后三十六个月内不以任何方式进行转让。如果本次重组终止或未能实施，则自本次重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除； 2、锁定期内，本人在本次重组之前所持有的上市公司股份（不包括本次重组涉及的拟转让给天山铝业实际控制人的20,160,000股股份）因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 | 是 |
| 8 | 欧豹国际、上市公司实际控制人 | 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、本公司/本人不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 2、本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 3、本公司/本人若违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将承担个别和连带相应的法律责任。 | 是 |
| 9 | 上市公司 | 关于防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取措施的承诺 | 1、加快公司战略转型、提升公司资产质量和盈利能力：本次交易完成后，本公司将全部现有资产负债置出，主营业务从水泵及控制设备的研发、生产与销售转型为国内领先的具有较完善的铝产业链一体化优势和较强能源优势的生产商，主营业务变更为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量 | 是 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 是否及时严格履行 |
| 和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。 2、进一步完善公司治理：本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障； 3、加强经营管理和内部控制：本公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率； 4、实行积极的利润分配政策：本公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。 | ||||
| 10 | 上市公司董事、监事及高级管理人员 | 关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。 6、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。本人将严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关 | 是 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 是否及时严格履行 |
| 规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 | ||||
| 11 | 曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资 | 关于确保上市公司摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺 | 1、本次重组完成后，本人/本公司不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2、本人/本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人/本公司将承担个别和连带的法律责任。 | 是 |
| 12 | 天山铝业 | 关于主体资格、独立性、规范运行的承诺 | 一、主体资格 1、公司是依法设立且合法有效存续的股份有限公司。 2、公司的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。 3、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 4、最近三年公司董事、高级管理人员除正常人事调整外没有发生重大变化；主营业务没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 二、独立性 1、公司具有独立的产、供、销系统，具有完整的业务体系和面向市场自主经营业务的能力。 2、公司已经取得了主要资产的权属文件，具备与生产经营有关生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋所有权或使用权、专利、商标等。 3、公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员、核心技术人员均专职于公司工作，未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪。 4、公司财务独立，有规范且独立的财务管理制度和会计核算体系。公司财务人员没有在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，能够独立做出财务决策。公司独立纳税，独立开设银行账号，不存在与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用账户的情形。 5、公司已建立独立的内部职能和管理部门，独立行使经营管理职权，与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 6、公司业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 7、公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。 三、规范运行 1、公司已根据《中华人民共和国公司法》、公司章程等规 | 是 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 是否及时严格履行 |
| 定建立了股东大会、董事会和监事会等相关机构，上述机构均能按照相关法律、法规的规定行使权力和履行职责。 2、公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格。公司的董事、监事和高级管理人员不存在以下情形： （1）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施尚在禁入期； （2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 3、公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 4、公司不存在下述违规情形： （1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形。 | ||||
| 13 | 天山铝业董事、监事、高级管理人员 | 关于任职资格的承诺 | 本人作为公司的董事／监事／高级管理人员，本人的任职符合中国法律、行政法规和规章的规定。本人不存在以下违反《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于董事/监事/高级管理人员任职资格的情形： 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2、因贪污、贿赂、侵占资产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产 | 是 |
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| 清算完结之日起未逾三年； 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿； 6、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； 7、最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责； 8、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 | ||||
| 14 | 交易对方 | 关于提供材料真实、准确、完整的承诺 | 1、本人/本公司/本企业保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、如违反上述保证，本人/本公司/本企业将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给新界泵业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3、本人/本公司/本企业承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本企业不转让在新界泵业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新界泵业董事会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | 是 |
| 15 | 曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资 | 关于股份锁定的承诺 | 1、本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让。 2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 3、前述锁定期届满时，如本人在《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期间尚未届满或本人尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。 | 是 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 是否及时严格履行 |
| 4、本次重组完成后，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。 5、若本人/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | ||||
| 16 | 潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林 | 关于股份锁定的承诺 | 1、本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起24个月内不转让。 2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 3、本次重组完成后，本企业/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。 4、若本企业/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | 是 |
| 17 | 曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿 | 诉讼及诚信情况 | 1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，亦不存在涉嫌重大违法违规行为。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本人最近三年内不存在严重的证券市场失信行为。 4、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 5、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 6、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。 7、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形。 | 是 |
| 18 | 锦隆能源、锦汇投资、大连万林 | 诉讼及诚信情况 | 1、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，亦不存在涉嫌重大违法违规行为。 2、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行 | 是 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 是否及时严格履行 |
| 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在严重的证券市场失信行为。 4、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 5、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 6、本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。 | ||||
| 19 | 潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜 | 诉讼及诚信情况 | 1、本企业及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，亦不存在涉嫌重大违法违规行为。 2、本企业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本企业及其主要管理人员最近三年内不存在严重的证券市场失信行为。 4、本企业及其主要管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 5、本企业及其主要管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 6、本企业及其执行事务合伙人、实际控制人、主要管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。 | 是 |
| 20 | 曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资、大连万林、潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠 | 股权权属状况 | 本人/本公司/本企业持有的天山铝业股份为本人/本公司/本企业实际合法拥有，已经依法就所持天山铝业股份履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在权属纠纷，亦不存在信托、委托持股或者类似安排；除本人/本公司/本企业作为天山铝业发起人股东在天山铝业设立之日起一年内不得转让所持天山铝业股份以外，不存在其他禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。若上述承诺不实，本人/本公司/本企业将承担因此给上市公司造成的一切损失。 | 是 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 是否及时严格履行 |
| 海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜 | ||||
| 21 | 曾超懿、曾超林、锦隆能源 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、截至本承诺函出具日，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业未从事与天山铝业及其下属公司相竞争的业务。本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将不直接或间接从事或投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。本人/本公司将对本人/本公司控股、实际控制的企业/其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相竞争的业务。 2、如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业在本次重组后存在与上市公司及其下属公司经营的潜在同业竞争的情形，则本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的其他企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不再从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 3、本次重组完成后，上市公司如因本人/本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失，本人/本公司将予以全额赔偿。本人/本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司公司章程等有关规定，不利用本人/本公司作为上市公司实际控制人/控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 4、本承诺函自本人/本公司签署之日起生效，至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人或本人关系密切的家庭成员/本公司实际控制人不再控制上市公司；或（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。 | 是 |
| 22 | 曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦汇投资 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、截至本承诺函出具日，本人/本公司及本人/本公司控制的企业未从事与天山铝业及其下属公司相竞争的业务。本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将不直接或间接从事或投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。本人/本公司将对本人/本公司控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人/本公司及本人/本公司控制的企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相竞争的业务。 | 是 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 是否及时严格履行 |
| 2、如本人/本公司及本人/本公司控制的企业在本次重组后存在与上市公司及其下属公司经营的潜在同业竞争的情形，则本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司及本人/本公司控制的企业不再从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 3、本次重组完成后，上市公司如因本人/本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失，本人/本公司将予以全额赔偿。本人/本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司公司章程等有关规定，不利用本人/本公司作为上市公司实际控制人一致行动人/主要股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 4、本承诺函自本人/本公司签署之日起生效，至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人或本人关系密切的家庭成员/本公司实际控制人不再控制上市公司；或（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。 | ||||
| 23 | 曾超懿、曾超林 | 关于规范及减少关联交易的承诺 | 1、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司及其下属公司的关联交易；就本人及本人控制的企业与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本人保证本人及本人控制的企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本人承诺不利用自身作为上市公司股东、实际控制人的地位谋求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，亦不会利用自身作为上市公司股东、实际控制人的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。 3、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本人及本人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。 | 是 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 是否及时严格履行 |
| 4、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。 | ||||
| 24 | 曾明柳、曾益柳、曾鸿 | 关于规范及减少关联交易的承诺 | 1、本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽量减少与上市公司及其下属公司的关联交易；就本人及本人控制的企业与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本人保证本人及本人控制的企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本人承诺不利用自身作为上市公司股东、实际控制人一致行动人的地位谋求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，亦不会利用自身作为上市公司股东、实际控制人一致行动人的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。 3、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本人及本人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。 4、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。 | 是 |
| 25 | 锦隆能源、锦汇投资 | 关于规范及减少关联交易的承诺 | 1、本次重组完成后，本企业及本企业控制的企业将尽量减少与上市公司及其下属公司的关联交易；就本企业及本企业控制的企业与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本企业保证本企业及本企业控制的企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本企业承诺不利用自身作为上市公司控股股东的地位谋求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，亦不会利用自身作为上市公司控股股东的地 | 是 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 是否及时严格履行 |
| 位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。 3、本企业将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本企业或本企业控制企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。 4、如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。 | ||||
| 26 | 潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号 | 关于规范及减少关联交易的承诺 | 1、本次重组完成后，本企业及本企业控制的企业将尽量避免与上市公司及其下属公司的关联交易；就本企业及本企业控制的企业与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本企业保证本企业及本企业控制的企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本企业承诺不利用自身作为上市公司主要股东的地位谋求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，亦不会利用自身作为上市公司主要股东的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。 3、本企业将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本企业或本企业控制企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。四、如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。 | 是 |
| 27 | 曾超懿、曾超林、锦隆能源 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 本人/本公司不会损害上市公司的独立性，本人/本公司与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响上市公司独立性的行为。 一、人员独立 1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司及其下属公司以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。 | 是 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 是否及时严格履行 |
| 2、保证上市公司及天山铝业的高级管理人员不在本人/本公司及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本公司及关联企业领薪。 3、保证上市公司及天山铝业的财务人员不在本人/本公司及关联企业中兼职。 4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。 二、资产完整 1、保证上市公司及天山铝业拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。 2、保证本人及关联企业不占用上市公司及天山铝业的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及其下属公司提供任何形式的担保。 3、除通过依法行使股东权利之外，本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。 三、财务独立 1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人及关联企业不与上市公司共用银行账户。 3、保证上市公司能依法独立纳税。 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 四、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过依法行使股东权利之外，本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。 3、保证本人及关联企业避免从事与上市公司及其下属公司具有实质性竞争的业务。 4、保证本人及关联企业减少与上市公司及其下属公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 五、机构独立 1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。 2、保证本人及关联企业与上市公司及其下属公司不存在机 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 是否及时严格履行 |
| 构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。 | ||||
| 28 | 曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦汇投资 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 本人/本公司不会损害上市公司的独立性，本人/本公司与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响上市公司独立性的行为。 一、人员独立 1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本人/本公司及本人/本公司控制的公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。 2、保证上市公司及天山铝业的高级管理人员不在本人/本公司及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本公司及关联企业领薪。 3、保证上市公司及天山铝业的财务人员不在本人/本公司及关联企业中兼职。 4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。 二、资产完整 1、保证上市公司及天山铝业拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。 2、保证本人/本公司及关联企业不占用上市公司及天山铝业的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及其下属公司提供任何形式的担保。 3、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。 三、财务独立 1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人/本公司及关联企业不与上市公司共用银行账户。 3、保证上市公司能依法独立纳税。 4、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 四、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 | 是 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 是否及时严格履行 |
| 质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。 3、保证本人/本公司及关联企业避免从事与上市公司及其下属公司具有实质性竞争的业务。 4、保证本人/本公司及关联企业减少与上市公司及其下属公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 五、机构独立 1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。 2、保证本人/本公司及关联企业与上市公司及其下属公司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。 | ||||
| 29 | 锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿 | 关于重组对价股份质押的承诺函 | 本人/本公司保证通过本次重组获得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；若未来质押通过本次重组获得的股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 | 是 |
| 30 | 锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿 | 承诺函 | 1、本人/本公司保证，对于本次重组中获得的新界泵业新发行的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务； 2、本人/本公司保证自本次重组完成之日起至业绩补偿义务履行完毕期间，对于在本次重组中获得的新界泵业新发行的股份不设定质押。 | 是 |
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
（一）注入资产业绩承诺及补偿情况
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，业绩补偿义务人承诺2020年度、2021年度和2022年度标的公司所产生的净利润（扣除非经常
性损益）分别不低于146,000.00万元、200,000.00万元和241,000.00万元。在本次交易交割完毕后三年内，如任何一年标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，补偿义务人应将差额部分向上市公司进行补偿。若标的公司在业绩承诺期内截至任一年度末的累积实现净利润数低于截至当年度末累积承诺净利润数，则业绩承诺人应以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则业绩承诺人应以其从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司的股份进行补偿，股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，不足部分由业绩承诺人以现金继续进行补偿，直至覆盖业绩承诺人应补偿的全部金额。
在盈利预测补偿期限届满后，上市公司将聘请各方确定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产的期末减值额/标的资产交易价格﹥补偿期限内已补偿股份总数/本次非公开发行股份总数，则业绩承诺人应另行向上市公司进行补偿。
（二）业绩承诺的实现情况
根据中审众环会计师出具的《关于天山铝业集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2021）1100042号），中审众环会计师认为，上市公司管理层编制的《天山铝业集团股份有限公司关于业绩承诺实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。
天铝有限2020年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为190,027.27万元，当年度业绩承诺完成率为130.16%。鉴于天铝有限2020年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润数已达到承诺数，根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，补偿义务人无需向上市公司实施利润补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺资产2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为190,027.27万元，实现了2020年度的业绩承诺，交易对方2020年度无需对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2020年总体经营情况
2020年初，新冠疫情爆发并席卷全球，社会各个行业均受较大程度影响。面对疫情的严峻挑战，公司积极应对，精心组织生产，各业务条线均保持正常运作。受疫情影响，一季度产品及原材料价格均出现较大幅度下跌。随着国家强有力的疫情防控措施的实施，国内疫情得到有效控制，中国率先走出疫情影响，成为全球需求恢复最快的地区。铝的下游各行业需求旺盛，库存快速回落，叠加产能“天花板”形成的预期，铝锭价格从谷底的11,000元/吨涨到了接近17,000元/吨，全年铝锭市场均价为14,100元/吨左右，较2019年13,940元/吨，上涨1.15%。行业整体呈现结构性的好转和盈利。
公司全年原铝产量113.04万吨，高纯铝产量0.77万吨，氧化铝产量74.97万吨，发电量135.09亿度，预焙阳极产量31.57万吨，实现收入274.60亿元，实现归属上市公司母公司净利润为19.12亿元，与去年同期相比归属上市公司母公司净利润增长27.40%，实现扣非后归属上市公司母公司净利润为18.68亿元，与去年同期相比扣非后归属上市公司母公司净利润增长92.65%。
主要情况如下：
1、积极应对疫情，保障生产经营的平稳运行
公司按照兵团落实中央“六稳”的工作要求，及时成立疫情防控领导小组，全面落实疫情联防联控责任，强化各项防控措施，实现防疫各环节工作衔接到位，从而确保企业生产安全稳定运行，公司原铝、高纯铝、预焙阳极、发电等生产线均满负荷正常生产。
2、多管齐下降成本，大幅提升毛利率和运营效益
报告期，公司抓住市场机遇，利用原辅材料市场价格和物流费用下降的机遇，大幅降低公司的原料和物流成本，公司自产铝锭毛利率较去年同期提升了6个百分点（成本不含运费，同口径对比），盈利水平得到提升。
报告期，公司安全环保工作扎实有效，未发生重大安全事故，环保设备运行稳定，三废达标排放。报告期，公司通过继续深化KPI管理、精益项目管理及
6S管理工作，产品质量持续保持稳定，各种消耗逐步下降，为企业创造了较好的经济效益。
3、狠抓项目建设进度，为业绩增长提供可靠保障
报告期，靖西天桂一期80万吨氧化铝项目实现了达产达标。该项目集成了国内氧化铝行业的先进成熟的技术，处于国际领先水平。该项目一次性投料试车成功、一个月内达产达标。开创性地将“溶出热试、蒸发热试、热水制备、铝酸钠溶液制备”四项工作合并联动进行，达到了行业内的领先水平。一期氧化铝项目顺利投产，生产成本远低于行业平均成本，使得项目快速实现盈利，增厚公司利润。
报告期，靖西天桂二期、三期170万吨项目于下半年同步开始建设，目前建设进度符合预期，预计2021年四季度投产。
报告期，南疆碳素30万吨预焙阳极生产线已于2020年12月启动试生产，预计2021年一季度正式投产。
报告期，天展新材高纯铝项目新建1.5万吨产能已开工建设，预计2021年四季度建成投产，项目采用先进技术与工艺，能稳定生产高品质4N6产品，已成为下游超级电容器原料的主要供应商。
4、再融资工作顺利完成
抓住中央鼓励资本市场积极扶持实体经济发展机遇，全力推进再融资工作。10月28日，经中国证监会出具的《关于核准天山铝业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2776号）核准天山铝业集团股份有限公司于中国境内公开发行人民币普通股股票。此次非公开发行人民币普通股763,358,778股，发行价格为每股人民币6.55元，募集资金总额为人民币4,999,999,995.90元，扣除发行费用40,481,132.08元后，实际募集资金金额为4,959,518,863.82元。募集资金的到位，为建设项目快速推进提供资金保障，将进一步降低财务费用，增厚公司利润。
5、公司下属企业获得高新技术企业证书
2020年，公司下属企业盈达碳素和天展新材收到新疆维吾尔自治区科学技术厅、新疆维吾尔自治区财政厅、国家税务总局新疆维吾尔自治区税务局颁发的证书编号为GR202065000019和GR202065000118的高新技术企业证书，证书有效期三年。靖西天桂收到广西壮族自治区科学技术厅、广西壮族自治区财政厅、国家税务总局广西壮族自治区税务局颁发的证书编号为GR202045000848的高新技术企业证书。
（二）2020年度公司主要财务状况
1、2020年度主营业务收入构成情况
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占主营业务收入比重 | 金额 | 占主营业务收入比重 | ||
| 销售自产铝锭 | 1,368,437.08 | 49.92% | 1,367,715.86 | 42.01% | 0.05% |
| 销售高纯铝 | 16,194.64 | 0.59% | 13,421.55 | 0.41% | 20.66% |
| 销售外购铝锭 | 1,198,756.58 | 43.73% | 1,840,129.04 | 56.52% | -34.85% |
| 销售自产铝制品 | 36,445.23 | 1.33% | 34,240.30 | 1.05% | 6.44% |
| 销售氧化铝 | 121,411.89 | 4.43% | - | - | - |
| 合计 | 2,741,245.42 | 100.00% | 3,255,506.75 | 100.00% | -15.80% |
2、2020年度主要财务状况
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 本期比上年同期增减 |
| 营业收入（万元） | 2,745,953.19 | 3,258,702.20 | -15.73% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 191,228.61 | 150,100.23 | 27.40% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 186,833.63 | 96,979.81 | 92.65% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 309,791.57 | 419,167.69 | -26.09% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.51 | 0.44 | 15.91% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.51 | 0.44 | 15.91% |
| 加权平均净资产收益率 | 13.77% | 12.75% | 增加1.02个百分点 |
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 本期比上年同期增减 |
| 总资产（万元） | 5,059,293.81 | 4,096,028.32 | 23.52% |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 1,929,624.88 | 1,252,376.05 | 54.08% |
注：上述数据源自上市公司2020年年度报告
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2020年度，上市公司主营业务的发展状况良好。
五、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
（一）关于股东和股东大会
上市公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，召集、召开股东大会，平等对待股东，特别是中小股东，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，使各位股东能充分表达自己意见，按照自己的意愿进行表决。此外，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召集、召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。
（二）关于控股股东与上市公司的关系
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（三）关于董事和董事会
上市公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。目前董事会由9名董事组成，其中，非独立董事6名、独立董事3名，董事会成员的人数、人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会四个专门委员会，其规范运作强化了公司内部控制。上市公司全体董事能够依据《董事会议事规则》等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议，并依法行使职权。独立董事在公司决策中发挥重要作用，公司重视发挥独立董事的作用，在公司管理中，独立董事对关联交易等重大事项进行认真审查并发表独立意见。
（四）关于监事和监事会
上市公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会人数及人员构成均符合法律法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召集、召开会议，依法行使职权。监事会独立行使监督职权，各位监事能够认真履行职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责情况进行监督。
（五）关于信息披露
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
（六）关于关联交易
上市公司制订并执行《关联交易管理制度》，对关联交易的范围、决策程序、信息披露等方面作了严格规定，保证公司关联交易的公允性，切实维护公司及全体股东的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了符合《公司法》及其他法律
法规要求的规范化公司治理结构。上市公司已根据有关法律、法规及《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，公司的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。
六、补偿义务人质押对价股份的相关情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的天山铝业《证券质押及司法冻结明细表》，截至2021年3月31日，本次交易补偿义务人持有的对价股份质押情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 发行股份数量（股） | 质押对价股份数（股） | 质押数量/持股数量 |
| 1 | 锦隆能源 | 913,175,412 | - | - |
| 2 | 锦汇投资 | 345,357,966 | - | - |
| 3 | 曾超懿 | 322,258,364 | - | - |
| 4 | 曾超林 | 230,541,587 | - | - |
| 5 | 曾明柳 | 170,331,155 | - | - |
| 6 | 曾鸿 | 157,228,758 | - | - |
| 7 | 曾益柳 | 157,228,758 | - | - |
经核查，本独立财务顾问认为，截至2021年3月31日，本次交易的业绩补偿义务人均未质押其持有的对价股份。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天山铝业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2020年度持续督导的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
张涛 韩斐冲
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日