华泰联合证券有限责任公司
关于天山铝业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之2020年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年四月
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 天山铝业/上市公司/公司 | 指 | 天山铝业集团股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：002532 |
| 新界泵业 | 指 | 新界泵业集团股份有限公司，系上市公司曾用名 |
| 标的资产/置入资产 | 指 | 新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权 |
| 标的公司/天铝有限 | 指 | 新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司，原为新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 新界泵业重大资产置换及发行股份购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权暨关联交易 |
| 交易对方 | 指 | 锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦濛、曾超懿、曾超林、曾明柳、华融致诚柒号、曾益柳、曾鸿、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林 |
| 补偿义务人 | 指 | 锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿 |
| 补偿期限/业绩承诺期 | 指 | 本次交易交割完毕后的三年（含完成当年），即2020年度、2021年度及2022年度 |
| 《框架协议》 | 指 | 《许敏田、杨佩华、许龙波、欧豹国际、新界泵业与锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》及其补充协议 |
| 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 | 指 | 《新界泵业、许敏田、杨佩华与锦隆能源之关于重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《新界泵业与锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿之发行股份购买资产协议》及其补充协议、《新界泵业与潍坊聚信锦濛之发行股份购买资产协议》、《新界泵业与华融致诚柒号之发行股份购买资产协议》、《新界泵业与芜湖信泽润之发行股份购买资产协议》、《新界泵业与浙物暾澜之发行股份购买资产协议》、《新界泵业与宁波深华腾十三号之发行股份购买资产协议》、《新界泵业与珠海浚瑞之发行股份购买资产协议》、《新界泵业与芜湖润泽万物之发行股份购买资产协议》、《新界泵业与杭州祥澜之发行股份 |
购买资产协议》、《新界泵业与大连万林之发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《新界泵业与锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿之盈利预测补偿协议》 |
| 锦隆能源 | 指 | 石河子市锦隆能源产业链有限公司，标的公司控股股东 |
| 锦汇投资 | 指 | 石河子市锦汇能源投资有限公司 |
| 潍坊聚信锦濛 | 指 | 潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 华融致诚柒号 | 指 | 华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业（有限合伙） |
| 芜湖信泽润 | 指 | 芜湖信泽润投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 浙物暾澜 | 指 | 浙物暾澜（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 宁波深华腾十三号 | 指 | 宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心（有限合伙） |
| 珠海浚瑞 | 指 | 珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 芜湖润泽万物 | 指 | 芜湖润泽万物投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 杭州祥澜 | 指 | 杭州祥澜投资合伙企业（有限合伙） |
| 大连万林 | 指 | 大连万林进出口有限公司 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 独立财务顾问/华泰联合/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 中审众环会计师 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
2020年6月12日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准新界泵业集团股份有限公司重大资产重组及向石河子市锦隆能源产业链有限公司等发行股份购买资产申请的批复》（证监许可[2020]1132号），核准上市公司向锦隆能源等16名交易对方发行股份购买相关资产。华泰联合证券作为上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对锦隆能源等7名交易对方做出的关于标的公司2020年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的业绩承诺情况
根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩补偿义务人承诺2020年度、2021年度和2022年度标的公司所产生的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于146,000.00万元、200,000.00万元和241,000.00万元。在本次交易交割完毕后三年内，如任何一年标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，补偿义务人应将差额部分向上市公司进行补偿。
二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要条款
（一）合同主体、签约时间
2019年5月10日，上市公司（作为甲方）与锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿（作为乙方）签署了《盈利预测补偿协议》。2020年1月14日，上市公司（作为甲方）与锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿（作为乙方）签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（二）利润补偿期间
各方一致确认，本协议项下交易的补偿期限为2020年度、2021年度和2022年度。
（三）承诺净利润数
乙方承诺2020年度、2021年度和2022年度标的公司所产生的净利润（扣除非经常性损益，下称“承诺净利润数”）分别为不低于14.6亿元、20.0亿元和
24.1亿元。
（四）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
自本次交易交割完毕后，上市公司在聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及该数额与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
标的公司的上述实际净利润数以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。
（五）补偿数额的计算
1、乙方承诺，在本次交易交割完毕后三年内，标的公司的实际净利润数如低于承诺净利润数，在上市公司本次交易交割完毕后每年的年度报告披露后，乙方将根据本协议相关约定对上市公司进行补偿。
2、在本次交易交割完毕后三年内，如任何一年标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，乙方应将差额部分向上市公司进行补偿。补偿计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额。当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次非公开发行股份的发行价格计算补偿的股份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理。
3、乙方向上市公司支付的补偿额总计不超过标的资产的交易价格。在计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。
4、如果上市公司在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。
5、若上市公司在盈利预测补偿期限内实施送股、资本公积转增股本或配股
等除权除息事项的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（六）补偿的具体方式
1、各方确认，乙方优先以获得的上市公司股份履行补偿义务，补偿股份数不低于本次发行股份数的90%，不足部分以现金补偿，具体现金补偿计算公式如下：
当年应补偿现金数额=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次非公开发行股份的发行价格
2、各方确认，乙方履行股份补偿义务时，锦隆能源、锦汇能源、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿优先以其各自通过本次重组所获得股份履行补偿义务，其各自应补偿股份按其各自通过本次重组所获得的上市公司股份占该等补偿义务人合计取得的股份总数的比例计算；若锦隆能源、锦汇能源、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿通过本次重组所获得全部股份不足以补偿上述承诺业绩，由乙方以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿，当股份补偿总数达到本次发行的股份总数的90%后，不足部分由乙方按照上述股份补偿的比例以现金补偿。
3、在每一年度专项审核意见及减值测试专项审核意见出具后三十（30）个工作日内，如涉及盈利预测补偿，则上市公司应召集董事会会议，以确定具体补偿股份数量并审议通过回购该等应补偿股份，并进一步召集股东大会批准以1元价格回购该等股份并予以注销。
（七）减值测试
1、盈利预测补偿期限届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产交易价格﹥补偿期限内已补偿股份总数/本次非公开发行股份总数，则乙方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数-已补偿的现金数额/
每股发行价格
补偿时，先以本次交易取得的对价股份进行补偿。如按照减值测试应补偿的股份数的计算公式计算的补偿股份数量，超过了乙方当时所持有上市公司股份的情况时，则差额部分应由乙方用现金进行补偿，补偿现金=（减值测试应补偿的股份数－乙方届时实际补偿股份数量）×对价股份的发行价格。无论如何，标的资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过标的资产的交易价格。
2、前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产增资、减资、接受赠与及利润分配的影响，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
3、根据减值测试结果，若需要乙方另行补偿股份，则补偿的数额和具体方式按照本协议第五、六条处理。
（八）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的实际损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
（九）协议的生效、变更、终止
1、本协议自各方签署之日起成立，并自《框架协议》《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
2、发生下述情形之一或多项的，本协议可以解除：
（1）上市公司股东大会批准，且乙方回避表决；
（2）若《框架协议》《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议》因故终止或者被解除，任何一方均有权以书面通知的方式单方面
解除本协议。
3、如因各方任一方过错或各方过错而导致出现本条第二款述及的情形，则各方应按本协议第八条承担相应违约责任。
（十）税费分担
各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易涉及盈利预测补偿所产生的依法应缴纳的税费。各方另有约定的除外。
三、2020年度业绩承诺完成情况
根据中审众环会计师出具的《关于天山铝业集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2021）1100042号），中审众环会计师认为，上市公司管理层编制的《天山铝业集团股份有限公司关于业绩承诺实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。
天铝有限2020年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为190,027.27万元，当年度业绩承诺完成率为130.16%。鉴于天铝有限2020年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润数已达到承诺数，根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，补偿义务人无需向上市公司实施利润补偿。
四、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的审核意见
独立财务顾问通过查阅上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议、中审众环会计师对上市公司出具的审计报告及《关于天山铝业集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，对上述业绩承诺实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产2020年度业绩承诺已经完成，根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，补偿义务人无需向上市公司实施利润补偿。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天山铝业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2020年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
张涛 韩斐冲
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日