中信证券股份有限公司
关于天顺风能（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年四月
声 明中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“天顺风能”）的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
本核查意见依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本核查意见所依据的资料由相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本核查意见不构成对天顺风能的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读天顺风能董事会发布的关于本次交易的公告。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
第一节 本次交易基本情况 ...... 7
一、本次交易方案概述 ...... 7
（一）发行股份及支付现金购买资产 ...... 7
（二）发行股份的种类、面值及上市地点 ...... 7
（三）发行对象 ...... 7
（四）本次发行股份的价格和数量 ...... 7
（五）股份锁定期 ...... 9
（六）本次交易的业绩承诺、补偿与奖励 ...... 9
（七）过渡期间损益归属及过渡期安排 ...... 11
第二节 本次交易的实施情况 ...... 13
一、本次交易的决策和审批情况 ...... 13
（一）本次交易已履行的决策和审批程序 ...... 13
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 ...... 13
二、本次交易对上市公司股权结构影响 ...... 13
三、本次交易的实施情况 ...... 13
（一）资产过户、验资情况 ...... 14
（二）发行股份购买资产涉及的证券发行登记情况 ...... 14
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 14
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 14
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 15
七、相关协议及承诺的履行情况 ...... 15
八、本次交易相关后续事项 ...... 15
第三节 独立财务顾问结论意见 ...... 17
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于天顺风能（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 重组报告书 | 指 | 《天顺风能（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司以发行股份及支付现金方式向昆山新长征投资中心（有限合伙）购买其持有的苏州天顺风电叶片技术有限公司20%股份 |
| 交易对方、昆山新长征 | 指 | 昆山新长征投资中心（有限合伙） |
| 苏州天顺、标的公司 | 指 | 苏州天顺风电叶片技术有限公司 |
| 交易标的、标的资产、拟购买资产 | 指 | 苏州天顺风电叶片技术有限公司20%的股权 |
| 上市公司、天顺风能 | 指 | 天顺风能（苏州）股份有限公司 |
| 天神投资、控股股东 | 指 | 上海天神投资管理有限公司 |
| 昆山新长征、交易对方 | 指 | 昆山新长征投资中心（有限合伙） |
| 交易对方委派至标的公司的管理团队成员 | 指 | 具体包括：杨建锋、宋力、贺安源、杨军、张裕禄、笪军建、戴勇、严晓龙、戴永柱、苏健、巫星毅、周正岚、陶文明、法志强、杨新丰共15名自然人 |
| 中信证券、本独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 上会会计师、审计机构 | 指 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 法律顾问、通力、通力律师 | 指 | 上海市通力律师事务所 |
| 评估机构、东洲、东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 最近两年及一期、报告期 | 指 | 2018年度、2019年度及2020年1-6月 |
| 最近一年 | 指 | 2019年度 |
| 基准日、审计基准日、评估基准日 | 指 | 2020年6月30日 |
| 发行定价基准日 | 指 | 天顺风能审议本次重组方案的第四届董事会2020年第七次临时会议决议公告日 |
| 过渡期间 | 指 | 指标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日）的期间 |
| 审计报告、标的审计报告 | 指 | 上会会计师就本次交易出具的苏州天顺风电叶片技术有限公司 |
| 《审计报告》（上会师报字[2020]第8241号） | ||
| 审阅报告 | 指 | 上会会计师就本次交易出具的天顺风能（苏州）股份有限公司《审阅报告》（上会师报字[2020]第8242号） |
| 《框架协议》 | 指 | 《天顺风能（苏州）股份有限公司股份收购之框架协议》 |
| 《资产收购协议》 | 指 | 天顺风能、昆山新长征及昆山新长征委派至苏州天顺风电叶片技术有限公司的管理团队成员签署的《天顺风能（苏州）股份有限公司与昆山新长征投资中心(有限合伙)及苏州天顺风电叶片技术有限公司的管理团队成员之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 天顺风能、昆山新长征及昆山新长征委派至苏州天顺风电叶片技术有限公司的管理团队成员签署的《业绩补偿协议》 |
| 评估报告、资产评估报告 | 指 | 东洲就本次交易出具的评估报告（东洲报字[2020]第1403号） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 公司章程 | 指 | 天顺风能（苏州）股份有限公司章程 |
| 董事会 | 指 | 天顺风能（苏州）股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 天顺风能（苏州）股份有限公司股东大会 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、万元、亿元 |
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向昆山新长征发行股份及支付现金购买其所持有的苏州天顺
20.00%股权。本次交易不涉及募集配套资金。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定。根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲报字[2020]第1403号），以2020年6月30日为评估基准日并选用收益法评估结果为参考，本次交易标的公司苏州天顺100%股权的评估价值为157,000.00万元。经交易双方商议，确定本次交易标的资产苏州天顺20.00%股权的交易作价为30,292.00万元。
本次交易中，上市公司拟以现金的方式支付15,000.00万元交易对价，以发行股份的方式支付剩余的交易对价。
本次交易完成后，上市公司将持有苏州天顺100%股权。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（三）发行对象
本次重组发行股份的交易对方为昆山新长征。
（四）本次发行股份的价格和数量
1、发行价格
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会2020年第七次临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。公司拟定本次交易的发行价格应不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即5.86元/股。经公司与交易对方协商，最终确定本次交易的股份发行价格为6.51元/股。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并已经公司股东大会审议通过，且已取得中国证监会核准批复。本次交易程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
2、发行数量
本次交易中发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为23,490,015股，此外现金支付金额为15,000万元。
本次交易发行普通股数量已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并已经上市公司股东大会审议通过，且已取得中国证监会核准批复。在发行股份购买资产定价基准日至本次股份发行日期间，如公司进行任何派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据深交所的相关规则进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并已经公司股东大会审议通过。本次交易程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
（五）股份锁定期
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让、上市交易。在遵守上述锁定期的基础上，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份分两期解锁：（1）第一期：于本次重组的股份发行结束满十二个月之次日起，解锁因本次重组取得股份数量的50%；（2）第二期：
于以下日期的孰早者解锁因本次重组取得的剩余股份：（i）上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构出具关于标的公司2020年度、2021年度及2022年度审计报告且标的公司完成所约定的承诺净利润；（ii）交易对方足额履行完毕本次重组约定的业绩补偿义务之日。
本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（六）本次交易的业绩承诺、补偿与奖励
1、净利润承诺数
本次交易的业绩承诺期间为2020年、2021年和2022年。
2、承诺净利润
交易对方承诺标的公司2020年、2021年及2022年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润不低于5.7亿元。
3、业绩承诺实现情况的确认
业绩承诺期届满后，标的公司业绩承诺期实现的净利润金额由上市公司自行聘请的具有证券从业资格的审计机构出具的审计报告确定。
4、盈利差异的补偿
业绩承诺期届满后，若标的公司业绩承诺期内累计实现的实际净利润数低于累计净利润承诺数，则交易对方就不足部分向上市公司进行补偿，交易对方委派至标的公司的管理团队成员承担连带责任。
业绩承诺期届满后的补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额＝累计净利润承诺数－业绩承诺期内累计实现净利润数。
尽管有上述约定，各方进一步确认并同意，交易对方（及连带责任的标的公司管理团队成员）按照上述约定向上市公司补偿的金额最高不超过标的资产交易作价的60%。
具体补偿方式为由交易对方以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，则应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝应补偿金额/本次交易所发行股份的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，交易对方收到现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
如交易对方因标的公司实现的实际净利润数低于其对应之净利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应以人民币1元总价回购并注销其当年应补偿的股份。上市公司应于会计师事务所出具专项审核意见后60日内召开董事会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应于股东大会决议公告后30日内，书面通知交易对方股份回购数量。交易对方应于收到甲方书面通知之日起5个工作日内，向中登公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如因股份不足以补偿，交易对方需以现金予以补偿的，交易对方应于收到上市公司书面通知后30个工作日内，向上市公司支付相应的现金补偿款项。
（七）过渡期间损益归属及过渡期安排
上市公司将在交割日起30个工作日内聘请具备证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益情况进行交割审计。如标的资产在过渡期内因盈利或其他原因导致净资产增加的，则该等增加部分的净资产由上市公司享有；如标的资产在过渡期内因亏损或其他原因导致净资产减少的，则该等减少部分的净资产在审计结果出具日起三十日内，由交易对方按以下计算公式以现金方式对甲方进行补足：交易对方现金补足金额=经审计的标的公司损益归属期内净资产减少数额×交易对方于本次交易项下转让的标的公司股权比例。
过渡期内，交易对方承诺，未经上市公司书面同意，不得在标的资产上设置担保等权益负担，且标的公司不会进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为
过渡期内，交易对方将本着诚实信用原则行使对标的公司的股东权力和权利；并将督促其委派至标的公司的管理团队成员以审慎尽职的原则，忠实、勤勉地履
行职责，维护标的公司利益，确保标的公司正常开展生产经营活动。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策和审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易方案已经交易对方内部决策通过；
2、本次交易预案及正式方案已分别经上市公司第四届董事会2020年第七次临时会议、第四届董事会2020年第十次临时会议审议通过；
3、本次交易正式方案已经上市公司2020年度第三次临时股东大会审议通过；
4、本次交易已经取得中国证监会核准。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本核查意见出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
二、本次交易对上市公司股权结构影响
本次交易完成后，交易对方昆山新长征成为上市公司股东，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次重组前 | 本次重组后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 天神投资及其关联方合计持股 | 543,698,746 | 30.56% | 543,698,746 | 30.16% |
| 其中：天神投资直接持股 | 530,352,000 | 29.81% | 530,352,000 | 29.42% |
| 严俊旭直接持股 | 13,346,746 | 0.75% | 13,346,746 | 0.74% |
| 昆山新长征持股 | - | - | 23,490,015 | 1.30% |
| 其他A股公众股东 | 1,235,320,301 | 69.44% | 1,235,320,301 | 68.53% |
| 合计 | 1,779,019,047 | 100% | 1,802,509,062 | 100% |
三、本次交易的实施情况
（一）资产过户、验资情况
本次交易的标的资产为苏州天顺20.00%股权。根据常熟市行政审批局于2021年3月26日核发的《营业执照》，本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕。本次变更完成后，上市公司直接及间接合计持有苏州天顺100%股权，苏州天顺成为上市公司的全资子公司。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份及支付现金购买资产事项进行了验资，出具了“上会师报字〔2021〕第2983号”《验资报告》，截至2021年3月26日止，上市公司已收到昆山新长征投入的价值为30,292.00万元的苏州天顺20%股权，其中价值为15,292.00万元的苏州天顺股权对应本次重组中上市公司非公开发行的股份，其中计入实收股本23,490,015元，计入资本公积 （股本溢价）129,429,982.65元；上市公司变更后的注册资本为1,802,509,062元，累计实收股本为人民币1,802,509,062元。
（二）发行股份购买资产涉及的证券发行登记情况
2021年4月7日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，公司本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。上市公司本次发行股份数量为23,490,015股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后上市公司的股份数量为1,802,509,062股。
本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在深圳证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份上市之日起开始计算。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况经核查，本独立财务顾问认为：自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之后至本核查意见出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，相关协议均已生效。本次交易相关方按照上述协议的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况；相关方承诺履行情况良好，未发生违反承诺的情形。
八、本次交易相关后续事项
截至本核查意见出具之日，本次交易相关后续事项主要为：
（一）上市公司尚需以现金方式向交易对方支付15,000.00万元。
（二）上市公司将聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对苏州天顺自评估基准日至交割日过渡期间的损益情况进行审计，根据审计报告确定过渡期间损益的金额；
（三）上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续；
（四）上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；
（五）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
经核查，本独立财务顾问认为，在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已经完成了需要履行的决策及审批程序，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；
2、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
3、截至本核查意见出具之日，上市公司暂无对董事、监事及高级管理人员进行调整的明确计划。未来若因业务需要，对拟更换的董事、监事及高级管理人员，上市公司将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务；
4、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
5、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司天顺风能（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人： | |||||
| 杨 君 | 谢恺昕 | ||||
中信证券股份有限公司（盖章）
2021年4月12日