天顺风能（苏州）股份有限公司 2012 年度报告全文
天顺风能（苏州）股份有限公司
2012 年度报告
2013-006
2013 年 03 月
天顺风能（苏州）股份有限公司 2012 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人严俊旭、主管会计工作负责人刘明生及会计机构负责人(会计主
管人员)谢萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
邹克钻 董事 身体原因 金亮
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公
司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），送红股 0 股
（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
本报告中涉及的未来发展规划及事项的陈述，属于计划性事项，不构成公
司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
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目录
第一节 重要提示、目录和释义 ...........................................................................................................................................................2
第二节 公司简介 ...................................................................................................................................................................................6
第三节 会计数据和财务指标摘要 .......................................................................................................................................................8
第四节 董事会报告 .............................................................................................................................................................................10
第五节 重要事项 .................................................................................................................................................................................30
第六节 股份变动及股东情况 .............................................................................................................................................................38
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..............................................................................................................................43
第八节 公司治理 .................................................................................................................................................................................48
第九节 内部控制 .................................................................................................................................................................................54
第十节 财务报告 .................................................................................................................................................................................56
第十一节 备查文件目录 ...................................................................................................................................................................158
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释义
释义项 指 释义内容
天顺风能、公司、本公司 指 天顺风能（苏州）股份有限公司
天顺新能源 指 苏州天顺新能源科技有限公司
沈阳天顺 指 沈阳天顺金属有限公司
连云港天顺 指 天顺（连云港）金属制品有限公司
包头天顺 指 包头天顺风电设备有限公司
天顺风电 指 天顺（苏州）风电设备有限公司
北京天顺 指 北京天顺风能科技有限公司
新加坡天顺 指 天顺风能（新加坡）有限公司
印度天顺 指 天顺风能（印度）有限公司
天利投资 指 苏州天利投资有限公司
欧洲天顺 指 天顺风能（欧洲）公司
上思广顺 指 广西上思广顺新能源有限公司
白城天成 指 白城天成新能源有限公司
Vestas 指 Vestas Wind Systems A/S
中天伟业 指 辽宁中天伟业科工贸有限公司
风顺物流 指 太仓风顺物流有限公司
GE 指 GE Generators (Pensacola) LLC
上海天神 指 上海天神投资管理有限公司
乐顺控股 指 REAL FUN HOLDINGS LIMITED
新疆利能 指 新疆利能股权投资管理合伙企业(有限合伙)
《公司章程》 指 《天顺风能（苏州）股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 天顺风能（苏州）股份有限公司股东大会
董事会 指 天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
监事会 指 天顺风能（苏州）股份有限公司监事会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日
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重大风险提示
公司不存在生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的有
关风险因素。
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 天顺风能 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 天顺风能（苏州）股份有限公司
公司的中文简称 天顺风能
公司的外文名称（如有） Titan Wind Energy (Suzhou) Co,. Ltd.
公司的外文名称缩写（如有）Titan Wind
公司的法定代表人 严俊旭
注册地址 江苏省太仓经济开发区宁波东路 28 号
注册地址的邮政编码 215400
办公地址 江苏省太仓经济开发区宁波东路 28 号
办公地址的邮政编码 215400
公司网址 www.titanwind.com.cn
电子信箱 public@titanwind.com.cn
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 郑康生 金依
联系地址 江苏省太仓经济开发区宁波东路 28 号 江苏省太仓经济开发区宁波东路 28 号
电话 0512-81607016 0512-82783910
传真 0512-53598666 0512-53598666
电子信箱 zhengks@titanwind.com.cn jinyi@titanwind.com.cn
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn/
公司年度报告备置地点 证券部
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四、注册变更情况
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
苏州市太仓工商管
首次注册 2005 年 01 月 18 日 320585400004428 320585770511384 77051138-4
理局
江苏省苏州工商行
报告期末注册 2011 年 02 月 23 日 320585400004428 320585770511384 77051138-4
政管理局
公司上市以来主营业务的变化情况（如
无变更
有）
历次控股股东的变更情况（如有） 无变更
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 华普天健会计师事务所（北京）有限公司
会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街 22 号外经贸大厦 920-926 号
签字会计师姓名 李友菊、陈雪璐
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√ 适用 □ 不适用
保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间
北京市朝阳区亮马桥路 48 号 2009 年 12 月 31 日至 2012 年
中信证券股份有限公司 王建文、王栋
中信证券大厦 21 层 12 月 31 日
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年
营业收入（元） 1,231,559,151.54 941,792,194.23 30.77% 508,530,178.64
归属于上市公司股东的净利润
171,031,200.50 105,130,353.69 62.68% 87,237,231.20
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
169,944,830.57 103,519,036.89 64.17% 84,702,495.27
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
282,827,947.60 -140,317,006.10 301.56% 119,243,103.26
（元）
基本每股收益（元/股） 0.83 0.51 62.75% 0.57
稀释每股收益（元/股） 0.83 0.51 62.75% 0.57
净资产收益率（%） 10% 6.5% 3.5% 27.69%
本年末比上年末增减
2012 年末 2011 年末 2010 年末
(%)
总资产（元） 2,332,831,129.92 2,346,884,320.68 -0.6% 2,004,560,193.77
归属于上市公司股东的净资产
（归属于上市公司股东的所有者 1,777,231,771.47 1,649,445,123.86 7.75% 1,585,464,785.94
权益）（元）
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 171,031,200.50 105,130,353.69 1,777,231,771.47 1,649,445,123.86
按国际会计准则调整的项目及金额
2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
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归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 171,031,200.50 105,130,353.69 1,777,231,771.47 1,649,445,123.86
按境外会计准则调整的项目及金额
无差异
3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明
不适用
三、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
-178,187.59 -90,687.71 -11,516.65
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 1,479,845.00 1,993,000.00 3,081,368.00
受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 -135,935.41
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,213.78 -34,266.11 82,708.92
所得税影响额 217,501.26 257,025.63 482,333.58
少数股东权益影响额（税后） -296.25 -444.65
合计 1,086,369.93 1,611,316.80 2,534,735.93 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
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第四节 董事会报告
一、概述
2012年，面对全球经济持续疲软、国内风电设备市场需求不足和竞争激烈的经营环境，公司积极应对行业及市场变化，
对外积极开拓国际市场，加快国际化发展步伐，对内注重开展管理创新和技术创新，运营效率和成本控制得到进一步改善，
营业收入和经营利润均再创历史最高水平。
报告期内，公司实现营业收入123,155.92万元，较上年同期增加28,976.70万元，同比增长30.77%；实现营业利润
19,985.79万元，较上年同期增加8,271.11万元，同比增长70.6%；归属于上市公司股东的净利润17,103.12万元，较上年同
期增加6,590.08万元，同比增长62.68%。公司报告期末总资产为233,283.11万元，归属于上市公司股东的所有者权益为
177,723.18万元，归属于上市公司股东的基本每股收益为0.83元。
报告期内，公司坚持为客户创造价值的理念，紧紧依托技术质量优势和品牌服务优势，进一步加强与GE和Vestas的战
略合作关系，积极开拓与Siemens、EWT等新客户的合作，共同打造全球一流竞争能力的风电设备产业链，积极开拓国际市场，
实现出口销售收入96,046.85万元，同比增长67.65%，风塔产品出口份额居国内领先地位。同时，公司还与其他多个全球领
先的风电设备制造商建立了密切联系，并与国内多个风电开发商建立了良好的合作关系。
报告期内，公司国际化工厂布局取得较大进展，顺利完成了对Vestas位于欧洲的风塔生产工厂经营性资产的收购，以较
快的速度完成了公司的欧洲工厂布局，公司的风塔生产和服务能力进一步提高，行业地位进一步提升；同时，公司位于太仓
港区的海上风塔生产基地建设顺利推进，截至报告期末，厂房和办公楼主体工程基本完成，目前正进入设备安装阶段，预计
上半年将建成投入试生产。
报告期内，公司设立了北京天顺风能科技有限公司作为公司风电场投资开发平台，并先后在广西上思和吉林白城投资
设立了项目公司开展风电场开发的前期准备工作；设立了苏州天利投资有限公司，主要负责股权投资和产业投资，以寻找在
新能源和节能减排领域良好的公司发展机会。
报告期内，公司以技术创新为抓手，积极推进大型风电塔架生产的工艺创新，在去年技术改造的基础上进一步提高公
司对大型风塔的制作能力，在完善质量保证、提高管理效率、降低生产成本方面取得了较大进步，为提升公司产品的市场竞
争能力提供了重要基础，产品毛利率水平比上年有所提升。公司结合海上风电塔架项目建设，深入开展对海上风电塔架发展
趋势、技术特点和质量要求的研究，认真吸取国际先进技术和经验，充分发挥自身优势，在优化工艺布局等方面做了大量切
实有效的工作；积极开展新型风塔的研究开发，为客户优化设计并制造了多款新型风塔产品，在行业内形成了公司差异化竞
争优势。
报告期内，公司根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》和
深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，结合公司的实际情况、自身特点和管理
需要，对公司的管理制度和业务流程进行了全面的梳理，建立和完善符合公司实际情况的内控体系，提高企业管控水平，有
效降低了企业经营风险。
二、主营业务分析
1、概述
本年度公司抓住国际风电市场回暖的历史机遇，出口业务增长较快，营业收入较上年同期增长30.77%，同时，营业成
本相应较上年增长19.32%。由于公司销售规模扩大，运输费用、出口费用及售后服务费用相应增加，本年销售费用较上年
大幅增长；再由于生产销售规模扩大及国外新设工厂投入生产，职工薪酬相应增长；应诉美国商务部双反调查，律师顾问费
用增长较多；本年管理费用较上年也有大幅增长。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
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（1）截止报告期末，公司已根据前期已经披露的发展战略，通过技术改造和研发，2.5兆瓦及以上风塔产品的比例已
经有了很大提高；在获得一系列国际认证的基础上，公司在保持原有GE和Vestas的客户认证外，还获得了Siemens、Gamesa、
Suzlon、Repower、金风科技、远景等风电整机厂商的供应商资格认证；公司产品已用于美国、欧洲、澳洲、东南亚、非洲
等10多个国家和地区的风电场，已成为世界一流、亚太地区规模最大的中高端风电塔架专业厂商之一。
（2）报告期内，公司根据可持续发展战略目标和年初制定的经营计划，在推进国际化工厂布局、技术创新、管理创新、
质量品牌建设和风电产业链拓展等方面都取得了较好进展。位于太仓港区的海上风电塔架基地建设顺利推进，截至报告期末
主体厂房和办公楼基本完成，目前已进入设备安装阶段；报告期内公司通过设立的欧洲公司成功收购了Vestas位于丹麦的欧
洲风塔工厂全部经营性资产，初步形成公司的国际化工厂布局。2012年，公司已技术创新为抓手，以管理创新为保障，在新
产品研发、工艺革新方面不断取得成效，生产效率提升明显，产品质量持续改善，生产成本得到有效控制，在行业中取得了
良好的经营效果。公司风电场投资开发管理体系逐步建立，相继设立了吉林白城、广西上思项目公司，风电场项目的前期准
备和审批工作有序推进。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
□ 适用 √ 不适用
2、收入
说明
本年度公司抓住国际风电市场回暖的机遇，出口业务增长幅度较大，因此本年度营业收入较上年同期增长幅度较大。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%）
销售量 2,940 2,393 22.86%
风塔及相关产品（套/件） 生产量 3,069 2,586 18.68%
库存量 381 252 51.19%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
风塔零部件及相关产品本年度库存量较上年同期增加51.19%，主要是由于公司为及时交付2013年上半年的订单交货任务，
扩大生产及存货储备所致。
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 1,018,463,691.37
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 82.7%
公司前 5 大客户资料
√ 适用 □ 不适用
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%）
1 客户一 507,393,640.27 41.2%
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2 客户二 400,995,115.48 32.56%
3 客户三 40,195,299.16 3.26%
4 客户四 37,038,461.54 3.01%
5 客户五 32,841,174.92 2.67%
合计 —— 1,018,463,691.37 82.7%
3、成本
行业分类
单位：元
2012 年 2011 年
行业分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%)
金额 金额
（%） （%）
风塔及相关产品 原材料 740,587,187.50 83.21% 516,085,777.16 85.31% -0.74%
风塔及相关产品 人工工资 64,936,463.07 7.3% 40,967,065.52 6.77% 0.17%
风塔及相关产品 制造费用 84,449,735.38 9.49% 47,899,869.78 7.92% 0.58%
产品分类
单位：元
2012 年 2011 年
产品分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%)
金额 金额
（%） （%）
风塔 原材料 712,579,007.91 82.97% 492,263,434.47 85.08% -0.71%
风塔 人工工资 63,554,111.83 7.4% 39,749,057.30 6.87% 0.16%
风塔 制造费用 82,706,229.31 9.63% 46,576,406.29 8.05% 0.55%
风塔零部件 原材料 28,008,179.60 89.96% 23,822,342.69 90.36% -0.4%
风塔零部件 人工工资 1,382,351.24 4.44% 1,218,008.23 4.62% -0.18%
风塔零部件 制造费用 1,743,506.07 5.6% 1,323,463.48 5.02% 0.58%
说明
不适用
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 394,805,288.71
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 53.21%
公司前 5 名供应商资料
√ 适用 □ 不适用
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%）
1 供应商一 222,235,329.22 29.95%
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2 供应商二 51,615,328.10 6.96%
3 供应商三 47,998,544.92 6.47%
4 供应商四 38,466,061.24 5.18%
5 供应商五 34,490,025.23 4.65%
合计 —— 394,805,288.71 53.21%
4、费用
（1）本年销售费用较上年大幅增长，主要原因是公司销售规模扩大，运输费用、出口费用及售后服务费用相应增加所
致。
（2）本年管理费用较上年大幅增长，主要原因是公司本年生产销售规模扩大及国外新设工厂投入生产，职工薪酬相应
增长；应诉美国商务部双反调查，律师顾问费用增长较多所致。
（3）本年财务费用较上年增长35.98%，主要原因是公司本年贷款利息支出增加及通过存款方式获得利息收入减少所致。
（4）本年所得税费用较上年大幅增长，主要原因是公司本年利润大幅增长以及执行的所得税税率提高、当期所得税相
应增加所致。
5、研发支出
报告期内，公司研发投入3985.93万元，占报告期主营业务收入总额3.36%，较去年同期增加了69.98%，占公司经审计
期末净资产2.24%。研发项目主要是新品开发和工艺研究，研发成果用于产品生产和销售，对公司生产经营和未来发展具有
十分重要的推动作用。
6、现金流
