证券代码：002531 简称：天顺风能 公告编号：2024-008
天顺风能（苏州）股份有限公司第五届董事会2024年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天顺风能（苏州）股份有限公司（简称“公司”）于2024年04月25日召开了第五届董事会2024年第一次会议。会议由董事长严俊旭先生召集主持，以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知及相关议案于2024年04月15日通过电子邮件、即时通讯工具等方式发送至各位董事，应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，公司监事及高管列席。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过了《关于2024年第一季度报告的议案》
董事会认为：公司《2024年第一季度报告》包含的信息公允、全面、真实地反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-009）。
2. 审议通过了《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
董事会认为：公司《2023年年度报告及其摘要》包含的信息公允、全面、真实地反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》（公告编号：2024-010），《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-011）。
3. 审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》
公司独立董事李宝山先生、周昌生先生、何焱先生提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。此外，公司独立董事向公司董事会提交了《2023年度独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事2023年度独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》及《董事会关于独立董事2023年度独立性自查情况的专项意见》。
4. 审议通过了《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关法律法规和规章制度的要求，公司董事会对公司2023年度内部控制进行了自我评价，并出具了《2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制自我评价报告》及《2023年度内部控制审计报告》。
5. 审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
公司2023年度利润分配预案为：以2023年12月31日总股本1,796,878,658股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税），本次共计派发现金红利134,765,900元。本次分配不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
分配方案公告后至实施前，公司总股本如发生变动的，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照“分配比例不变”的原则进行调整。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-012）。
6. 审议通过了《关于2024年度申请综合授信额度的议案》
为满足公司及其全资、控股子公司（简称“公司及其子公司”）日常经营和业务发展的资金需要，会议同意公司及其子公司向银行等金融机构申请累计总金额不超过225.77亿元或等额外币的授信额度（含以往年度持续有效的授信金额），额度期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至召开2024年年度股东大会作出新的决议之日止。授信期限内，授信额度在总额度范围内可循环使用，可以在不同银行间进行调整，公司及其子公司皆可以使用本次申请的综合授信额度。董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司实际经营情况，在总额度内全权处理公司及其子公司授信额度相关的一切事务。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-013）。
7. 审议通过了《关于2024年度担保额度预计的议案》
董事会同意公司为其全资、控股子公司（含子公司之间、子公司为母公司等情形）提供新增担保不超过人民币（或等额外币）116.48亿元（含），累计担保总额不超过人民币（或等额外币）211.05亿元（含以往年度持续有效的担保金额）。担保方式为连带责任担保、保证担保、抵押、质押等。该担保额度有效期自本议案通过2023年年度股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会审议通过之日止，可循环使用，未来具体担保金额及期间按相应合同约定执行。在上述担保总额度内，董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人根据担保实际发生情况在担保范围内签署相关担保文件及对该等文件的任何修订、变更和/或补充文件。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度担保额度预计的公告》（公告编号：2024-014）。
8. 审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
会议同意，根据公司2024年度生产经营计划及业务需要，公司及其子公司预计2024年度将与公司关联人发生采购商品、服务，销售商品、服务等业务，预计交易总金额不超过人民币9,800万元。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事严俊旭先生回避表决。
本议案已经独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。
具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-015）。
9. 审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构以来，勤勉尽责，较好地履行了作为审计机构应尽的义务。为保证公司工作的连续性，会议同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告、内部控制及股东资金占用等事项的审计机构，聘期一年。2023年度审计费用合计为170万元。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-016）。
10. 审议通过了《关于2023年度年审会计师事务所履职情况评估报告的议案》
董事会对会计师事务所2023年履职情况进行了评估，认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年工作勤勉尽责，履职能够保持独立性，出具的审计报告、审核报告准确、真实、公允，资质等方面合规有效。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度年审会计师事务所履职情况评估报告》。
11. 审议通过了《关于2023年度可持续发展报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经董事会战略委员会审议通过。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度可持续发展报告》。
12. 审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定和变化，公司修订了《独立董事工作制度》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事工作制度（2024年04月）》。
13. 审议通过了《关于修订公司治理相关制度的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定和变化，公司新增或修订了相关治理制度，逐项审议：新增《独立董事专门会议工作细则（2024年04月）》、修订《董事会提名委员会工作细则（2024年04月）》、修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则（2024年04月）》、修订《董事会审计委员会工作细则（2024年04月）》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
14. 审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》相关规定，体现了会计处理的谨慎性原则，有利于客观、公允地反映公司资产价值和财务状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠及具有合理性。董事会同意，对公司截至2023年12月31日合并报表范围内的有关资产计提相应的减值准备合计163,958,833元，减少公司2023年度税前利润总额163,958,833元。
表决结果：以7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-017）。
15. 审议通过了《关于提议召开2023年年度股东大会的议案》会议同意公司于2024年05月23日下午14:00召开2023年年度股东大会。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2024-018）。
三、备查文件
1、第五届董事会2024年第一次会议决议；
2、独立董事专门会议2024年第一次会议；
3、董事会相关委员会会议决议。
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
2024年04月27日