江西海源复合材料科技股份有限公司
与世纪证券有限责任公司
关于非公开发行A股股票申请文件
之反馈意见的回复
保荐机构
二〇二一年十一月
中国证券监督管理委员会:
贵会于 2021年10月 19日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(212579号)已收悉,世纪证券有限责任公司(以下简称“世纪证券”或“保荐机构”)已会同江西海源复合材料科技股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”、“海源复材”)、江西轩瑞律师事务所(以下简称“律师”、“发行人律师”)及希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”、“发行人会计师”)对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实,现就相关问题做以下回复说明。说明:
一、如无特别说明,本回复报告中的简称或名词释义与尽职调查报告中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义:
黑体(加粗):
黑体(加粗): | 反馈意见所列问题 |
宋体(不加粗): | 对反馈意见所列问题的回复 |
宋体(加粗): | 中介机构核查意见 |
楷体(加粗): | 对尽职调查报告的修改 |
三、本反馈意见回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。
目录
问题 1 ...... 4
问题 2 ...... 15
问题 3 ...... 17
问题 4 ...... 19
问题 5 ...... 23
问题 6 ...... 26
问题 7 ...... 27
问题 8 ...... 30
问题 9 ...... 31
问题 10 ...... 57
问题 11 ...... 65
问题 12 ...... 76
问题 13 ...... 94
问题 1本次发行对象之一为战略投资者国电投研究院。请申请人补充:(1)根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》逐项分析说明并披露,引入国电投研究院的目的和商业合理性,国电投研究院是否符合战略投资者要求,是否具备国际国内领先的核心技术、渠道、市场、品牌等战略性资源,上市公司与发行对象的具体战略合作方式,以及引入战略投资者履行的决策程序等内容;(2)本次认购完成后国电投研究院持股比例情况,国电投研究院是否持有较大比例股份,是否计划长期持有申请人较大比例股份,愿意并且有能力认真履行相应职责,委派董事实际参与公司治理。【回复】
一、根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》逐项分析说明并披露,引入国电投研究院的目的和商业合理性,国电投研究院是否符合战略投资者要求,是否具备国际国内领先的核心技术、渠道、市场、品牌等战略性资源,上市公司与发行对象的具体战略合作方式,以及引入战略投资者履行的决策程序等内容根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》(以下简称“《监管问答》”),上市公司非公开发行股票引入的战略投资者需要满足以下基本要求:具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源,与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益,愿意长期持有上市公司较大比例股份,愿意并且有能力认真履行相应职责,委派董事实际参与公司治理,提升上市公司治理水平,帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值,具有良好诚信记录,最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任。此外,战略投资者还应当符合下列情形之一:
1、能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源,显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力,带动上市公司的产业技术升级,显著提升上市公司的盈利能力;
2、能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源,大幅促进上市公司市场拓展,推动实现上市公司销售业绩大幅提升。保荐机构经核查后认为,本次发行引入的战略投资者国电投研究院符合《监管问答》关于“战略投资者”的要求,逐条分析如下:
(一)战略投资者国电投研究院在发行人所处的光伏行业具有较强的重要战略资源,能够给海源复材带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源,带动海源复材产业技术升级,大幅促进海源复材市场拓展,推动海源复材销售业绩大幅提升
1、国电投研究院在发行人所处的光伏行业具有较强的重要战略资源
(1)国电投研究院主营业务介绍
国电投研究院定位于先进能源技术创新平台、创新创业与产业孵化平台、科技创新战略与管理支持平台。国电投研究院科研领域涉及:核能、火电、太阳能及新能源领域的战略先导性技术、交叉前沿技术、共性关键技术研究、战略与技术经济研究、科技成果转化与推广等,在先进能源技术研发方面具备雄厚的实力,在公司战略决策、新兴科技成果转化方面具有丰富的经验。
(2)国电投研究院的股权结构图
(3)国电投研究院股东背景
国电投研究院的股东分别为:国家电力投资集团有限公司,其持股比例为60%;国家核电技术有限公司,其持股比例为40%。
国电投研究院控股股东国家电力投资集团有限公司是中央直接管理的特大型国有重要骨干企业,成立于2015年7月,由原中国电力投资集团公司与国家核电技术有限公司重组组建。国家电力投资集团有限公司是我国五大发电集团之一,是全球最大的光伏发电企业,2020年在世界500强企业中位列316位,业务范围覆盖46个国家和地区。国家电力投资集团有限公司光伏发电总装机规模世界第一,拥有科技研发、规划设计、多晶硅、光伏电池、组件制造、工程施工、生产运营、培训等完整的光伏产业链。
2、国电投研究院能够给公司带来国内外领先的技术、行业相关战略资源、重要市场等战略性资源,具体如下:
(1)技术资源
国电投研究院聚集了一批高层次科技人才,长期聚焦新能源、储能、新型材料、电站技术服务等业务板块,具有雄厚的先进能源技术研发实力,已获得专利117个,其中发明专利72个,实用新型专利45个。目前国电投研究院在光伏相关领域布局有高效光伏电池、光伏组件检测及智能运维、纳米涂层材料以及储能储热等技术研发,可以为公司开展光伏业务提供技术支撑。
在高效光伏电池技术工艺方面,国电投研究院是国内较早开展高效光伏电池技术研发、中试的企业之一。国电投研究院共申请19项专利,其中获得授权5项,受理和实审14项。除技术专利外,部分核心工艺参数均已作为企业核心技术秘密进行保护,可为上市公司带来相关领域的技术支持。另外,国电投研究院拟联合国内相关企业、高校共同推进研发光伏电池技术储备。
在光伏组件检测及智能运维方面,国电投研究院开发了相关技术与产品,通过无人机图像采集,采用机器视觉自动识别技术,实现对太阳能光伏组件的高效缺陷检测以及部分故障诊断分析,提高太阳能光伏电池片电致发光缺陷检测的效率和准确性,降低检测与运维成本。
在纳米涂层材料方面,国电投研究院开发了自清洁增透纳米薄膜技术,针对玻璃等物品,具有良好的减反增透、自清洁及防雾效果以及机械耐磨性、耐候性及牢固性,可以增强光伏组件玻璃的透光性,减少灰尘的沉积,有效提高光伏组件的发电量,减少清洁次数。
在储能方面,国电投研究院所研发的水储能产品通过了电机工程学会的技术鉴定,核心设备布水器的设计技术达到了国际先进水平,储热效率达到97%以上。水储能共申请专利26项,其中获得授权13项。水储能技术可以应用于火电调峰、煤改电、风电消纳、谷电区域供热、太阳能蓄热供暖等领域,也可以用于火电厂、工业园区、数据中心、供热站、住宅区、会议中心以及其他具有供热供冷需求的区域,实现高效低成本的储热利用。在目前清洁供暖和火电灵活性改造的趋势下,具有广阔的市场前景。目前国电投研究院已经落地项目共4项,包含霍林河坑口电厂储热调峰项目、吉林长春热电储热调峰项目、宝之谷国际会议中心综合智慧能源等。因此,上市公司可通过包括但不限于合作研发、技术转让等方式,充分利用国电投研究院的技术研发优势,大力发展太阳能光伏产业,国电投研究院可实现新兴科技的成果转化和产业孵化。且双方约定,国电投研究院在同等条件下,优先向公司提供技术资源。
(2)市场、渠道资源
国电投研究院的控股股东是国家电力投资集团有限公司,国家电力投资集团有限公司是我国五大发电集团之一,是全球最大的光伏发电企业,是光伏行业的下游重要客户。国家电力投资集团有限公司2020年新增装机10GW,总装机规模达2,961万千瓦,预计十四五期间光伏装机将继续保持高速增长。国电投研究院作为国家电力投资集团有限公司的战略决策高级智库、新兴科技产业孵化器,为集团公司技术创新与价值增长提供重要支撑,在国家电投集团内具有重要地位,能够为公司太阳能高效组件业务提供有效支持。根据国电投研究院与公司签订的《附条件生效的战略合作协议》,国电投研究院要发挥自身优势及尽最大努力协调所属集团相关资源优势,协助公司进行光伏产业链相关产品推广。
(3)实质参与管理,提升公司经营水平
国电投研究院深刻把握能源行业发展趋势,长期支持国家电投的实体业务运营、日常管理和战略决策,具备公司业务运营和战略决策方面的丰富经验。国电投研究院本次拟推荐1名董事参与公司经营管理,可以推进公司的太阳能光伏产业的战略布局,为公司引进和对接相关的战略资源。
同时,国电投研究院在各类光伏行业组织有重要的影响力,可以为海源复材组织光伏电池及组件、光伏+等相关技术咨询与交流,介绍、引进行业内高端智力资源,为海源复材的技术研发、产品制造贡献力量;可以协助海源复材开展光伏电池及组件整线生产设备的技术选型及系统调试工作,包括工艺技术验证、经济分析、调试等,以保障大规模生产的稳定性,降低风险及综合生产成本。综上,国电投研究院在光伏行业拥有重要的战略性资源,能够给海源复材带来国际国内领先的技术、市场、渠道等战略性资源,推动实现海源复材做大做强。
3、国电投研究院与海源复材深入合作,谋求双方协调互补的长期共同战略利益
海源复材与国电投研究院在光伏行业深化协同、互通有无,谋求双方协调互补的长期共同战略利益,积极推动上市公司发展光伏产业,提升上市公司可持续发展能力,双方在光伏产业方面已开始深入合作。双方签订了《附条件生效的战略合作协议》、《<附条件生效的战略合作协议>的补充协议》、《产品采购框架协议》,建立了良好的合作基础。此次国电投研究院参与定增,既是海源复材扩大光伏产业布局的重要举措,也是海源复材与国电投研究院提升长期合作水平的共同意愿。根据协议内容,双方合作方式具体表现在以下三方面:
(1)技术合作,为上市公司向新能源行业战略转移提供技术支撑,促进上市公司技术升级
双方拟共同合作开发高效光伏电池、储能储热技术、以及储能储热等项目并在后续签署相关合作协议。双方将合作努力申请国家、省市科技研发项目,推动共建光伏技术研发实验室。国电投研究院将对海源复材在铜栅线异质结电池与组件技术、基于铸锭单晶的高效异质结电池技术、储能储热技术及集成进行充分的赋能,提升海源复材在高效晶硅异质结电池、储能方面的技术创新、产业化发展与盈利能力,极大地推动海源复材在碳达峰碳中和时代实现向新能源行业战略转型发展。
A、铜栅线异质结电池与组件技术。目前国电投研究院已自主开发转换效率
24.5%的铜栅线异质结电池(C-HJT)量产技术工艺,且拥有全部知识产权,该
科技成果经中国可再生能源学会成果鉴定为国际先进水平,该技术可有偿授权给海源复材应用于异质结电池组件量产项目,同时双方拟基于此成果,合作研发25%以上的铜栅线异质结量产技术工艺。B、基于铸锭单晶硅片的异质结电池组件技术工艺开发。双方拟在国电投研究院的C-HJT技术成果的基础上,合作开发基于铸锭单晶的异质结电池量产工艺。铸锭单晶异质结电池平均转换效率比提拉单晶低0.3%-0.5%左右,但可以有效降低电池生产成本,有望与现有PERC持平,可提升海源复材异质结电池技术与产品的竞争力。
C、储能储热技术开发。国电投研究院是国家电力投资集团有限公司(以下简称“国电投集团”)的储能技术研发中心,目前拥有铁铬液流电池、飞轮电池、模块化布水器、储热供热技术、核能供暖蓄热系统等多项储能储热方面的专利技术,可有偿授权给海源复材使用,助力海源复材开发工业园区综合能源服务项目。同时,双方拟合作开发液流电池相关的储能技术。
其中,国电投研究院授权海源复材为基于铸锭单晶硅片的异质结电池组件技术的独家合作对象。海源复材将在上述项目中,利用自身技术能力,链接内外部资源,构造项目系统解决方案。国电投研究院将为海源复材提供相关的资源支持,并将海源复材作为新产品及新技术的应用推广及试验基地,协助海源复材实现产品研发和技术升级,提升海源复材核心竞争力。并且,国电投研究院负责上述项目的-前期技术咨询、摸排调研和技术服务,项目实施过程中提供核心技术和服务,并在项目建成后提供运营管理技术服务。
(2)大幅拓展市场与渠道,带来业务增量,提升上市公司销售业绩
在市场推广方面:国电投研究院在同等条件下优先选用海源复材的产品和技术,帮助海源复材提升盈利能力。并且,国电投研究院将充分利用自身行业资源、地位和背景等,协调国电投集团内部的相关企业(以下简称“国电投集团关联企业”),协助海源复材对接国电投集团关联企业上、下游客户资源,从国电投研究院开始不断推开,由点及面,从区域到全国,促进海源复材大幅拓展市场,从而实现海源复材销售业绩大幅提升。
双方约定,在海源复材光伏组件产品满足国电投集团相关技术质量要求的
前提下,国电投研究院及国电投集团关联企业将在协议生效之日起3年内向海源复材采购不低于700MW的光伏组件产品。假设每年平均增加230MW的光伏组件产品,按照目前含税均价1.65元/w,每年将给上市公司带来约3亿多元的销售收入,上市公司销售业绩将大幅提升。(本测算不构成盈利预测承诺)
(3)其他合作
国电投研究院将利用自身资金、授信、品牌及行业影响力等诸多方面的优势资源,积极协助海源复材拓宽融资渠道、降低融资成本、优化融资结构,以促进海源复材业务做大做强。双方将紧密合作,积极为合作创造各种有利条件,落实已签订协议相关内容。
4、国电投研究院拟长期持有上市公司较大比例股份
根据公司与国电投研究院签订的《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的战略合作协议》,国电投研究院参与本次非公开发行拟认购的金额为人民币7,924.00万元,拟认购的股票数量为1,400.00万股,占本次非公开发行后公司总股本的4.55%,将成为公司第四大股东,占有公司较大持股比例。具体详见本问题回复之二。
5、国电投研究院有能力履行股东职责并拟参与上市公司治理
国电投研究院深刻把握能源行业发展趋势,长期支持国电投集团的实体业务运营、日常管理和战略决策,具备公司业务运营和战略决策方面的丰富经验。根据公司与国电投研究院签订的《附条件生效的战略合作协议》,国电投研究院将按照相关法律法规以及上市公司章程的规定,依法行使表决权、提案权等相关股东权利,合理参与公司治理,并推荐1名董事参与公司经营管理,在推进公司的太阳能光伏产业的战略布局,为公司引进和对接相关的战略资源同时,认真履行相应职责,保护投资者合法权益。
6、具有良好诚信记录,最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任
截至本反馈回复出具日,国电投研究院具有良好的诚信记录,最近三年不存在受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
(二)公司引入战略投资者已履行了必要的决策程序
1、上市公司已与战略投资者签订了具有法律约束力的战略合作协议,并作出切实可行的战略合作安排
海源复材与国电投研究院已签署《附条件生效的战略合作协议》《<附条件生效的战略合作协议>的补充协议》,主要内容中已包括:战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应,双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等内容,并已作出切实可行的战略合作安排。
2、上市公司董事会和股东大会已将引入战略投资者的事项作为单独议案审议,并就每名战略投资者单独表决且独立董事、监事会已发表明确意见
根据公司第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议材料、第五届监事会第十次会议、2021年第二次临时股东大会、2021年第三次临时股东大会等文件会议材料及公司于指定信息披露媒体上公开披露的信息,公司于2021年3月23日分别召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议,于2021年4月9日召开了2021年第二次临时股东大会,审议并通过了本次非公开发行的相关议案,将引入战略投资者的事项作为单独议案审议,并提交股东大会审议,相关议案已充分披露公司引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略投资者的基本情况、战略投资者的股权结构、《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的战略合作协议》的主要内容。同时,公司独立董事、监事会对引入战略投资者相关议案发表了明确意见,认为本次非公开发行引入战略投资者符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。鉴于公司于2021年4月29日披露了公司《2020年度审计报告》及《2020年年度报告》,为了保证非公开发行股票预案的财务数据时效性,2021年5月25日,公司召开了第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议,2021年6月10日召开了2021年第三次临时股东大会,审议通过了《关于<福建海源复合材料科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案(修订稿)>的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报、
公司采取填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》,对2021年度非公开发行A股股票预案中的相关财务数据内容进行了更新修订。公司引入战略投资者的事项已作为单独议案通过董事会审议,并提交股东大会审议,公司股东大会在对引入战略投资者议案作出决议时,已就每名战略投资者单独表决,且经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过,中小投资者的表决情况已单独计票并披露。
因此,本次发行中,上市公司引入战略投资者已履行必要的决策程序,上市公司利益和中小投资者合法权益已得到有效保护。符合《监管问答》关于引入战略投资者的决策程序要求。
(三)公司引入战略投资者符合信息披露要求
公司已在第五届董事会第八次会议议案中充分披露引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议等相关的内容,公司已对上述事项进行了公开披露。
本次非公开发行股票完成后,公司将严格遵守相关规定,在年报、半年报中披露战略投资者参与战略合作的具体情况及效果。
综上所述,公司引入战略投资者的信息披露及未来安排符合《监管问答》第三条的要求。
二、本次认购完成后国电投研究院持股比例情况,国电投研究院是否持有较大比例股份,是否计划长期持有申请人较大比例股份,愿意并且有能力认真履行相应职责,委派董事实际参与公司治理。
(一)国电投研究院持股比例分析
根据国电投研究院与公司签订的《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的战略合作协议》,国电投研究院参与本次非公开发行拟认购的金额为人民币7,924.00万元,拟认购的股票数量为1,400.00万股,占本次非公开发行后公司总股本的4.55%,将成为公司第四大股东,占有公司较大持股比例。截至2021年9月30日,发行前后公司前十大股东变化情况如下表:
股东名次
股东名次 | 股东名称 | 持股数量(万股) | 持股比例(%) |
发行前 | |||
1 | 江西赛维电力集团有限公司 | 5,720.00 | 22 |
2 | 上银瑞金资本-上海银行-吴国继 | 1,509.19 | 5.8 |
3 | 海源实业有限公司 | 830.88 | 3.2 |
4 | 李明阳 | 377.79 | 1.45 |
5 | 中国工商银行股份有限公司-博时信用 债券投资基金 | 324.10 | 1.25 |
6 | 王万奎 | 322.55 | 1.24 |
7 | 上海合锦投资管理有限公司-合锦稳健私募基金 | 300.00 | 1.15 |
8 | 张勇 | 265.00 | 1.02 |
9 | JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION | 248.59 | 0.96 |
10 | 华泰证券股份有限公司 | 228.36 | 0.88 |
发行后 | |||
1 | 江西赛维电力集团有限公司 | 5,720.00 | 18.57 |
2 | 甘胜泉 | 3,400.00 | 11.04 |
3 | 上银瑞金资本-上海银行-吴国继 | 1,509.19 | 4.90 |
4 | 国家电投集团科学技术研究院有限公司 | 1,400.00 | 4.55 |
5 | 海源实业有限公司 | 830.88 | 2.70 |
6 | 李明阳 | 377.79 | 1.23 |
7 | 中国工商银行股份有限公司-博时信用 债券投资基金 | 324.10 | 1.05 |
8 | 王万奎 | 322.55 | 1.05 |
9 | 上海合锦投资管理有限公司-合锦稳健私募基金 | 300.00 | 0.97 |
10 | 张勇 | 265.00 | 0.86 |
(二)国电投研究院持股期限分析
根据国电投研究院与公司签订的《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的战略合作协议》,国电投研究院参与本次非公开发行拟认购股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。由于公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份,亦将遵守上述约定,待股份锁定期届满后,本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定进行交易。如中国证监会或证券交易所对股份限售有更为严格的规定或要求,本公司同意按照相关证券监管机构要求对上述股份限售安排进行相应调整并予以执行。国电投研究院的限售期承诺是按照《上市公司证券发行管理办法》要求的限售期而做出的约定,符合法律、法规和中国证监会相关规则的规定,但限售期的约定并非表明国电投研究院将必然在限售期结束后立即减持公司股份。
此外,根据国电投研究院与公司签订的《附条件生效的战略合作协议》,战略合作期限自本次非公开发行股票登记于国电投研究院名下之日起3年,且设定了协商延期条款。国电投研究院有意愿长期持有公司的股份,目前暂未明确考虑未来的退出和减持计划。若未来减持公司股份,国电投研究院亦将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,结合与上市公司战略合作的情况,审慎制定股票减持计划。
(三)委派董事实质参与管理,提升公司经营水平
详见本问题(1)之回复“一、/(一)/5、国电投研究院有能力履行股东职责并拟参与上市公司治理”。
三、核查意见
保荐机构、律师履行了如下核查程序:
1、获取与本次发行相关的《附条件生效的股份认购合同》《附条件生效的战略合作协议》《<附条件生效的战略合作协议>的补充协议》《产品采购框架协议》;
2、获取发行人控股股东及实际控制人赛维电力、甘胜泉先生,发行对象甘胜泉先生、国电投研究院出具的相关说明、声明及承诺函,对甘胜泉、国电投研究院进行了相关访谈;
3、查阅与本次发行相关会议文件、公告文件;
4、获取了国电投研究院2020年审计报告,自有资金说明文件;
5、网络检索国电投研究院及国电投的公开信息。
经核查,本保荐机构和发行人律师认为:发行人本次引入的战略投资者国电投研究院符合《监管要求》关于“战略投资者”的要求,发行人已履行了必要的决策程序,且国电投研究院持有较大比例股份,愿意并且有能力认真履行相应职责,委派董事实际参与公司治理。本次发行中,上市公司引入战略投资者已履行必要的决策程序,上市公司利益和中小投资者合法权益已得到有效保护,符合《监管问答》关于引入战略投资者的决策程序要求和信息披露要求。
保荐机构已在《尽职调查报告》之“第一节/三、是否符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》中关于战略投资者要求及引入战略投资者履行的决策程序”进行了补充披露。
问题 2
甘泉胜先生从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划,如是,就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见;如否,请出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人查询业务结果(业务单号:114000034157),甘胜泉先生在本次发行前不直接持有公司股份,其通过赛维电力持有公司57,200,000股股份。根据《福建海源复合材料科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》,甘胜泉先生将认购公司本次发行股份中的34,000,000股股份。
经核查发行人的公告、中国证券登记结算有限责任公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息》、信达证券有限公司福州五四路证券营业部和世纪证券有限责任公司南昌北京西路营业部出具交易记录,本次发行定价基准日前六个月至本反馈回复出具之日,公司控股股东赛维电力不存在减持海源复材股票的情形。
甘胜泉先生已于2021年3月23日出具《福建海源复合材料科技股权有限公司非公开发行对象承诺》,承诺“自本次发行的股份登记在本人名下之日起十八个月内本人不得上市交易或转让。由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份,亦将遵守上述约定,待股份锁定期届满后,本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定在深圳证券交易所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定或要求,本人同意按照中国证监会的相关要求对上述股份限售安排进行修订并予执行。”。
根据2021年5月26日,公司公告的《2021年度非公开发行A股股票预案
(修订稿)》,本次非公开发行方案中关于限售期的约定为:“发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定执行。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。”
甘泉胜先生、赛维电力已于2021年11月1日出具《关于发行对象及其关联方非公开发行股票定价基准日前六个月至发行完成后六个月不存在减持情况或减持计划的承诺》,承诺:
“1、在海源复材本次非公开发行股票定价基准日(海源复材第五届董事会第八次会议决议公告日)前六个月内,本人/本公司未减持所持海源复材的股份。
2. 本人/本公司不存在在本次非公开发行股票定价基准日至本次非公开发行股票完成期间减持海源复材股份的计划;亦不存在在本次非公开发行股票发行结束后六个月内减持所持海源复材股份的计划。
3. 本人/本公司承诺,将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、深圳证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。
4. 如本人/本公司违反前述承诺而发生减持的,本人/本公司承诺因减持所得的收益全部归海源复材所有,并承担由此引起的一切法律责任和后果。
本承诺一经作出即生效,且不可撤销。”
发行人已于本反馈意见回复公告之日同时公开披露上述承诺。
一、核查意见
保荐机构、律师履行了如下核查程序:
1、获取中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人查询业务结果;
2、获取信达证券股份有限公司福州五四路证券营业部以及世纪证券有限责任公司南昌北京西路证券营业部出具的书面文件;
3、查阅与本次发行相关会议文件、公告文件;
4、获取了甘泉胜先生、赛维电力《关于发行对象及其关联方非公开发行股票定价基准日前六个月至发行完成后六个月不存在减持情况或减持计划的承诺》;经核查,本保荐机构和发行人律师认为:甘泉胜先生从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况及减持计划,且已出具承诺并公开披露。
问题 3
项目的投建地为甘泉胜先生控制的江西赛维LDK所租赁的房产,目前赛维电源与江西赛维LDK仅签署了为期一年的租赁协议。 请披露江西赛维LDK与出租人的租赁协议,说明出租人使用或取得房产的情况,以及后续对房产的处置安排。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、租赁协议主要内容
江西赛维LDK同意将位于赛维大道1950号的4栋厂房、1栋实验室及1栋宿舍楼的3-5层、办公楼1层出租给赛维电源使用,共计46,194.35平方米,租赁期限为2021年5月25日起至2022年5月24日止。
二、租赁房产相关说明
赛维电源所租赁的上述房产均系出租方江西赛维LDK通过自建的方式取得,且取得了产权证,具体情况如下:
序号
序号 | 所有权人 | 坐落 | 产权证号 | 用途 | 建筑面积(㎡) |
1 | 江西赛维LDK | 赛维大道(赛维LDK公司二期4#厂房) | 余房权证高新区字第0232820号 | 工业 | 18538.26 |
2 | 赛维大道(赛维LDK公司二期硅料分检与喷砂厂房) | 余房权证高新区字第S0232824号 | 6461.28 |
3 | 赛维大道(赛维LDK公司二期机修车间) | 余房权证高新区字第S0232826号 | 7243.26 | ||
4 | 赛维大道(赛维LDK公司6#厂房) | 余房权证高新区字第S0232816号 | 6948.44 | ||
5 | 高新区赛维大道1950号江西赛维LDK太阳能高科有限公司二期1栋101 | 余房权证高新区字第S00524408号 | 10982.1 | ||
6 | 赛维大道(赛维LDK公司一期干部宿舍楼) | 余房权证高新区字第S0232829号 | 住宅 | 8444.46 |
江西赛维LDK现有的房屋及土地可以满足其目前的使用需求,赛维电源租赁的上述房屋到期后,江西赛维LDK同意将上述房屋优先并长期租赁给赛维电源继续使用。江西赛维LDK对上述情况已出具《江西赛维LDK太阳能高科技有限公司关于赛维电源租赁房产的说明》。
三、核查意见
保荐机构、律师履行了如下核查程序:
1、核查了赛维电源与江西赛维LDK签署的《厂房租赁合同》;
2、核查了赛维电源租赁的江西赛维LDK相关房产的产权证;
3、获取了江西赛维LDK出具的《江西赛维LDK太阳能高科技有限公司关于赛维电源租赁房产的说明》;
4、对赛维电源租赁的江西赛维LDK所租赁进行房产实地考察。
经核查,本保荐机构和发行人律师认为:江西赛维LDK对出租给赛维电源的房产拥有所有权,《厂房租赁合同》系合同双方真实意思表示,合法有效。江西赛维LDK同意在租赁期限届满后将所出租的房屋优先并长期租赁给赛维电源继续使用,赛维电源在租赁期满后有权优先并长期租赁该等房屋,募投项目的建设及运营不会因项目投建地为租赁而存在法律障碍。
保荐机构已在《尽职调查报告》之“第十节/二、重大合同之(四)其他商业合同之2、厂房租赁合同”进行了补充披露。问题 4
项目实施主体赛维电源无偿使用江西赛维LDK的商标,经营地址及项目投建地址与江西赛维LDK一致,且营业范围均为光伏产品,请说明申请人与江西赛维LDK、新余赛维LDK是否存在同业竞争。请保荐机构和律师发表核查意见。【回复】
一、发行人及其控制的子公司的经营范围情况如下:
序号
序号 | 企业名称 | 经营范围 | 主营业务 |
1 | 海源复材 | 资源再生及综合利用技术,高新技术,新产品,比例、伺服液压技术开发;高技术复合材料(连续纤维增强热塑性复合材料和预浸料、树脂基复合材料、特种功能复合材料及制品、碳/碳复合材料及制品)生产;建材机械、建材、全自动液压压机生产;农业机械的生产、安装、调试、维修、销售及技术咨询。 | 压机及整线装备、复合材料业务、智能装备 |
2 | 海源新材料 | 一般项目:玻璃纤维增强塑料制品制造;玻璃纤维增强塑料制品销售;汽车零部件及配件制造;汽车零部件研发;塑料制品制造;轻质建筑材料制造;新材料技术研发;轻质建筑材料销售;建筑材料销售;建筑装饰材料销售;砼结构构件制造;非金属矿物制品制造;非金属矿及制品销售;新型建筑材料制造(不含危险化学品);光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;光伏发电设备租赁;太阳能发电技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广 | 复合材料、玻璃钢制品及新型建筑材料的研发、生产和销售;汽车配件的加工和销售 |
3 | 扬州赛维 | 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;科技推广和应用服务;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;光伏发电设备租赁;太阳能发电技术服务 | 新设,未开展业务 |
4 | 赛维电源 | 一般项目:光伏设备及元器件制造,光伏组件及组件的配套产品生产与销售 | 光伏组件及组件的配套产品生产与销售 |
5 | 海源智能装备 | 智能装备的研发、设计、生产、销售、安装、维修、租赁服务;高技术复合材料的生产、销 | 智能装备的研发、设计、生产、销售、安装、维 |
售;物流设备的销售;农业机械的安装、调试、
维修、销售及技术咨询。
售;物流设备的销售;农业机械的安装、调试、维修、销售及技术咨询。 | 修、租赁服务;高技术复合材料生产。 |
二、江西赛维LDK及新余赛维LDK的经营范围情况如下:
截至本反馈回复出具之日,江西赛维LDK及新余赛维LDK的经营范围情况如下:
序号 | 企业名称 | 经营范围 | 主营业务 |
1 | 江西赛维LDK | 硅提纯;单晶及多晶硅棒以及多晶硅片、太阳能电池、太阳能光伏应用产品、太阳能热管、太阳能热水器、热水系统以及太阳能光热应用产品生产和销售、仓储;蓝宝石衬底材料、发光二极管的研发、生产、销售 | 太阳能硅块、硅片的研发、生产、销售 |
2 | 新余赛维LDK | 硅提纯,单晶及多晶棒、锭、硅块、硅片、太阳能电池的开发、制造、销售,发电、输电、供电业务;一般项目:电子专用材料销售,电子专用材料制造,光伏电站的设计、咨询,工程安装、销售、经营管理,合同能源管理 | 太阳能硅块、硅片、电池片的研发、生产、销售 |
三、发行人及其控股子公司与江西赛维LDK、新余赛维LDK不存在同业竞争
1、光伏产业介绍
光伏产业是指将多晶硅通过各类技术和工艺路线生产出太阳能电池片,并将太阳能电池经过串并联后进行封装保护形成大面积的太阳能电池组件,再配合功率控制器等,形成光伏发电装置的产业链。光伏产业是基于半导体技术与新能源需求而兴起的朝阳产业。光伏产业链包括:高纯多晶硅、硅棒/硅锭/硅片、光伏电池、光伏组件、光伏发电系统等环节。其中,上游为高纯多晶硅的生产,中游为多晶铸锭/单晶拉棒、切片、光伏电池生产、光伏发电组件封装等环节,下游包括集中式光伏电站、分布式光伏电站等光伏发电系统。
2、发行人及其控股子公司与江西赛维LDK、新余赛维LDK不存在同业竞争发行人及其控制子公司的经营范围及实际开展的业务,均与江西赛维LDK、新余赛维LDK没有重合。发行人及其控制子公司、江西赛维LDK、新余赛维LDK营业范围虽然均为光伏产品,但业务侧重点不一样,不存在同业竞争。其中:发行人及其控制子公司主要经营光伏组件,江西赛维LDK为硅片生产,新余赛维LDK主营太阳能电池。
扬州赛维未来拟开展业务涉及太阳能电池生产,但新余赛维LDK与扬州赛维拟生产的电池产品聚焦不同,新余赛维LDK公司聚焦多晶电池,扬州赛维拟生产单晶高效等工艺的电池片。并且,新余赛维LDK电池年产能仅为600MW左右,开展该业务的主要目的是为了测试江西赛维LDK公司硅片性能,并不对外进行销售,不会与扬州赛维拟开展的业务存在同业竞争。
四、避免同业竞争的措施
为避免江西赛维LDK公司、新余赛维LDK公司日后与公司可能出现的同业竞争,切实维护上市公司及中小股东利益,公司控股股东赛维电力和实际控制人甘胜泉已出具《关于避免同业竟争的承诺函》,具体内容如下:
“1、截至本承诺函出具之日,承诺人及承诺人直接或间接控制的其他企业
(以下统称“所属企业”)目前未直接或间接从事与海源复材存在同业竞争的业务及活动;
2、承诺人及所属企业将不以任何方式直接或间接从事任何与海源复材构成实质性竞争的相同、相似的业务活动。
3、如果承诺人及所属企业与海源复材出现潜在的同业竞争,承诺人通过如下方式(包括但不限于)加以解决:针对存在的同业竞争,通过出售或其他合法方式,将相竞争的业务纳入到海源复材;将相竞争的业务转让给无关的第三方。
4、承诺人及所属企业从任何第三者获得的任何商业机会与海源复材经营的业务有竞争或可能有竞争,则承诺人将立即通知海源复材,并尽力将商业机会给予海源复材。
5、若承诺人违反上述承诺给海源复材及其他股东造成损失将由承诺人承担。”。
五、核查意见
保荐机构、律师履行了如下核查程序:
1、核查了海源复材及控股子公司的营业执照;
2、核查了江西赛维LDK和新余赛维LDK的营业执照;
3、获取了光伏产业链上下游业务相关资料;
4、核查了公司控股股东赛维电力和实际控制人甘胜泉已出具《关于避免同业竟争的承诺函》。
经核查,本保荐机构和发行人律师认为:公司及其控股子公司与江西赛维LDK、新余赛维LDK不存在同业竞争的情形。
问题 5控股股东赛维电力与原控股股东福建海诚投资有限公司股东之一李良光之间存在经济纠纷,赛维电力持有公司的股份被司法冻结,占公司总股本5.86%,请申请人说明诉讼的进展,是否存在被强制执行的风险,诉讼是否影响申请人的股权结构。请保荐机构和律师发表核查意见。【回复】
一、诉讼的进展
李良光与赛维电力等的股权转让合同纠纷情况如下:
1、2021年3月11日,李良光以股权转让合同纠纷为案由,向福州市中级人民法院起诉赛维电力、甘胜泉、海诚投资,并向法院申请财产保全,将赛维电力所持公司15,229,231股股票冻结,所冻结的股票数量占公司总股本的5.86%;
2、赛维电力于2021年3月29日向福州市中级人民法院提出管辖权异议,申请将本案移送至江西省新余市中级人民法院管辖。福州市中级人民法院于2021年5月6日作出(2021)闽01民初681号《民事裁定书》,裁定赛维电力的管辖权异议成立、该案应移送江西省新余市中级人民法院审理;
3、李良光对福州市中级人民法院作出的上述裁定不服,于2021年5月26日向福建省高级人民法院提出上诉;
4、2021年9月30日,福建省高级人民法院作出(2021)闽民辖终108号《民事裁定书》,裁定驳回李良光提出的上诉,维持原裁定。
5、目前该案尚在福州市中级人民法院移送江西省新余市中级人民法院过程中。
二、是否存在被强制执行的风险
甘胜泉先生及其配偶许华英女士,自上世纪90年代起,长期在江苏、江西等地从事物流、商贸、房地产等产业。物流方面,创建了“苏州润禾国际供应链有限公司”;商贸方面,创建了“华英汽车集团有限公司”;房地产方面,创建了“江西润禾置业有限公司”、“江西省德恒置业有限公司”;2018年作为主要投资
人之一,参与了江西赛维LDK的破产重整,成为江西赛维LDK的实际控制人。同时,甘胜泉先生持续正常获得与其职位和贡献相匹配的工资、薪金收入,在此过程中甘胜泉先生形成了一定规模的资本积累。
1、甘胜泉先生控制的公司情况
甘胜泉先生最近五年的主要任职情况及控制的除上市公司外的其他公司,如下表:
序号
序号 | 公司名称 | 任职 | 任职的起止时间 | 控制关系 |
1 | 赛维电力 | 执行董事 | 2019年6月19日至今 | 控制 |
总经理 | 2019年6月19日至2020年8月13日 | |||
2 | 江西赛维LDK | 董事长 | 2018年11月16日至今 | 控制 |
总经理 | 2020年3月11日至2020年9月20日 | |||
3 | 新余赛维LDK | 董事长 | 2018年4月10日至今 | 控制 |
总经理 | 2019年1月4日至2020年9月20日 | |||
4 | 苏州润禾国际供应链有限公司 | 监事 | 2011年1月至今 | 否 |
5 | 禾禾能源科技(江苏)有限公司 | 执行董事 | 2014年12月8日至2020年9月6日 | 否 |
6 | 上海时固投资管理合伙企业(有限合伙) | 执行事务合伙人 | 2016年3月至今 | 控制 |
7 | 新余禾禾能源科技有限公司 | 执行董事 | 2018年7月3日至今 | 否 |
总经理 | 2018年7月3日至2020年8月12日 | |||
8 | 华英汽车集团有限公司 | 执行董事 | 2015年3月至2018年10月 | 否 |
9 | 新余赛维微网能源开发有限公司 | 控制 | ||
执行董事 | 2019年10月24日至今 | |||
总经理 | 2019年10月24日至2020年8月12日 |
10 | 新余赛维铸晶技术有限公司 | 执行董事 | 2020年08月24日至今 | 控制 |
11 | 江西新维光伏工程技术研究中心有限公司 | 执行董事 | 2018年4月19日至2020年8月24日 | 否 |
12 | 江西新余新材料科技研究院 | 理事长 | 2020年10月21日至今 | 控制 |
2、甘胜泉先生及其家庭成员(配偶、子女及其配偶)的资产情况
根据甘胜泉先生提供的资产证明文件,甘胜泉先生本人及配偶、子女及其配偶拥有较高市场价值的房产。
3、甘胜泉先生及其家庭成员(配偶、子女及其配偶)的征信情况根据甘胜泉先生提供的家庭成员个人征信报告,甘胜泉先生及其家庭成员不存在到期未偿还的大额债务;根据中国执行信息公开网、信用中国,甘胜泉先生及其家庭成员不属于失信被执行人,亦不存在其他违法失信行为。
4、甘胜泉先生持有海源复材股份的情况
根据公告信息,截至本反馈意见回复出具之日,甘胜泉先生通过赛维电力控制公司5,720.00万股股份,占本次发行前公司总股本的22.00%。经核查李良光提交给法院的《民事起诉状》,李良光的诉讼请求为要求赛维电力以及甘胜泉承担股权转让款等合计10508.1691万元及相应违约金、利息。根据甘胜泉先生出具的《关于李良光股权转让合同纠纷案件的承诺函》,即使赛维电力、甘胜泉在本案中败诉,甘胜泉也有足够的经济能力履行本案的判决,案涉冻结股份不存在被法院强制执行的风险。
三、诉讼是否影响公司的股权结构
根据赛维电力、甘胜泉与李良光股权转让合同纠纷案的诉讼金额及保全股份数量,即使赛维电力、甘胜泉全面败诉,也不会影响赛维电力、甘胜泉公司控股股东、实际控制人的地位。并且,根据甘胜泉先生出具的《关于李良光股权转让合同纠纷案件的承诺函》,甘胜泉有足够的经济能力履行本案的判决,案涉冻结股份亦不存在被法院强制执行的风险。因此,诉讼不会影响公司的股份结构。
四、核查意见
保荐机构、律师履行了如下核查程序:
1、核查了案件相关资料,例如《民事起诉状》、《民事裁定书》等;
2、核查了甘胜泉先生及其配偶许华英女士资产证明及征信报告;
3、 获取了甘胜泉先生出具的《关于李良光股权转让合同纠纷案件的承诺函》;
经核查,本保荐机构和发行人律师认为,李良光与赛维电力、甘胜泉、海诚投资股权转让合同纠纷一案,已由福建省高级人民法院作出(2021)闽民辖终108号《民事裁定书》,本案将移送至江西省新余市中级人民法院审理,现本
案处于一审程序的审理前准备阶段。根据甘胜泉先生出具的承诺,即使赛维电力、甘胜泉在本案中败诉,甘胜泉有足够的经济能力履行本案的判决,案涉冻结股份不存在被法院强制执行的风险,诉讼亦不会影响公司的股份结构。
问题 6
报告期内,申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务,请保荐机构和律师发表核查意见。【回复】经本保荐机构核查发行人《2018年年度报告》、《2019年年度报告》、《2020年年度报告》、《2021年半年度报告》、《2021年三季度报告》以及2021年1-9月财务报告(未经审计),发行人及其控股子公司不存在房地产开发相关营业收入。同时,已核查发行人控股及参股子公司报告期内的经营范围,均不存在房地产开发相关项目,也未取得房地产开发资质。
根据《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定,房地产开发经营,是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设,并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。从事房地产开发经营业务,应当向房地产开发主管部门申请取得房地产开发经营资质证书。
一、核查意见
保荐机构、律师履行了如下核查程序:
1、核查了海源复材及控股子公司的营业执照;
2、核查了江西赛维LDK和新余赛维LDK的营业执照;
3、查阅公司报告期内的定期报告;
经核查,本保荐机构和发行人律师认为,报告期内,发行人及其控股子公司不存在房地产开发相关营业收入,并且,发行人控股及参股子公司的经营范围中不存在房地产开发相关项目,也未取得房地产开发资质证书。因此,发行人控股及参股子公司报告期内不存在房地产相关业务。
问题 7
请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况,是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形,并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况,披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、申请人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资情况
根据《再融资业务若干问题解答》(2020年6月修订版),财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。
公司于2021年3月23日召开第五届董事会第八次会议,同意公司本次非公开发行相关事项。公司自本次发行相关董事会决议日前六个月(即2020年9月23日)起至今不存在已实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况。
二、关于申请人是否存在最近一期期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形
公司不存在最近一期期末(2021年9月30日)持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。
为了维护银企关系和现金管理需要,报告期内子公司新余赛维电源科技有限公司分 4次累计购买“中国工商银行‘添利宝’净值型理财产品”980.00万元,累计取得收益 0.99万元,理财年化利率为 2.52%。根据该产品的产品说明书,该产品可于封闭期后每个开放日赎回,收益率稳定且投资风险极低,该产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品。截至本回复出具日,公司已将上述理财产品全部赎回。
公司期末长期股权投资和其他非流动金融资产均属于与公司主营业务相关,不属于财务性投资的情形,具体明细如下:
报表科目
报表科目 | 单位名称 | 期末余额 |
长期股权投资 | 福建海源三维高科技有限公司 | 2,090,227.92 |
长期股权投资 | 福建易安特新型建材有限公司 | 1,713,720.71 |
长期股权投资 | 江苏微赛新材料科技有限公司 | 1,534,638.03 |
长期股权投资 | 福建海源微赛新材料有限公司 | 2,318,369.40 |
小 计 | 7,656,956.06 | |
其他非流动金融资产 | 云度新能源汽车有限公司股权投资 | 5,836,434.39 |
小 计 | 5,836,434.39 | |
合 计 | 13,493,390.45 |
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金的必要性和合理性
被投资项目 | 截至2021年9月30日账面余额 |
财务性投资合计(万元) | 0.00 |
归属于母公司股东权益(万元)
归属于母公司股东权益(万元) | 80,768.73 |
财务性投资占归母净资产的比例 | 0.00% |
本次非公开发行募集资金规模(万元) | 27,168.00 |
财务性投资占本次募集资金规模比例 | 0.00% |
报告期内,公司无财务性投资行为。2020年7月底,公司各类银行贷款、银行承兑授信及融资租赁余额为35,427万元,自2020年8月至今,公司已累计净偿还各类借款33,345万元,筹资活动的现金持续流出,对公司流动性产生了一定的影响,进而影响到新项目达产进度和公司盈利能力。通过实施本次募集资金投资项目,公司发展高效率和高功率的电池组件业务,将扩大太阳能高效组件的生产能力,提高高效高功率组件生产技术,优化目前的产品结构,促进公司进一步夯实拓展光伏业务,增强公司盈利能力,提升公司竞争能力。本次非公开发行募集资金投资项目的建设与实施,是满足公司业务发展的需要和落实公司转型发展的相关战略的重要举措。综上所述,通过本次非公开发行股票募集资金具有必要性和合理性。
四、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况,披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形。公司不存在投资产业基金、并购基金情况。
五、核查意见
保荐机构及会计师实施了如下核查程序:
(1)我们查阅了公司报告期银行流水、对外投资企业基本资料、投资协议、内部决策文件以及发行人相关信息披露资料等;
(2)我们获取了公司购买的理财产品说明书,并查阅该产品的公开信息,对其收益类型、风险等级、投资目的进行判断。
经核查,保荐机构及会计师认为:
公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今不存在已实施或拟实施的财务性投资的情况;最近一期期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形;目前无财务性投资,本次募集资金具有必要性和合理性。公司不存在投资产业基金、并购基金情况。保荐机构已在《尽职调查报告》之“第九节/二、本次募集资金运用/五、募集资金使用的必要性和可行性分析”进行了补充披露。
问题 8
申请人在申请文件中未提供《前次募集资金使用情况报告》,请申请人按照相关要求编制《前次募集资金使用情况报告》,经会计师鉴证后履行相关审议程序。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
公司已按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的要求,于2021年3月23日编制了截至2020年12月31日的《前次募集资金使用情况的报告》,并分别于2021年3月23日和2021年4月9日经公司第五届董事会第八次会议和2021年第二次临时股东大会会议审议通过,同时对上述事项进行了公告。
2021年3月23日,希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)对公司董事会编制的截至2020年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》进行了专项审核,并出具了《关于福建海源复合材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》(希会审字(2021)1633号)。
一、核查意见
经核查,保荐机构及会计师认为:
公司已根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的要求编制了《前次募集资金使用情况报告》,并经希格
玛会计师事务所(特殊普通合伙)审核后履行了董事会、股东大会审议程序。《前次募集资金使用情况报告》及《世纪证券有限责任公司关于福建海源复合材料科技股份有限公司非公开发行A股股票前次募集资金使用情况报告的核查意见》在本次反馈回复时已提交。
问题 9根据申请文件,最近一期末应收账款余额为1.26亿元,存货余额为2.12亿元,其他应收款余额为0.48亿元。请申请人:
(1)说明并披露报告期内应收账款期后回款情况,是否与公司业务规模、营业收入相匹配,结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性;
(2)说明报告期内存货跌价准备计提政策,结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况,定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性;
(3)结合最近一期末其他应收款对手方经营情况、履约能力、账龄情况,披露是否存在回收风险,申请人采取的应对措施及有效性,相关坏账计提是否合理充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、说明并披露报告期内应收账款期后回款情况,是否与公司业务规模、营业收入相匹配,结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性;
1、报告期内应收账款期后回款情况
报告期内,公司应收账款回款情况如下:
期间
期间 | 应收账款余额 (万元) | 下一期回款金额 (万元) | 下一期回款比例 |
2021年9月30日
2021年9月30日 | 27,787.83 | 1,128.08 | 4.06% |
2020年12月31日 | 27,053.17 | 22,889.80 | 84.61% |
2019年12月31日 | 27,337.90 | 24,546.66 | 89.79% |
2018年12月31日 | 27,856.04 | 29,261.96 | 105.05% |
注:2018年末、2019年末及2020年末下一期系指截止日后12个月,其中2021年9月30日期后回款金额统计截止日为2021年10月31日。由上表可知,公司各报告期末应收账款余额回款比例较高,回款情况正常。
2、应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
(1)公司业务模式及信用政策
公司的主营业务包括机械装备业务、复合材料制品业务和光伏组件业务。公司产品为自主营销,产品销售以赊销模式为主。公司对相关客户的经营状况、业务规模等情况进行评估,划分重点客户和一般客户,对不同客户予以不同的信用期(赊销期),公司的平均客户信用期为发货日后60-120天。报告期内,公司信用政策无重大调整。
(2)报告期内应收账款水平的合理性
A股同行业上市公司及与同行业具有部分同类产品可比上市公司相应指标对比情况保荐机构已在《尽职调查报告》之“第七节/五、财务状况分析/(四)资产周转能力分析”中披露。
按照证监会行业分类,公司属于C34通用设备制造业,对比截至2021年9月30日C34通用设备制造业A股同行业公司应收账款周转率水平如下:
序号 | 证券代码 | 证券简称 | 应收账款周转率(次) | |||
2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
1 | 000404.SZ | 长虹华意 | 7.56 | 8.38 | 6.53 | 6.96 |
2 | 000410.SZ | ST沈机 | 2.43 | 2.03 | 0.36 | 1.04 |
3 | 000530.SZ | 冰山冷热 | 2.02 | 1.87 | 1.71 | 1.83 |
4 | 000570.SZ | 苏常柴A | 2.77 | 5.63 | 5.13 | 5.55 |
5 | 000595.SZ | 宝塔实业 | 1.06 | 1.08 | 0.93 | 0.96 |
序号
序号 | 证券代码 | 证券简称 | 应收账款周转率(次) | |||
2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
6 | 000678.SZ | 襄阳轴承 | 4.29 | 4.41 | 4.60 | 4.90 |
7 | 000777.SZ | 中核科技 | 1.41 | 1.62 | 1.76 | 1.83 |
8 | 000811.SZ | 冰轮环境 | 3.67 | 3.45 | 3.03 | 2.97 |
9 | 000816.SZ | 智慧农业 | 8.32 | 13.23 | 10.67 | 7.51 |
10 | 000837.SZ | 秦川机床 | 5.35 | 5.71 | 4.34 | 4.26 |
11 | 000880.SZ | 潍柴重机 | 11.43 | 22.58 | 19.47 | 18.29 |
12 | 000903.SZ | 云内动力 | 3.32 | 6.03 | 4.03 | 5.08 |
13 | 001288.SZ | 运机集团 | 0.57 | 0.86 | 1.09 | 1.47 |
14 | 002009.SZ | 天奇股份 | 3.02 | 2.89 | 2.32 | 2.83 |
15 | 002011.SZ | 盾安环境 | 7.03 | 5.30 | 4.56 | 4.59 |
16 | 002046.SZ | 国机精工 | 3.67 | 5.03 | 4.77 | 5.21 |
17 | 002050.SZ | 三花智控 | 4.44 | 5.73 | 6.07 | 6.23 |
18 | 002122.SZ | ST天马 | 3.25 | 4.20 | 2.43 | 2.39 |
19 | 002152.SZ | 广电运通 | 2.54 | 4.04 | 4.59 | 5.17 |
20 | 002158.SZ | 汉钟精机 | 5.25 | 5.73 | 4.45 | 5.12 |
21 | 002202.SZ | 金风科技 | 1.55 | 3.09 | 2.52 | 1.93 |
22 | 002248.SZ | 华东数控 | 20.27 | 10.66 | 5.41 | 1.62 |
23 | 002255.SZ | 海陆重工 | 1.73 | 2.46 | 1.54 | 1.12 |
24 | 002272.SZ | 川润股份 | 1.65 | 2.41 | 2.16 | 1.60 |
25 | 002282.SZ | 博深股份 | 3.10 | 4.23 | 3.86 | 3.29 |
26 | 002347.SZ | 泰尔股份 | 1.34 | 1.58 | 1.66 | 1.58 |
27 | 002367.SZ | 康力电梯 | 4.68 | 5.45 | 4.36 | 3.79 |
28 | 002418.SZ | 康盛股份 | 1.28 | 1.64 | 1.64 | |
29 | 002438.SZ | 江苏神通 | 2.20 | 2.64 | 2.53 | 2.18 |
30 | 002472.SZ | 双环传动 | 3.58 | 3.95 | 4.28 | 4.92 |
31 | 002480.SZ | 新筑股份 | 1.80 | 2.64 | 1.31 | 1.40 |
32 | 002483.SZ | 润邦股份 | 4.04 | 8.08 | 7.04 | 7.59 |
33 | 002520.SZ | 日发精机 | 3.55 | 4.38 | 5.10 | 5.50 |
34 | 002523.SZ | 天桥起重 | 0.98 | 1.26 | 0.99 | 1.08 |
35 | 002529.SZ | 海源复材 | 1.63 | 2.83 | 1.50 | 1.32 |
36 | 002534.SZ | 杭锅股份 | 4.97 | 4.45 | 2.43 | 2.39 |
序号
序号 | 证券代码 | 证券简称 | 应收账款周转率(次) | |||
2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
37 | 002537.SZ | 海联金汇 | 5.18 | 5.91 | 5.40 | 5.29 |
38 | 002552.SZ | 宝鼎科技 | 2.77 | 3.98 | 3.71 | 3.57 |
39 | 002553.SZ | 南方轴承 | 3.34 | 3.87 | 4.11 | 4.52 |
40 | 002559.SZ | 亚威股份 | 4.52 | 5.17 | 4.37 | 4.43 |
41 | 002598.SZ | 山东章鼓 | 2.48 | 3.02 | 3.32 | 3.44 |
42 | 002630.SZ | 华西能源 | 0.57 | 1.00 | 1.02 | 0.89 |
43 | 002633.SZ | 申科股份 | 1.45 | 1.95 | 1.16 | 1.27 |
44 | 002639.SZ | 雪人股份 | 1.86 | 2.26 | 2.48 | 2.53 |
45 | 002685.SZ | 华东重机 | 4.38 | 3.54 | 6.75 | 7.90 |
46 | 002686.SZ | 亿利达 | 2.92 | 3.08 | 2.91 | 2.93 |
47 | 002689.SZ | 远大智能 | 1.12 | 1.54 | 1.11 | 1.48 |
48 | 002774.SZ | 快意电梯 | 4.97 | 5.05 | 3.63 | 4.45 |
49 | 002795.SZ | 永和智控 | 5.02 | 5.74 | 5.48 | 5.09 |
50 | 002808.SZ | 恒久科技 | 1.96 | 3.24 | 2.20 | 3.35 |
51 | 002816.SZ | 和科达 | 0.67 | 1.00 | 0.69 | 1.32 |
52 | 002871.SZ | 伟隆股份 | 4.86 | 5.84 | 4.80 | 5.29 |
53 | 002884.SZ | 凌霄泵业 | 9.95 | 16.71 | 15.76 | 15.62 |
54 | 002896.SZ | 中大力德 | 5.63 | 6.87 | 6.46 | 7.67 |
55 | 002903.SZ | 宇环数控 | 5.15 | 4.73 | 0.71 | 2.03 |
56 | 002943.SZ | 宇晶股份 | 1.70 | 2.30 | 1.77 | 2.60 |
57 | 003025.SZ | 思进智能 | 7.06 | 8.49 | 9.02 | 8.37 |
58 | 003033.SZ | 征和工业 | 5.47 | 7.43 | 7.09 | 7.02 |
59 | 300004.SZ | 南风股份 | 1.55 | 1.63 | 1.42 | 1.31 |
60 | 300024.SZ | 机器人 | 2.16 | 2.74 | 2.40 | 2.87 |
61 | 300083.SZ | 创世纪 | 3.09 | 2.81 | 3.66 | 3.39 |
62 | 300091.SZ | 金通灵 | 1.48 | 1.56 | 2.16 | 2.27 |
63 | 300097.SZ | 智云股份 | 0.88 | 2.53 | 0.58 | 1.55 |
64 | 300126.SZ | 锐奇股份 | 4.93 | 7.15 | 6.49 | 4.65 |
65 | 300145.SZ | 中金环境 | 2.66 | 3.04 | 3.03 | 4.04 |
66 | 300154.SZ | 瑞凌股份 | 8.37 | 8.10 | 9.85 | 13.06 |
67 | 300161.SZ | 华中数控 | 1.70 | 2.43 | 1.72 | 1.47 |
序号
序号 | 证券代码 | 证券简称 | 应收账款周转率(次) | |||
2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
68 | 300185.SZ | 通裕重工 | 2.77 | 3.66 | 2.74 | 2.76 |
69 | 300193.SZ | 佳士科技 | 5.46 | 7.72 | 7.58 | 8.16 |
70 | 300202.SZ | *ST聚龙 | 0.65 | 1.32 | 1.27 | 0.98 |
71 | 300257.SZ | 开山股份 | 4.22 | 5.33 | 4.61 | 4.46 |
72 | 300260.SZ | 新莱应材 | 3.39 | 3.35 | 3.54 | 4.13 |
73 | 300263.SZ | 隆华科技 | 1.41 | 1.81 | 1.96 | 2.01 |
74 | 300411.SZ | 金盾股份 | 0.80 | 1.32 | 0.76 | 0.77 |
75 | 300420.SZ | 五洋停车 | 1.09 | 1.90 | 1.81 | 1.77 |
76 | 300421.SZ | 力星股份 | 2.54 | 3.06 | 3.06 | 3.05 |
77 | 300441.SZ | 鲍斯股份 | 3.64 | 4.89 | 4.63 | 5.29 |
78 | 300470.SZ | 中密控股 | 1.65 | 2.21 | 2.49 | 2.39 |
79 | 300473.SZ | 德尔股份 | 4.23 | 5.33 | 5.83 | 5.76 |
80 | 300503.SZ | 昊志机电 | 2.46 | 3.28 | 1.27 | 1.59 |
81 | 300512.SZ | 中亚股份 | 3.07 | 3.61 | 4.83 | 5.74 |
82 | 300540.SZ | 深冷股份 | 1.23 | 1.91 | 1.12 | 0.84 |
83 | 300607.SZ | 拓斯达 | 2.57 | 3.72 | 2.66 | 3.36 |
84 | 300611.SZ | 美力科技 | 2.05 | 2.56 | 2.67 | 2.93 |
85 | 300669.SZ | 沪宁股份 | 2.34 | 3.27 | 3.65 | 3.41 |
86 | 300694.SZ | 蠡湖股份 | 2.56 | 2.54 | 2.81 | 3.09 |
87 | 300718.SZ | 长盛轴承 | 3.62 | 4.09 | 4.61 | 5.59 |
88 | 300772.SZ | 运达股份 | 1.91 | 3.59 | 2.21 | 1.98 |
89 | 300780.SZ | 德恩精工 | 4.61 | 6.32 | 6.03 | 6.18 |
90 | 300809.SZ | 华辰装备 | 3.35 | 2.06 | 3.59 | 4.53 |
91 | 300817.SZ | 双飞股份 | 3.40 | 4.47 | 4.82 | 5.19 |
92 | 300850.SZ | 新强联 | 2.67 | 5.77 | 2.17 | 1.83 |
93 | 300853.SZ | 申昊科技 | 0.81 | 1.91 | 1.65 | 2.38 |
94 | 300907.SZ | 康平科技 | 4.66 | 5.97 | 4.96 | 6.10 |
95 | 300931.SZ | 通用电梯 | 1.19 | 1.96 | 2.13 | 2.65 |
96 | 300943.SZ | 春晖智控 | 2.67 | 3.68 | 3.30 | 3.68 |
97 | 300971.SZ | 博亚精工 | 1.69 | 2.63 | 2.72 | 3.12 |
98 | 300984.SZ | 金沃股份 | 3.82 | 4.23 | 4.45 | 4.81 |
序号
序号 | 证券代码 | 证券简称 | 应收账款周转率(次) | |||
2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
99 | 300990.SZ | 同飞股份 | 3.71 | 5.15 | 4.72 | 5.75 |
100 | 300992.SZ | 泰福泵业 | 4.12 | 4.60 | 4.79 | 5.39 |
101 | 301020.SZ | 密封科技 | 2.81 | 3.46 | 3.31 | 3.52 |
102 | 301028.SZ | 东亚机械 | 7.16 | 11.98 | 11.64 | 8.38 |
103 | 301029.SZ | 怡合达 | 4.38 | 5.93 | 4.93 | 6.13 |
104 | 301032.SZ | 新柴股份 | 7.35 | 14.17 | 10.33 | 13.15 |
105 | 301043.SZ | 绿岛风 | 23.59 | 32.84 | 32.21 | 50.15 |
106 | 301056.SZ | 森赫股份 | 3.90 | 4.58 | 3.80 | 3.00 |
107 | 301070.SZ | 开勒股份 | 4.17 | 4.47 | 4.41 | 4.68 |
108 | 301079.SZ | 邵阳液压 | 2.09 | 2.89 | 3.01 | 2.65 |
109 | 600218.SH | 全柴动力 | 4.49 | 8.76 | 8.84 | 8.58 |
110 | 600243.SH | 青海华鼎 | 2.93 | 4.13 | 2.37 | 1.53 |
111 | 600416.SH | 湘电股份 | 0.82 | 1.18 | 0.99 | 0.93 |
112 | 600421.SH | 华嵘控股 | 1.99 | 3.55 | 1.42 | 0.33 |
113 | 600444.SH | 国机通用 | 3.25 | 3.22 | 2.91 | 2.73 |
114 | 600592.SH | 龙溪股份 | 3.61 | 4.85 | 4.38 | 5.12 |
115 | 600619.SH | 海立股份 | 3.58 | 3.71 | 4.78 | 5.67 |
116 | 600835.SH | 上海机电 | 4.95 | 8.72 | 9.68 | 8.88 |
117 | 600841.SH | 上柴股份 | 5.34 | 25.10 | 16.91 | 16.90 |
118 | 600875.SH | 东方电气 | 4.00 | 5.27 | 4.98 | 3.01 |
119 | 600894.SH | 广日股份 | 3.67 | 5.37 | 5.34 | 5.28 |
120 | 601002.SH | 晋亿实业 | 2.90 | 4.09 | 4.55 | 4.99 |
121 | 601177.SH | 杭齿前进 | 4.77 | 5.82 | 4.46 | 3.87 |
122 | 601615.SH | 明阳智能 | 4.37 | 5.31 | 2.05 | 1.46 |
123 | 601727.SH | 上海电气 | 2.64 | 4.39 | 5.26 | 4.33 |
124 | 601882.SH | 海天精工 | 10.02 | 12.76 | 16.17 | 15.92 |
125 | 601956.SH | 东贝集团 | 2.96 | 3.56 | 3.66 | |
126 | 603011.SH | 合锻智能 | 1.88 | 2.09 | 1.65 | 2.05 |
127 | 603090.SH | 宏盛股份 | 2.15 | 1.86 | 2.98 | 3.10 |
128 | 603109.SH | 神驰机电 | 4.63 | 6.19 | 5.17 | 5.11 |
129 | 603131.SH | 上海沪工 | 2.59 | 3.84 | 3.65 | 5.02 |
序号
序号 | 证券代码 | 证券简称 | 应收账款周转率(次) | |||
2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
130 | 603187.SH | 海容冷链 | 2.98 | 4.20 | 4.09 | 4.47 |
131 | 603218.SH | 日月股份 | 3.20 | 4.56 | 3.51 | 2.93 |
132 | 603269.SH | 海鸥股份 | 1.64 | 2.01 | 1.55 | 1.61 |
133 | 603277.SH | 银都股份 | 8.48 | 10.74 | 14.47 | 17.27 |
134 | 603279.SH | 景津环保 | 6.80 | 6.52 | 5.73 | 5.30 |
135 | 603298.SH | 杭叉集团 | 10.52 | 15.78 | 14.84 | 17.59 |
136 | 603315.SH | 福鞍股份 | 0.81 | 1.28 | 1.69 | 1.11 |
137 | 603320.SH | 迪贝电气 | 6.97 | 7.12 | 7.47 | 6.91 |
138 | 603321.SH | 梅轮电梯 | 3.45 | 3.86 | 3.16 | 2.78 |
139 | 603339.SH | 四方科技 | 25.58 | 27.04 | 27.16 | 16.65 |
140 | 603356.SH | 华菱精工 | 2.08 | 3.26 | 3.31 | 3.38 |
141 | 603611.SH | 诺力股份 | 4.68 | 5.30 | 4.90 | 5.21 |
142 | 603617.SH | 君禾股份 | 3.88 | 4.17 | 5.08 | 6.05 |
143 | 603667.SH | 五洲新春 | 3.53 | 3.93 | 4.47 | 4.07 |
144 | 603699.SH | 纽威股份 | 1.93 | 2.48 | 2.21 | 2.43 |
145 | 603757.SH | 大元泵业 | 4.27 | 7.15 | 6.48 | 6.93 |
146 | 603915.SH | 国茂股份 | 7.56 | 10.22 | 9.68 | 8.97 |
147 | 603966.SH | 法兰泰克 | 3.74 | 4.48 | 3.69 | 2.71 |
148 | 605060.SH | 联德股份 | 2.45 | 3.86 | 4.69 | 5.30 |
149 | 605100.SH | 华丰股份 | 5.07 | 9.63 | 8.02 | 4.61 |
150 | 605259.SH | 绿田机械 | 8.46 | 9.98 | 10.10 | 8.77 |
151 | 605286.SH | 同力日升 | 3.59 | 5.19 | 4.82 | 4.83 |
152 | 605389.SH | 长龄液压 | 3.18 | 3.88 | 3.58 | 4.22 |
153 | 688017.SH | 绿的谐波 | 6.33 | 5.65 | 5.12 | 6.10 |
154 | 688165.SH | 埃夫特-U | 1.65 | 2.10 | 2.35 | 2.56 |
155 | 688211.SH | 中科微至 | 2.53 | 3.74 | 3.68 | 2.78 |
156 | 688255.SH | 凯尔达 | 10.69 | 20.32 | 14.04 | 15.93 |
157 | 688305.SH | 科德数控 | 2.16 | 3.00 | 3.02 | 4.46 |
158 | 688333.SH | 铂力特 | 0.88 | 1.58 | 1.57 | 2.07 |
159 | 688360.SH | 德马科技 | 5.59 | 3.79 | 3.31 | 3.37 |
160 | 688557.SH | 兰剑智能 | 1.77 | 3.13 | 3.14 | 4.34 |
序号
序号 | 证券代码 | 证券简称 | 应收账款周转率(次) | |||
2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
161 | 688558.SH | 国盛智科 | 15.10 | 12.70 | 10.27 | 12.98 |
162 | 688577.SH | 浙海德曼 | 6.05 | 6.67 | 6.25 | 7.89 |
163 | 688596.SH | 正帆科技 | 2.86 | 3.28 | 3.65 | 3.27 |
164 | 688660.SH | 电气风电 | 4.29 | 4.47 | 2.81 | 1.61 |
165 | 688678.SH | 福立旺 | 2.05 | 2.23 | 2.48 | 2.45 |
166 | 688697.SH | 纽威数控 | 12.51 | 14.05 | 10.40 | 9.24 |
平均值 | 4.06 | 5.26 | 4.76 | 4.89 | ||
002529.SZ | 海源复材 | 1.63 | 2.83 | 1.50 | 1.32 |
报告期内公司与同行业具有部分同类产品可比上市公司相应指标对比情况如下:
项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
应收账款周转率(次) | 紫天科技 | 1.00 | 1.63 | 1.86 | 4.15 |
合锻智能 | 1.88 | 2.09 | 1.65 | 2.05 | |
金发科技 | 6.53 | 8.73 | 6.81 | 6.88 | |
海源复材 | 1.63 | 2.83 | 1.50 | 1.32 |
公司2018、2019年应收账款周转率与同行业上市公司相比,水平较差。2020年有较大提升,主要系由于2019年公司对应收账款均根据市场情况及会计准则计提了减值准备,大幅降低了应收账款,加之2020年公司对于应收账款加强了清收,提升了公司的营运能力。与同行业具有部分同类产品可比上市公司相比,公司应收账款周转率居中位数水平。报告期内,公司应收账款周转率基本处于合理区间,其变动与公司业绩规模的变动相符。
由于公司销售以赊销模式为主,存在一定水平的应收账款具备合理性。报告期内,公司应收账款水平与营业收入规模、信用政策匹配情况如下:
期间 | 应收账款期末余额(万元) | 当期营业收入(万元) | 应收账款占营业收入的比例 | 应收账款周转天数(天) |
2021年1-9月 | 27,787.83 | 16,843.15 | 164.98% | 224 |
2020年度 | 27,053.17 | 30,031.37 | 90.08% | 129 |
2019年度
2019年度 | 27,337.90 | 21,765.75 | 125.60% | 243 |
2018年度 | 27,856.04 | 24,057.21 | 115.79% | 277 |
由上表可知,公司应收账款占营业收入比例整体较为稳定,指标基本处于合理区间,其变动与公司业绩规模的变动相符,应收账款水平与营业收入规模、信用政策相匹配。
(3)报告期内坏账准备计提的充分性
2019年1月1日之前,公司对单独测试发生减值的应收账款单项计提坏账准备,对其余应收账款按账龄组合计提坏账准备;2019年1月1日之后,公司以预期信用损失为基础计提坏账准备,但当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,公司依据信用风险特征对应收账款划分组合,在组合基础上计算预期信用损失。
报告期内,公司坏账准备计提情况如下:
分类 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
按单项计提的应收账款: | ||||
应收账款余额(元) | 100,814,732.05 | 105,253,067.54 | 113,756,150.09 | 58,873,662.21 |
坏账准备(元) | 100,814,732.05 | 105,253,067.54 | 107,670,760.22 | 49,547,843.64 |
计提比例 | 100.00% | 100.00% | 94.65% | 84.16% |
按组合计提的应收账款: | ||||
应收账款余额(元) | 177,063,550.16 | 165,278,591.41 | 159,622,879.69 | 219,686,781.73 |
坏账准备(元) | 72,103,964.26 | 63,110,136.72 | 55,453,609.13 | 48,179,663.11 |
计提比例 | 40.72% | 38.18% | 34.74% | 21.93% |
合计 | ||||
应收账款余额(元) | 277,878,282.21 | 270,531,658.95 | 273,379,029.78 | 278,560,443.94 |
坏账准备(元) | 172,918,696.31 | 168,363,204.26 | 163,124,369.35 | 97,727,506.75 |
计提比例 | 62.23% | 62.23% | 59.67% | 35.08% |
公司按照账龄分析法计提坏账准备的政策与同行业可比上市公司相比不存在重大差异,具体情况如下:
公司名称
公司名称 | 计提比例 | |||||
1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | |
合锻智能 (603011) | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% |
雪人股份 (002639) | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% |
远大智能 (002689) | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
行业均值 | 5.00% | 10.00% | 23.33% | 36.67% | 60.00% | 100.00% |
海源复材 (002529) | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% |
二、说明报告期内存货跌价准备计提政策,结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况,定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性;
(1)存货跌价准备计提政策
公司报告期内期末存货按成本与可变现净值孰低计价,存货期末可变现净值低于账面成本的,按差额计提存货跌价准备。可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
存货可变现净值的确定依据:为生产而持有的材料等,用其生产的产成品的可变现净值高于成本的,该材料仍然按照成本计量;材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的,该材料应当按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
存货跌价准备的计提方法:按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。
(2)存货周转率情况
A股同行业上市公司及与同行业具有部分同类产品可比上市公司相应指标对比情况保荐机构已在《尽职调查报告》之“第七节/五、财务状况分析/(四)资产周转能力分析”中披露。
按照证监会行业分类,公司属于C34通用设备制造业,对比截至2021年9月30日C34通用设备制造业A股同行业公司存货周转率水平如下:
序号
序号 | 证券代码 | 证券简称 | 存货周转率(次) | |||
2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
1 | 000404.SZ | 长虹华意 | 7.45 | 7.27 | 7.07 | 6.12 |
2 | 000410.SZ | ST沈机 | 1.40 | 1.80 | 0.57 | 0.64 |
3 | 000530.SZ | 冰山冷热 | 1.90 | 2.25 | 3.07 | 4.12 |
4 | 000570.SZ | 苏常柴A | 2.86 | 3.61 | 3.32 | 3.41 |
5 | 000595.SZ | 宝塔实业 | 0.67 | 0.98 | 1.10 | 1.25 |
6 | 000678.SZ | 襄阳轴承 | 2.28 | 2.41 | 2.27 | 2.71 |
7 | 000777.SZ | 中核科技 | 1.77 | 2.26 | 2.28 | 2.30 |
8 | 000811.SZ | 冰轮环境 | 3.63 | 4.18 | 3.77 | 4.01 |
9 | 000816.SZ | 智慧农业 | 6.28 | 6.86 | 5.92 | 4.65 |
10 | 000837.SZ | 秦川机床 | 2.00 | 2.10 | 1.61 | 1.45 |
11 | 000880.SZ | 潍柴重机 | 4.95 | 6.03 | 5.35 | 4.46 |
12 | 000903.SZ | 云内动力 | 2.83 | 6.27 | 4.77 | 4.78 |
13 | 001288.SZ | 运机集团 | 3.02 | 4.75 | 4.12 | 4.37 |
14 | 002009.SZ | 天奇股份 | 2.54 | 3.01 | 2.40 | 2.91 |
15 | 002011.SZ | 盾安环境 | 4.75 | 5.55 | 6.85 | 6.00 |
16 | 002046.SZ | 国机精工 | 3.96 | 3.43 | 3.21 | 3.76 |
17 | 002050.SZ | 三花智控 | 3.14 | 3.79 | 3.78 | 3.99 |
18 | 002122.SZ | ST天马 | 0.89 | 1.28 | 1.54 | 1.68 |
19 | 002152.SZ | 广电运通 | 1.43 | 2.15 | 2.10 | 1.68 |
20 | 002158.SZ | 汉钟精机 | 2.13 | 2.95 | 2.90 | 3.31 |
21 | 002202.SZ | 金风科技 | 3.69 | 6.69 | 4.72 | 4.69 |
序号
序号 | 证券代码 | 证券简称 | 存货周转率(次) | |||
2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
22 | 002248.SZ | 华东数控 | 0.80 | 0.74 | 0.60 | 0.33 |
23 | 002255.SZ | 海陆重工 | 0.95 | 1.52 | 1.84 | 1.44 |
24 | 002272.SZ | 川润股份 | 1.40 | 1.73 | 2.85 | 2.78 |
25 | 002282.SZ | 博深股份 | 1.96 | 2.44 | 2.32 | 2.31 |
26 | 002347.SZ | 泰尔股份 | 1.01 | 1.20 | 1.10 | 0.94 |
27 | 002367.SZ | 康力电梯 | 1.94 | 2.59 | 2.57 | 2.94 |
28 | 002418.SZ | 康盛股份 | 6.63 | 8.59 | 4.28 | 5.79 |
29 | 002438.SZ | 江苏神通 | 1.38 | 1.41 | 1.13 | 1.10 |
30 | 002472.SZ | 双环传动 | 2.65 | 2.61 | 2.30 | 2.38 |
31 | 002480.SZ | 新筑股份 | 1.34 | 1.92 | 1.48 | 2.15 |
32 | 002483.SZ | 润邦股份 | 1.71 | 2.07 | 1.47 | 1.32 |
33 | 002520.SZ | 日发精机 | 1.07 | 1.44 | 1.54 | 1.52 |
34 | 002523.SZ | 天桥起重 | 1.25 | 2.13 | 2.01 | 2.33 |
35 | 002529.SZ | 海源复材 | 0.72 | 1.07 | 0.72 | 0.58 |
36 | 002534.SZ | 杭锅股份 | 2.74 | 4.22 | 3.07 | 2.97 |
37 | 002537.SZ | 海联金汇 | 5.37 | 7.77 | 6.74 | 6.58 |
38 | 002552.SZ | 宝鼎科技 | 2.13 | 3.01 | 2.50 | 2.25 |
39 | 002553.SZ | 南方轴承 | 2.55 | 3.69 | 3.49 | 3.26 |
40 | 002559.SZ | 亚威股份 | 1.55 | 2.27 | 2.23 | 2.55 |
41 | 002598.SZ | 山东章鼓 | 1.59 | 1.89 | 2.00 | 1.87 |
42 | 002630.SZ | 华西能源 | 0.84 | 0.94 | 0.95 | 0.88 |
43 | 002633.SZ | 申科股份 | 0.86 | 1.35 | 1.22 | 1.99 |
44 | 002639.SZ | 雪人股份 | 1.53 | 1.84 | 1.96 | 1.82 |
45 | 002685.SZ | 华东重机 | 5.52 | 8.65 | 18.49 | 11.69 |
46 | 002686.SZ | 亿利达 | 2.22 | 2.87 | 3.00 | 3.21 |
47 | 002689.SZ | 远大智能 | 1.51 | 2.15 | 1.95 | 3.06 |
48 | 002774.SZ | 快意电梯 | 2.18 | 1.92 | 2.14 | 2.92 |
49 | 002795.SZ | 永和智控 | 2.56 | 2.44 | 2.49 | 3.07 |
序号
序号 | 证券代码 | 证券简称 | 存货周转率(次) | |||
2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
50 | 002808.SZ | 恒久科技 | 1.78 | 4.33 | 2.44 | 2.54 |
51 | 002816.SZ | 和科达 | 0.50 | 1.11 | 0.84 | 1.56 |
52 | 002871.SZ | 伟隆股份 | 2.09 | 3.13 | 2.72 | 2.68 |
53 | 002884.SZ | 凌霄泵业 | 2.84 | 3.79 | 3.33 | 3.34 |
54 | 002896.SZ | 中大力德 | 2.28 | 2.64 | 2.28 | 2.30 |
55 | 002903.SZ | 宇环数控 | 0.84 | 1.12 | 0.45 | 1.36 |
56 | 002943.SZ | 宇晶股份 | 0.93 | 1.43 | 1.16 | 1.39 |
57 | 003025.SZ | 思进智能 | 1.21 | 1.67 | 1.34 | 1.52 |
58 | 003033.SZ | 征和工业 | 4.07 | 5.48 | 4.96 | 4.07 |
59 | 300004.SZ | 南风股份 | 0.57 | 0.83 | 0.90 | 1.03 |
60 | 300024.SZ | 机器人 | 0.42 | 0.66 | 0.67 | 0.84 |
61 | 300083.SZ | 创世纪 | 1.63 | 1.94 | 2.81 | 1.63 |
62 | 300091.SZ | 金通灵 | 2.04 | 0.84 | 0.73 | 1.08 |
63 | 300097.SZ | 智云股份 | 0.65 | 1.89 | 0.57 | 1.48 |
64 | 300126.SZ | 锐奇股份 | 2.61 | 2.63 | 2.59 | 3.30 |
65 | 300145.SZ | 中金环境 | 2.41 | 3.53 | 3.76 | 4.38 |
66 | 300154.SZ | 瑞凌股份 | 3.38 | 3.43 | 3.20 | 3.44 |
67 | 300161.SZ | 华中数控 | 0.82 | 1.18 | 1.08 | 1.23 |
68 | 300185.SZ | 通裕重工 | 1.48 | 1.87 | 1.37 | 1.40 |
69 | 300193.SZ | 佳士科技 | 3.10 | 4.42 | 4.39 | 4.08 |
70 | 300202.SZ | *ST聚龙 | 0.61 | 1.00 | 1.33 | 1.68 |
71 | 300257.SZ | 开山股份 | 1.49 | 1.85 | 1.75 | 2.03 |
72 | 300260.SZ | 新莱应材 | 1.32 | 1.32 | 1.58 | 1.85 |
73 | 300263.SZ | 隆华科技 | 1.68 | 2.37 | 2.35 | 2.19 |
74 | 300411.SZ | 金盾股份 | 1.29 | 2.35 | 2.01 | 2.01 |
75 | 300420.SZ | 五洋停车 | 1.10 | 2.15 | 2.29 | 2.54 |
76 | 300421.SZ | 力星股份 | 2.71 | 3.15 | 2.91 | 3.12 |
77 | 300441.SZ | 鲍斯股份 | 1.98 | 2.86 | 2.44 | 2.58 |
序号
序号 | 证券代码 | 证券简称 | 存货周转率(次) | |||
2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
78 | 300470.SZ | 中密控股 | 1.57 | 1.95 | 1.63 | 1.69 |
79 | 300473.SZ | 德尔股份 | 2.69 | 3.81 | 4.05 | 4.03 |
80 | 300503.SZ | 昊志机电 | 1.28 | 1.35 | 0.61 | 0.75 |
81 | 300512.SZ | 中亚股份 | 0.68 | 0.71 | 0.86 | 0.67 |
82 | 300540.SZ | 深冷股份 | 0.87 | 2.55 | 3.93 | 4.80 |
83 | 300607.SZ | 拓斯达 | 1.50 | 2.74 | 4.42 | 2.86 |
84 | 300611.SZ | 美力科技 | 2.39 | 3.42 | 3.12 | 3.44 |
85 | 300669.SZ | 沪宁股份 | 4.80 | 6.01 | 5.90 | 7.11 |
86 | 300694.SZ | 蠡湖股份 | 1.83 | 2.11 | 2.60 | 3.13 |
87 | 300718.SZ | 长盛轴承 | 3.86 | 4.67 | 4.50 | 5.75 |
88 | 300772.SZ | 运达股份 | 1.57 | 3.41 | 2.96 | 3.44 |
89 | 300780.SZ | 德恩精工 | 1.18 | 1.53 | 1.60 | 2.07 |
90 | 300809.SZ | 华辰装备 | 0.79 | 0.62 | 1.20 | 1.03 |
91 | 300817.SZ | 双飞股份 | 3.89 | 4.91 | 5.21 | 5.54 |
92 | 300850.SZ | 新强联 | 3.90 | 6.03 | 3.41 | 2.40 |
93 | 300853.SZ | 申昊科技 | 2.06 | 3.87 | 2.52 | 3.56 |
94 | 300907.SZ | 康平科技 | 2.87 | 3.44 | 3.51 | 3.31 |
95 | 300931.SZ | 通用电梯 | 2.45 | 4.91 | 4.73 | 3.15 |
96 | 300943.SZ | 春晖智控 | 3.36 | 5.17 | 4.32 | 4.07 |
97 | 300971.SZ | 博亚精工 | 1.27 | 2.07 | 1.79 | 2.07 |
98 | 300984.SZ | 金沃股份 | 3.07 | 4.20 | 4.07 | 4.35 |
99 | 300990.SZ | 同飞股份 | 5.10 | 6.77 | 5.47 | 4.60 |
100 | 300992.SZ | 泰福泵业 | 1.80 | 2.45 | 2.60 | 2.45 |
101 | 301020.SZ | 密封科技 | 2.49 | 3.66 | 3.35 | 3.60 |
102 | 301028.SZ | 东亚机械 | 3.22 | 4.01 | 2.81 | 2.85 |
103 | 301029.SZ | 怡合达 | 2.55 | 3.17 | 2.37 | 2.28 |
104 | 301032.SZ | 新柴股份 | 5.05 | 7.30 | 6.13 | 6.89 |
105 | 301043.SZ | 绿岛风 | 2.60 | 2.96 | 2.87 | 3.00 |
序号
序号 | 证券代码 | 证券简称 | 存货周转率(次) | |||
2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
106 | 301056.SZ | 森赫股份 | 3.26 | 3.74 | 3.56 | 3.32 |
107 | 301070.SZ | 开勒股份 | 3.82 | 4.37 | 4.87 | 5.39 |
108 | 301079.SZ | 邵阳液压 | 2.41 | 3.22 | 2.70 | 2.01 |
109 | 600218.SH | 全柴动力 | 6.01 | 6.97 | 5.97 | 5.35 |
110 | 600243.SH | 青海华鼎 | 0.82 | 1.26 | 1.14 | 0.93 |
111 | 600416.SH | 湘电股份 | 1.29 | 1.88 | 1.93 | 2.08 |
112 | 600421.SH | 华嵘控股 | 4.22 | 9.58 | 3.71 | 19.76 |
113 | 600444.SH | 国机通用 | 2.03 | 2.83 | 3.58 | 4.26 |
114 | 600592.SH | 龙溪股份 | 1.75 | 1.95 | 1.62 | 1.81 |
115 | 600619.SH | 海立股份 | 3.95 | 4.48 | 4.57 | 4.51 |
116 | 600835.SH | 上海机电 | 1.66 | 2.16 | 2.09 | 1.94 |
117 | 600841.SH | 上柴股份 | 13.54 | 8.54 | 7.81 | 8.41 |
118 | 600875.SH | 东方电气 | 1.50 | 2.01 | 1.85 | 1.45 |
119 | 600894.SH | 广日股份 | 4.12 | 5.08 | 5.16 | 5.39 |
120 | 601002.SH | 晋亿实业 | 1.09 | 1.37 | 1.37 | 1.56 |
121 | 601177.SH | 杭齿前进 | 1.46 | 1.74 | 1.45 | 1.40 |
122 | 601615.SH | 明阳智能 | 1.61 | 3.24 | 3.81 | 3.27 |
123 | 601727.SH | 上海电气 | 2.34 | 4.00 | 3.76 | 2.57 |
124 | 601882.SH | 海天精工 | 1.63 | 1.78 | 1.47 | 1.66 |
125 | 601956.SH | 东贝集团 | 5.54 | 5.94 | 5.15 | |
126 | 603011.SH | 合锻智能 | 0.75 | 1.01 | 0.97 | 1.29 |
127 | 603090.SH | 宏盛股份 | 3.23 | 3.47 | 5.68 | 4.79 |
128 | 603109.SH | 神驰机电 | 3.44 | 4.47 | 3.94 | 4.40 |
129 | 603131.SH | 上海沪工 | 1.86 | 3.27 | 3.64 | 4.26 |
130 | 603187.SH | 海容冷链 | 3.44 | 3.25 | 3.24 | 3.53 |
131 | 603218.SH | 日月股份 | 4.29 | 7.26 | 5.95 | 5.33 |
132 | 603269.SH | 海鸥股份 | 0.64 | 1.01 | 1.03 | 1.31 |
133 | 603277.SH | 银都股份 | 1.50 | 1.85 | 2.13 | 2.31 |
序号
序号 | 证券代码 | 证券简称 | 存货周转率(次) | |||
2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
134 | 603279.SH | 景津环保 | 1.36 | 1.48 | 1.60 | 1.85 |
135 | 603298.SH | 杭叉集团 | 6.06 | 8.26 | 6.90 | 6.98 |
136 | 603315.SH | 福鞍股份 | 1.03 | 1.81 | 2.09 | 1.19 |
137 | 603320.SH | 迪贝电气 | 4.58 | 5.60 | 5.05 | 4.51 |
138 | 603321.SH | 梅轮电梯 | 1.85 | 3.23 | 6.17 | 7.69 |
139 | 603339.SH | 四方科技 | 1.27 | 1.45 | 1.46 | 1.83 |
140 | 603356.SH | 华菱精工 | 7.58 | 10.30 | 10.16 | 9.84 |
141 | 603611.SH | 诺力股份 | 1.84 | 2.01 | 2.07 | 2.63 |
142 | 603617.SH | 君禾股份 | 2.04 | 3.40 | 3.26 | 3.11 |
143 | 603667.SH | 五洲新春 | 2.19 | 2.42 | 2.24 | 1.89 |
144 | 603699.SH | 纽威股份 | 1.36 | 1.63 | 1.48 | 1.65 |
145 | 603757.SH | 大元泵业 | 3.05 | 4.70 | 4.27 | 4.66 |
146 | 603915.SH | 国茂股份 | 2.79 | 3.80 | 3.40 | 3.24 |
147 | 603966.SH | 法兰泰克 | 1.23 | 1.73 | 1.80 | 1.94 |
148 | 605060.SH | 联德股份 | 3.30 | 3.39 | 3.35 | 3.98 |
149 | 605100.SH | 华丰股份 | 5.24 | 6.56 | 5.67 | 5.74 |
150 | 605259.SH | 绿田机械 | 2.22 | 3.18 | 3.50 | 3.16 |
151 | 605286.SH | 同力日升 | 5.18 | 7.62 | 7.03 | 6.24 |
152 | 605389.SH | 长龄液压 | 4.04 | 6.39 | 5.07 | 5.83 |
153 | 688017.SH | 绿的谐波 | 1.08 | 0.86 | 0.72 | 1.11 |
154 | 688165.SH | 埃夫特-U | 3.38 | 2.70 | 1.88 | 2.62 |
155 | 688211.SH | 中科微至 | 0.36 | 0.77 | 0.83 | 0.72 |
156 | 688255.SH | 凯尔达 | 2.46 | 4.62 | 4.31 | 3.78 |
157 | 688305.SH | 科德数控 | 0.41 | 0.64 | 0.48 | 0.44 |
158 | 688333.SH | 铂力特 | 0.44 | 1.29 | 1.20 | 1.39 |
159 | 688360.SH | 德马科技 | 1.33 | 1.65 | 3.51 | 2.75 |
160 | 688557.SH | 兰剑智能 | 1.12 | 2.46 | 2.57 | 2.92 |
161 | 688558.SH | 国盛智科 | 2.12 | 2.69 | 2.84 | 3.32 |
序号
序号 | 证券代码 | 证券简称 | 存货周转率(次) | |||
2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
162 | 688577.SH | 浙海德曼 | 1.16 | 1.53 | 1.48 | 1.48 |
163 | 688596.SH | 正帆科技 | 1.09 | 1.45 | 1.88 | 1.77 |
164 | 688660.SH | 电气风电 | 3.15 | 5.32 | 5.12 | 4.52 |
165 | 688678.SH | 福立旺 | 2.21 | 3.04 | 3.45 | 3.43 |
166 | 688697.SH | 纽威数控 | 1.43 | 1.50 | 1.31 | 1.44 |
平均值 | 2.43 | 3.21 | 3.04 | 3.13 | ||
002529.SZ | 海源复材 | 0.72 | 1.07 | 0.72 | 0.58 |
报告期内,公司主要存货周转率与同行业具有部分同类产品可比上市公司相应指标对比情况如下:
公司简称 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
紫天科技 | 2.03 | 2.13 | ||
合锻智能 | 0.75 | 1.01 | 0.97 | 1.29 |
金发科技 | 5.64 | 7.13 | 7.81 | 6.88 |
海源复材 | 0.72 | 1.07 | 0.72 | 0.58 |
公司2018、2019年存货周转率与同行业上市公司相比,水平较差。2020年有较大提升,主要系由于2019年公司对存货均根据市场情况及会计准则计提了减值准备,大幅降低了存货。与同行业具有部分同类产品可比上市公司相比,公司存货周转率居中位数水平。报告期内,公司存货周转率处于合理区间,其变动与公司业绩规模的变动相符。
(3)存货产品类别及库龄情况
报告期内,公司存货主要由库存商品、自制半成品、在产品、原材料、发出商品等构成。各期末存货价值情况明细如下:
单位:万元
项目 | 2021.9.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | |
原材料 | 3,243.31 | 14.13% | 4,560.50 | 20.02% | 4,052.89 | 15.24% | 6,234.22 | 16.86% |
低值 | 571.98 | 2.49% | 574.53 | 2.52% | 310.24 | 1.17% | 352.6 | 0.95% |
易耗品
易耗品 | ||||||||
自制半成品 | 4,406.11 | 19.20% | 4,369.47 | 19.18% | 3,877.21 | 14.58% | 5,802.64 | 15.69% |
库存商品 | 5,505.27 | 23.99% | 7,713.62 | 33.86% | 7,347.23 | 27.62% | 11,151.21 | 30.16% |
发出商品 | 6,718.96 | 29.28% | 2,797.08 | 12.28% | 5,641.89 | 21.21% | 1,588.93 | 4.30% |
在产品 | 2,424.66 | 10.56% | 2,677.24 | 11.75% | 5,318.74 | 20.00% | 11,798.12 | 31.91% |
委托加工物资 | 80.48 | 0.35% | 90.23 | 0.40% | 49.83 | 0.19% | 47.14 | 0.13% |
合计 | 22,950.77 | 100.00% | 22,782.68 | 100.00% | 26,598.03 | 100.00% | 36,974.86 | 100.00% |
2021年9月30日期末存货及库龄情况如下:
单位:万元
类别 | 账面价值 | 1年以内 | 1-3年 | 3年以上 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
原材料 | 3,243.31 | 1,361.56 | 41.98% | 916.77 | 28.27% | 964.98 | 29.75% |
低值易耗品 | 571.98 | 306.01 | 53.50% | 28.43 | 4.97% | 237.54 | 41.53% |
自制半成品 | 4,406.11 | 1,834.16 | 41.63% | 1,974.10 | 44.80% | 597.85 | 13.57% |
库存商品 | 5,505.27 | 575.31 | 10.45% | 2,981.25 | 54.15% | 1,948.72 | 35.40% |
发出商品 | 6,718.96 | 5,895.26 | 87.74% | 352.68 | 5.25% | 471.01 | 7.01% |
在产品 | 2,424.66 | 2,354.99 | 97.13% | 25.95 | 1.07% | 43.73 | 1.80% |
委托加工物资 | 80.48 | 66.34 | 82.43% | 6.17 | 7.67% | 7.97 | 9.90% |
合计 | 22,950.77 | 12,393.63 | 54.00% | 6,285.34 | 27.39% | 4,271.80 | 18.61% |
综上所述,公司期末存货中1年以内占比54%,3年以下占比81.39%。公司存货主要集中于压机装备业务板块,主材均为金属件,不涉及保质期、产品变质等情形。
(4)定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
2021年9月30日期末存货分布情况如下:
单位:万元
类别
类别 | 账面 价值 | 跌价 准备 | 母公司及智能 | 新材料 | 赛维电源 | |||
账面 余额 | 跌价 准备 | 账面 余额 | 跌价 准备 | 账面 余额 | 跌价 准备 | |||
原材料 | 4,698.47 | 1,455.15 | 3,286.40 | 1,355.63 | 1,389.27 | 99.52 | 22.80 | |
低值易耗品 | 604.29 | 32.30 | 102.00 | 32.09 | 502.04 | 0.21 | 0.25 | |
自制半成品 | 6,631.17 | 2,225.07 | 6,631.17 | 2,225.07 | ||||
库存商品 | 7,800.42 | 2,295.14 | 5,897.65 | 1,688.44 | 1,835.18 | 606.70 | 67.59 | |
发出商品 | 6,804.95 | 86.00 | 4,944.15 | 1,860.80 | 86.00 | |||
在产品 | 3,204.87 | 780.21 | 3,078.62 | 780.21 | 120.42 | 5.83 | ||
委托加工物资 | 80.48 | 59.61 | 20.87 | |||||
合计 | 29,824.65 | 6,873.87 | 23,999.60 | 6,081.44 | 5,728.58 | 792.43 | 96.47 |
主要原材料价格变化情况:
单位:元
材料名称 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
聚丙烯 | 10.02/kg | 8.48/kg | 9.43/kg | 9.18/kg |
SMC片材 | 15.97/kg | 15.67/kg | 16.82/kg | 16.94/kg |
玻璃纤维 | 5.64/kg | 5.74/kg | 5.71/kg | 5.70/kg |
上梁(HC2500) | 404,262.66/件 | 390,900.22/件 | 392,346.12/件 | 384,198.91/件 |
下梁(HC2500) | 259,117.88/件 | 266,044.69/件 | 262,390.09/件 | 265,896.93/件 |
立柱(HC2500) | 41,929.21/件 | 38,585.05/件 | 42,731.93/件 | 48,217.47/件 |
活动横梁(HC2500) | 61,440.71/件 | 54,697.35/件 | 54,529.21/件 | 51,682.66/件 |
上梁(HF1200) | 97,345.13/件 | 95,102.29/件 | ||
下梁(HF1200) | 53,834.81/件 | 52,737.45/件 | 93,465.52/件 |
立柱(HF1200)
立柱(HF1200) | 13,108.33/件 | 18,534.41/件 | ||
活动横梁(HF1200) | 23,672.56/件 | 22,799.50/件 |
主要产品售价变化情况:
单位:元
产品名称 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
销售复合材料建筑模板 | 232.3/平方米 | 232.3/平方米 | 232.3/平方米 | 226.29/平方米 |
HC2500液压机 | 5,004,801.77/台套 | 4,751,597.22/台套 | 4,331,457.28/台套 | 4,350,539.58 /台套 |
HF1100液压机 | 1,663,716.81/台套 | 1,838,495.58/台套 | 1,667,560.95/台套 | 1,884,353.57/台套 |
HF1200液压机 | 1,976,401.18/台套 | 2,754,424.78/台套 | 1,884,955.75/台套 |
综上所述,公司存货集中于压机装备业务板块,主材均为金属件,不涉及保质期、产品变质等情形,主要受市场变化和技术革新的影响。公司在每个报告期末均为存货进行分析并进行减值测算外,曾在2019年末聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对公司存货进行可变现净值的评估,对库龄较长及冗余滞销存货根据相关会计准则,计提了存货跌价准备。
由于2019年度计提跌价准备充分,2020年度至今生产经营未发生重大变化且主要材料采购单价和主要产品售价稳定,公司生产成本呈现下降趋势,故无需补计提存货跌价准备,各报告期末存货跌价准备计提充分。
三、结合最近一期末其他应收款对手方经营情况、履约能力、账龄情况,披露是否存在回收风险,申请人采取的应对措施及有效性,相关坏账计提是否合理充分。
1、期末其他应收账款按帐龄披露明细如下:
账龄 | 期末余额(元) |
1年以内(含1年) | 34,752,580.90 |
1-2年(含2年) | 16,726,739.31 |
2-3年(含3年) | 10,829,764.17 |
账龄
账龄 | 期末余额(元) |
3-4年(含4年) | 9,357,957.53 |
4年以上 | 8,203,055.02 |
小计 | 79,870,096.93 |
减:坏账准备 | 29,818,790.97 |
合计 | 50,051,305.96 |
按款项性质分类情况:
款项性质 | 期末余额(元) |
备用金 | 4,758,295.34 |
往来款 | 54,876,427.59 |
保证金或押金 | 235,374.00 |
股权(资产)转让款 | 20,000,000.00 |
出口退税 | |
合计 | 79,870,096.93 |
2、报告期末主要往来单位最近一期末其他应收款对手方经营情况、履约能力、账龄情况以及是否存在回收风险
单位名称
单位名称 | 款项的性质 | 期末余额(元) | 账龄 | 占期末余额比例(%) | 坏账准备 期末余额(元) | 经营情况 | 履约能力 | 是否存在 回收风险 | 备注 |
福建海源三维高科技有限公司 | 往来款 | 14,169,745.51 | 1-2年 | 17.74 | 1,416,974.55 | 正常 | 正常 | 否 | |
3,074,611.50 | 2-3年 | 3.85 | 922,383.45 | 正常 | 正常 | 否 | |||
3,690,000.00 | 3-4年 | 4.62 | 1,845,000.00 | 正常 | 正常 | 否 | |||
838,010.00 | 4年以上 | 1.05 | 838,010.00 | 正常 | 正常 | 否 | |||
福建君合润达科技有限公司 | 股权(资产)转让款 | 20,000,000.00 | 1年以内 | 25.04 | 1,000,000.00 | 正常 | 正常 | 否 | |
上海紫薇星光电科技有限公司 | 往来款 | 3,468,171.70 | 2-3年 | 4.34 | 3,468,171.70 | 异常 | 无 | 是 | 已注销 |
福州世品贸易有限公司 | 往来款 | 3,000,000.00 | 1年以内 | 3.76 | 150,000.00 | 正常 | 正常 | 否 | |
福建省安德信商贸有限公司 | 往来款 | 2,647,679.31 | 1年以内 | 3.31 | 2,647,679.31 | 异常 | 无 | 是 | 已注销 |
48,031.24 | 4年以上 | 0.06 | 48,031.24 | 异常 | 无 | 是 | 已注销 | ||
福建省普杰资讯设备有限公司 | 预付款 | 2,667,793.27 | 3-4年 | 3.34 | 2,667,793.27 | 异常 | 无 | 是 | 已注销 |
福州开发区华南机电设备有限公司 | 预付款 | 2,142,942.74 | 4年以上 | 2.68 | 2,142,942.74 | 正常 | 正常 | 是 | |
上海万诗贸易有限公司 | 预付款 | 1,993,371.74 | 2-3年 | 2.50 | 1,993,371.74 | 异常 | 无 | 是 | 已注销 |
上海路宏贸易有限公司 | 预付款 | 1,478,448.80 | 3-4年 | 1.85 | 1,478,448.80 | 异常 | 无 | 是 | 已吊销 |
福建海源微赛新材料科技有限公司 | 191,403.27 | 1年以内 | 0.24 | 9,570.16 | 正常 | 正常 | 否 | ||
1,129,530.94 | 1-2年 | 1.41 | 112,953.09 |
单位名称
单位名称 | 款项的性质 | 期末余额(元) | 账龄 | 占期末余额比例(%) | 坏账准备 期末余额(元) | 经营情况 | 履约能力 | 是否存在 回收风险 | 备注 |
代垫费用 | 140,527.52 | 2-3年 | 0.18 | 42,158.26 | |||||
上海闽尚贸易有限公司 | 预付款 | 1,191,695.11 | 3-4年 | 1.49 | 1,191,695.11 | 异常 | 无 | 是 | 已注销 |
南京诚科机械有限公司 | 预付款 | 1,148,595.47 | 2-3年 | 1.44 | 1,148,595.47 | 异常 | 无 | 是 | 已注销 |
潍坊帝海工贸有限公司 | 预付款 | 1,113,000.00 | 4年以上 | 1.39 | 1,113,000.00 | 正常 | 正常 | 否 | |
江西赛维LDK太阳能高科技有限公司 | 保证金 | 1,000,000.00 | 1年以内 | 1.25 | 50,000.00 | 正常 | 正常 | 否 | 厂房租赁保证金 |
北京轩宇空间科技有限公司 | 预付款 | 943,396.20 | 4年以上 | 1.18 | 943,396.20 | 正常 | 正常 | 是 | |
太原市怡润贸易有限公司 | 预付款 | 640,000.00 | 4年以上 | 0.80 | 640,000.00 | 异常 | 无 | 是 | 已注销 |
四川广汉方大设备制造有限公司 | 预付款 | 515,948.22 | 2-3年 | 0.65 | 515,948.22 | 异常 | 无 | 是 | 已吊销 |
江门市蓬江区宇锋合金制造有限公司 | 预付款 | 251,043.00 | 4年以上 | 0.31 | 251,043.00 | 正常 | 正常 | 否 | |
河南省矿山起重机有限公司 | 预付款 | 204,000.00 | 4年以上 | 0.26 | 204,000.00 | 正常 | 正常 | 是 | 公司涉诉较多 |
合计 | 67,687,945.54 | 84.75 | 26,841,166.31 |
上述主要往来款的情况如下:
(1)应收关联方福建海源三维高科技有限公司往来款合计2,177.24万元,系应收房租、水电费等经营性往来款。其中以前年度预付货款2,071.63万元。预付货款的形成原因为:2017年11月29日公司披露《关于公司及子公司与福建海源三维打印高科技有限公司日常关联交易的公告》,日常关联交易概述如下:
公司及子公司代理经销海源三维打印公司生产的农业智能装备(包括但不限于海源三D套袋机),预计每年不超过人民币5000万元。根据公司的关联交易公告,公司与海源三维签订采购协议。考虑到三D套袋机市场拓展及做大做强农业机械板块领域,公司前期采用预付货款后提货的商务政策,预付的款项不构成关联方非经营性资金占用。2018-2019年该业务累计实现营业收入2,394.58万元,实现毛利627.27万元,取得较好经济效益。2020年因公司调整未来战略规划等原因终止了该部分业务。因该部分货款涉及已投产未执行订单、已销售在保订单等原因,导致该预付款项当期未及时退回。
福建海源三维高科技有限公司为公司参股公司,公司持股比例为45%。公司主营业务为:3D打印机技术研发、技术咨询;3D打印机生产、销售;自动化设备、精密机械、农业机械的生产、制造、安装、调试、维修、销售及技术咨询。截至2021年9月30日,福建海源三维高科技有限公司资产总额为3,709.53万元,流动资产为3,496.64万元。上述预付款项公司已与福建海源三维高科技有限公司协商还款计划,公司将陆续收回该预付款。
(2)应收关联方福建海源微赛新材料科技有限公司往来款合计146.15万元,系应收代垫五险一金、水电费等经营性往来款。福建海源微赛新材料科技有限公司为公司参股公司,截止至2021年9月30日,福建海源微赛新材料科技有限公司资产总额为1,123.88万元,流动资产为474.09万元,当期实现营业收入238.20万元。上述款项公司已与福建海源微赛新材料科技有限公司沟通将于近期收回该款项。
(3)2019年末因公司考虑重组、调整未来战略规划等原因终止了部分采购合同,由于部分预付账款预计无法收回或供应商已注销,公司根据判断认为款项收回的可能性较低,重分类调整至其他应收款。非关联方往来款主要产生原因系预付货款后,因终止合同或供应商注销无法履行合同所致。上述供应商与
公司不存在关联关系。海源复材董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、关联方或持有公司5%以上股份的股东在相关供应商不存在占有权益的情况。相关供应商的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有相关供应商5%以上股份的股东在海源复材未占有权益。
对于上表所述预付账款合同终止以及经营异常的企业,公司按照应收账款内部管理制度要求多次向上述单位催收均未能收回款项。同时查询工商等信息,及时了解上述企业经营异常,诸如停产、资不抵债,涉及大量诉讼纠纷、股东股权冻结、已被列入失信被执行人等情况。对于破产等不具备偿还债务能力的公司,公司将根据相关法律法规进行债务处理;对于具备偿还债务能力的公司,但回款风险大的,将按照相关规定,通过诉讼等法律手段追讨欠款;对于具备企业偿还债务能力的公司,但回款风险小的,公司将继续积极与客户协商制定多渠道催款计划。综上,经公司管理层分析判断,基于谨慎性原则,对经营异常的企业、存在收回风险较高的应收款款项单项计提坏账准备符合公司的实际情况。对于经营正常,回收风险较低的应收款项按账龄组合计提坏账。
四、核查意见
保荐机构及会计师实施了如下核查程序:
1、复核销售与收款、采购与付款相关的内部控制的评价与测试情况、客户及供应商访谈情况、存货收发存记录的检查情况;
2、核查与应收账款、预付账款相关的销售采购合同执行及收款付款的检查情况、期后回款的检查情况;
3、复核应收账款、其他应收款、预付账款的函证情况、解除合同执行的检查情况、期后到货或回款的检查情况,评价相关采购业务及其解除合同的合理性,分析按照预期信用风险模型计提坏账准备的充分性与准确性;
4、复核与存货可变现净值相关的关键内部控制涉及的评价是否合理,以及对相关内部控制的运行有效性的检查情况;
5、检查存货库龄分析的合理性,重点针对尚未履行完毕的销售合同或订单、
期后销售情况的分析进行检查,确认存货滞销和跌价的评价是否合理。
6、获取主要原材料的价格波动情况;复核管理层对存货可变现净值预测的准确性,重点核查了存货可变现价值的相关支持性证据、减值准备计提的核对与重新计算情况,分析减值准备计提的充分性与必要性。
经核查,保荐机构及会计师认为:
公司应收账款与业务规模、营业收入相匹配,坏账计提依据充分,金额合理;保荐机构已在《尽职调查报告》之“第七节/五、财务状况分析/(四)资产周转能力分析”中披露并在“第七节/五、财务状况分析/(一)资产构成与变化情况分析/3、应收账款”中补充披露。存货跌价准备计提充分,存货跌价准备计提合理;保荐机构已在《尽职调查报告》之“第七节/五、财务状况分析/(四)资产周转能力分析”中披露并在“第七节/五、财务状况分析/(一)资产构成与变化情况分析/7、存货”中补充披露。其他应收款具有款项回收风险的已足额计提坏账准备,相关依据充分合理,政策符合企业会计准则的有关规定;保荐机构已在《尽职调查报告》之“第七节/五、财务状况分析/(一)资产构成与变化情况分析/6、其他应收款”中补充披露。
问题 10根据申请文件,申请人分别于2019年9月19日、2020年12月3日以自有资金加经评估的土地及房屋建筑作价的方式投资设立全资子公司福建海源华创新材料制品有限公司(以下简称“海源华创”)、全资子公司福建海源华博装备科技有限公司(以下简称“海源华博”)。为处置土地、房屋及建筑物,申请人分别将上述两家子公司100%股权于2020年1月31日、2020年12月19日转让,合计产生资产处置收益1.35 亿元,占公司2020 年利润总额的258.93%。
请申请人说明:
(1)海源华创、海源华博设立时出资的具体情况、出资资产的评估及增值情况,进一步说明转让相关股权的具体定价依据及价格公允性;
(2)出售海源华创、海源华博产生的资产处置收益的核算过程,结合产权过户的时间、交易对价及其支付进度、股权出售日的确定依据等,说明处置收益确认时点、确认金额是否符合《企业会计准则》的有关规定;
(3)前述土地及房屋建筑是否涉及总部研发大楼、生产车间及机械业务全部生产车间或其他生产经营业务开展场所,公司机械业务板块是否陷入停滞或对公司正常生产经营造成其他不利影响,出售相关资产的必要性及合理性;
(4)购买海源华创、海源华博股权的交易对手方、交易价款是否全部或部分直接(间接)来源于公司、公司控股股东、公司实际控制人及其关联方。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、海源华创、海源华博设立时出资的具体情况、出资资产的评估及增值情况,进一步说明转让相关股权的具体定价依据及价格公允性;
(1)海源华创、海源华博出资、资产评估及增值情况
① 海源华创:
海源华创设立时,公司以坐落于福州市仓山区建新镇金洲北路16号4#楼整座、厂房A5整座、厂房A6整座工业房地产作价出资。根据福建银德中远资产评估房地产土地估价有限公司出具的《房地产估价报告》(闽银德房报[2019]Q190902F号),截至评估基准日2019年8月29日,上述不动产资产按照成
本法评估价值为1,602.40万元,此次评估按成本法评估,增值率为16.17%。海源华创股权转让时,公司再次对其出资资产进行了评估。根据福建银德中远资产评估房地产土地估价有限公司出具的《房地产估价报告》(闽银德房报[2019]QZ191201号),截至评估基准日2019年10月29日,上述不动产资产按照比较法评估价值为2,380.00万元,此次评估增值率为74.43%。海源华创设立时,系公司同一控制下合并范围内的子公司,不涉及相关税费问题,故按成本法评估作为对子公司出资。转让时,按照比较法评估的不动产价值足额申报缴纳了土地增值税等相关税费。两种评估方法均基于评估时目的不同,但评估结果均不影响公司合并层面资产处置收益的列报金额,对公司2020年度净利润不产生影响。
② 海源华博
海源华博设立时,公司以自有资金出资590万元及以坐落于闽侯县荆溪镇闽侯经济技术开发区铁岭北路2号土地及房屋建筑、闽侯县甘蔗街道昙石山西大道69号26#、27#、30#整座员工公寓作价出资。根据福建华成房地产土地资产评估有限公司出具的《房地产估价报告》(闽华成评报(2020)房字1207号),截至评估基准日2020年11月5日,上述不动产资产采用成本法(工业房地产)及收益法(员工公寓)的评估价值为19,410万元,评估增值率为72.70%。
海源华博股权转让时,因海源华博成立时间较短,故采用前述评估报告的评估价值。
上述两家公司设立及转让的评估价值对比情况如下:
项目
项目 | 海源华创(设立) | 海源华创(转让) | 海源华博 |
估价方法 | 成本法 | 比较法 | 成本法及收益法 |
评估基准日 | 2019年8月29日 | 2019年10月29日 | 2020年11月5日 |
截至基准日长期资产账面净值 | 1,379.31万元 | 1,364.45万元 | 11,239.04万元 |
评估值 | 1,602.40万元 | 2,380.00万元 | 19,410.00万元 |
评估增值率 | 16.17% | 74.43% | 72.70% |
海源华创设立时,资产评估的估价方法是成本法,故评估增值率较低,进行股权转让时,资产评估的估价方法是比较法,故评估增值率较高。海源华博资产评估的估价方法是成本法及收益法,评估增值率较高。
(2)转让相关股权的定价依据
海源华创所持有的资产包括土地、厂房等,受让方综合考虑类似资产的市场价格,交易遵守市场定价原则,经交易双方友好协商,公司以人民币5,400万元的价格将持有的海源华创100%的股份转让给华博睿达、君合华博。
海源华博股权交易对价系交易双方综合考虑土地、房产的静态评估值、可预期的租约及购买方资金回报率要求等情况后,经交易双方友好协商,公司以人民币2.485亿元的价格将持有的海源华博100%的股份转让给君合润达。
二、说明出售海源华创、海源华博产生的资产处置收益的核算过程,结合产权过户的时间、交易对价及其支付进度、股权出售日的确定依据等,说明处置收益确认时点、确认金额是否符合《企业会计准则》的有关规定;
(1)资产处置收益的核算过程
① 公司将购买的金山土地使用权作为无形资产核算,按使用年限50年进行摊销,入账原值为3,277,178.88元,截至2020年1月账面累计摊销1,129,055.64元,净值为2,148,123.24元;公司将金山建造的房屋及建筑物作为固定资产核算,按预计使用年限20年进行摊销,预计净残值率为10%,入账原值为18,836,186.09元,截至2020年1月累计折旧为7,562,631.03元,净值为11,273,555.06元。固定资产和无形资产账面净值合计13,421,678.30元。
转让海源华创股权时,公司按股权转让协议确认投资收益。合并报表时,公司将协议约定的海源华创股权转让款54,000,000.00元与长期资产账面净值13,421,678.30元、处置税费3,476,932.03元、相关处置费用1,562,077.40元之间的差额35,539,312.27元计入资产处置收益。
② 公司将购买的闽侯土地使用权作为无形资产核算,按使用年限50年进行摊销,入账原值为26,350,948.00元,截至2020年12月累计摊销7,070,838.00元,净值为19,280,110.00元;公司将闽侯建造的房屋及建筑物、购买的闽侯员工公寓作为固定资产核算,按预计使用年限20年进行摊销,预计净残值率为10%,入账原值为178,105,740.91元,截至2020年12月累计折旧为85,691,816.64元,净值为92,413,924.27元。连同其他一并处置的配套设施和资产账面净值合计125,122,839.75元。
转让海源华博股权时,母公司按股权转让协议确认投资收益。合并报表时,
公司将协议约定的海源华博股权转让款248,500,000.00元与货币出资150,000.00元、长期资产账面净值125,122,839.75元、处置税费19,086,564.99元、相关处置费用5,423,188.68元之间的差额98,717,406.58元计入资产处置收益。
具体核算过程见下表:
项目
项目 | 海源华创 | 海源华博 |
A 股权转让款 | 54,000,000.00 | 248,500,000.00 |
B 货币出资 | 150,000.00 | |
C 长期资产账面净值 | 13,421,678.30 | 125,122,839.75 |
D 处置税费 | 3,476,932.03 | 19,086,564.99 |
E=A-B-C-D处置收益 | 37,101,389.67 | 104,140,595.26 |
F 相关处置费用 | 1,562,077.40 | 5,423,188.68 |
G=E-F 扣除相关处置费用后的处置净收益 | 35,539,312.27 | 98,717,406.58 |
(2)交易过程中的关键时间点及对价支付情况
项目 | 海源华创 | 海源华博 |
公司成立日期 | 2019年09月19日 | 2020年12月03日 |
母公司向子公司过户产权完成日期 | 2020年01月16日 | 2020年12月16日 |
股权转让协议签订日期 | 2020年01月17日 | 2020年12月16日 |
股权变更工商登记完成日期 | 2020年01月17日 | 2020年12月16日 |
交易对价 | 54,000,000.00 | 248,500,000.00 |
支付交易对价超过50%日期 | 2020年01月19日 | 2020年12月30日 |
截止2020年末累计支付对价 | 54,000,000.00 | 150,000,000.00 |
截止2020年末累计支付比例 | 100.00% | 60.36% |
截止2021-9-30累计支付对价 | 54,000,000.00 | 228,500,000.00 |
截止2021-9-30累计支付比例 | 100.00% | 91.95% |
(3)处置收益时点的确认
公司参考了中国证券监督管理委员会会计部编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析(2020)》第1页“案例1-01复杂交易中处置日的判断”,该案例中,某上市公司将其持有的子公司部分股权转让给交易对手方,交易过程中,共产生以下几个时点:①双方签订股权转让合同;②交易对手支付股权转让款累计未超过50%;③相关商务部门批复同意此次股权转让。该案例中股权转让的情形、对
处置日的判断条件等与本公司相似。
企业会计准则中并没有对“处置日”的判断作出明确规定,实务中,有的上市公司仍在参考财政部 2002 年发布的《〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答》(财会〔2002〕18号)中“企业应何时确认股权转让收益”的指引;也有的上市公司在参考企业会计准则中关于“购买日”的判断原则。上述案例认为,企业会计准则应用指南对企业合并中控制权的转移提供了若干判断标准,这些标准在很多方面同样适用于股权处置日的判断。
《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南规定:“同时满足下列条件的,通常可认为实现了控制权的转移:
① 企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,上述股权转让事项在公司董事会审批权限范围内,经公司董事会审议通过后即可实施,无需提交公司股东大会审议。海源华创股权转让交易事先已于2020年1月17日获得董事会批准;海源华博股权转让交易事先已于2020年12月16日获得董事会批准。
② 企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的,已获得批准。
上述事项不涉及国家有关主管部门审批程序。
③ 参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
海源华创于2020年1月17日完成股东工商变更登记手续,相关资产所有权和控制权完成转移;海源华博于2020年12月16日完成股东工商变更登记手续,相关资产所有权和控制权完成转移。
④ 合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%),并且有能力、有计划支付剩余款项。
截至2020年1月21日,公司已收到海源华创购买方支付的100%款项;截至2020年12月31日,海源华博购买方付款比例已超过60%并且剩余款项预期能够按期收回。
⑤ 合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策,并享有相应的利益、承担相应的风险。”
报告期内,交易对手方自海源华创、海源华博工商登记变更完成日起可以实
际控制海源华创、海源华博并开始享有相应的利益,确认该项交易收益的各项条件均已满足。
综上,处置收益确认时点、确认金额符合《企业会计准则》的有关规定。
三、说明前述土地及房屋建筑是否涉及总部研发大楼、生产车间及机械业务全部生产车间或其他生产经营业务开展场所,公司机械业务板块是否陷入停滞或对公司正常生产经营造成其他不利影响,出售相关资产的必要性及合理性;
(1)公司土地、房产出售及租赁情况
为优化资产结构,增加资金流动性,公司出售前述土地及房屋建筑涉及公司机械业务板块行政办公楼(总部研发大楼)、生产车间及员工公寓。为降本增效,同时保障机械板块业务经营的连续性,根据实际生产需要,公司与海源华博指定的运营方签订了厂房租赁协议,当前公司租赁生产车间28,061.07㎡、行政办公楼2,825.85㎡。
(2)机械板块经营情况
自2020年8月底第五届董事会、监事会及管理团队上任以来,2020年机械装备业务实现营业收入12,382.57万元,与上年同期相比增长28.08%;截至2021年9月30日,公司正在生产待陆续交付的订单金额约为1.10亿元。机械装备业务不存在陷入停滞的情形,出售前述土地及房产并未对公司正常经营造成不利影响。
(3)出售相关资产的必要性及合理性
因2019年公司净利润为-5.35亿元,且公司于2020年5月被实行退市风险警示,2020年各家贷款银行从风险管控的角度考虑,纷纷收缩贷款,公司长短期借款总额从2020年年初的3.65亿元下降到年末的1.01亿元。公司新的管理团队从实际情况出发,为更好的整合公司资源,有效盘活公司存量资产,尽快回笼资金,增加公司资金流,故决定出售前述土地和房产,用于偿还银行借款,同时降低财务费用,实现资产负债率由43.87%降至31.99%。
从成本费用上大致测算,公司出售土地房产后,租赁生产、办公及公寓的年租金1,124万元;与之对应的原有费用,出售税后所得资金20,942万元,按5.5%的利率估算为1,152万元,处置资产的年折旧摊销909万元,年土地使用税房产税约180万元,三项合计约为2,241万元。由此,公司年节省成本费用1,117万元。
综上所述,公司出售相关资产符合上市公司利益,具有必要性和合理性。
四、购买海源华创、海源华博股权的交易对手方、交易价款是否全部或部分直接(间接)来源于公司、公司控股股东、公司实际控制人及其关联方。
购买海源华创、海源华博股权的交易对手方、交易价款无资金来源于公司、公司控股股东、公司实际控制人及关联方。
(1)海源华创
海源华创交易对手方为华博睿达、君合华博,注册地址分别为福建省福州市鼓楼区洪山镇洪甘路9号洪山防洪堤商品房1#-2#楼连接体地下1层03商场118单元、福州市鼓楼区洪山镇洪甘路9号洪山防洪堤商品房1#-2#楼连接体地下1层03商场116室。公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人与华博睿达、君合华博及其股东、实际控制人均不存在关联关系,不存在关联交易非关联化的情况,公司或实际控制人与华博睿达、君合华博未签订与本次交易无关的其他协议。华博睿达实际控制人王霞女士、君合华博实际控制人陈如奎先生不构成公司关联方。
(2)海源华博
海源华博交易对手方为君合润达,其注册地址为闽侯县荆溪镇闽侯经济技术开发区铁岭北路2号企业研发中心第5层501室。公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人与君合润达及其股东、实际控制人均不存在关联关系,不存在关联交易非关联化的情况,公司或实际控制人与君合润达未签订与本次交易无关的其他协议。
国浩律师(福州)事务所2020年12月30日出具的《关于深圳证券交易所<关于对福建海源复合材料科技股份有限公司的关注函>相关问题之专项核查意见》,公司及董事、监事、高级管理人员、实际控制人与君合润达不存在关联关系,不存在关联交易非关联化的情况。
五、核查意见
保荐机构及会计师实施了如下核查程序:
(1)复核对与资产处置有关的内部控制设计的有效性进行了解及评价的过程,检查对关键控制运行有效性的测试过程;
(2)检查与公司管理层讨论的过程,结合公司目前的经营状况及未来发展战略,确认资产处置对公司生产经营活动及持续经营能力产生影响的评估结论的合理性;
(3)检查对交易对手执行的背景调查、访谈和函证等情况,确认交易的真实性,确认对交易价格是否公允的判断是否合理;
(4)复核处置资产的交易标的物交接、产权过户及后续转让手续的检查情况,包括交易过程中相关税费的缴纳情况、资产处置的款项收回情况等,确认对资产处置履行完毕的判断是否依据充分;
(5)对已处置的资产现场进行察看,确认相关资产已由交易对手接管经营;
(6)复核资产处置的相关董事会决议、资产交易(股权转让)合同等资料的检查情况;确认本次交易实质的判断是否合理,核实资产处置收益是否正确。确认资产处置收益相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
经核查,保荐机构及会计师认为:
2020年度资产处置价格公允;出售海源华创、海源华博产生的资产处置收益确认时点、确认金额符合《企业会计准则》的有关规定;公司出售相关资产符合上市公司利益,具有必要性和合理性;交易对手方、交易价款不是来源于公司、公司控股股东、公司实际控制人及其关联方,交易对方与公司不存在关联关系,不存在关联交易非关联化的情况。
问题 11
根据申请文件,申请人2020年实现营业收入30,031.37万元,其中认定的与主营业务无关的业务收入3,605.84 万元;2020年实现归属于上市公司股东净利润3,286.69万元,扣除非经营性损益后归属于上市公司股东净利润-10,998.05万元,报告期内申请人扣非净利润均为负值。请申请人:
(1)结合公司报告期内扣非净利润均为负值的原因及合理性、公司发展战略与趋势等因素,说明持续经营能力是否存在重大不确定性及判断依据,相关风险提示是否充分;
(2)说明报告期内压机及整线装备、复合材料业务毛利率由负转正的原因及合理性,说明报告期内主营业务毛利率波动的原因及合理性,与同行业上市公司情况是否存在较大差异。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、结合公司报告期内扣非净利润均为负值的原因及合理性、公司发展战略与趋势等因素,说明持续经营能力是否存在重大不确定性及判断依据,相关风险提示是否充分;
(1)公司报告期内扣非净利润为负值的主要原因
公司是一家从专业生产机械装备企业战略转型开发、生产、销售复合材料轻量化制品为主导产品,及新型智能机械装备的企业。复合材料轻量化制品新业务主要为汽车轻量化领域和建筑轻量化领域。公司报告期内扣非净利润为负值,主要原因如下:
① 机械装备业务
公司于2016年对机械装备业务进行资源整合、重新制定发展战略,定位高端机械产品,发展智能化装备及相关配套自动化整线。由于产品升级换代,产品线优化整合,导致研发费用和资产减值损失的大幅增加,造成机械装备业务虽然有所起色但未对公司利润作出贡献。
②复合材料业务
受国家金融去杠杆政策影响,下游客户所承接的PPP公共基础设施工程暂停开工、缓建和工程实施进度滞后情况;以及宏观经济下行、产业结构调整和汽车产业大幅下滑等诸多因素影响,导致复合材料建筑、汽车等轻量化制品的营业收入出现大幅下降。同时,公司在加大对复合材料制品业务新产品的研发和市场营销推广,造成公司期间费用和研发费用较往年有大幅增长,且计提了资产减值损失,导致子公司海源新材料扣非后净利润出现亏损。
③大额计提资产减值损失对公司经营性利润影响较大
公司加大产品的升级换代,进行产品线优化整合,生产聚焦有市场竞争力的产品。出于谨慎性原则,公司对部分产品及固定资产计提了相应资产减值损失;同时针对部分客户出现信用恶化,诸如被列入失信名单,或与银行发生诉讼,造成还款能力变差等情况,对该部分信用较差的应收客户未来回款能力进行了重新估计,并相应计提了坏账准备,对业绩造成较大影响。
同时,公司为盘活存货资产,加大冗余物资处置力度,折让销售冗余滞销物资,也对公司当期损益造成影响。
(2)公司持续经营能力不存在重大不确定性
①公司基本面已发生变化
A. 实际控制人发生变化
2020年3月,公司原控股股东海诚投资、股东李明阳及海源实业与江西嘉维企业管理有限公司(后更名为“江西赛维电力集团有限公司”)签署了《关于福建海源复合材料科技股份有限公司之股份转让框架协议》。2020年7月23日,海诚投资及上银瑞金与江西嘉维的股权转让完成过户登记手续,公司控股股东变更为江西嘉维,实际控制人变更为甘胜泉。
B. 生产经营平稳运行
2020年,公司积极应对疫情,加强复工复产,在做好疫情防控工作的同时,继续坚持夯实主业,采取稳中求进的整体战略和有效措施,保障生产经营的平稳运行。同时,努力开拓和布局光伏行业,增强公司盈利能力,提升公司竞争能力。
受国际疫情形势影响,公司机械装备国际业务工作开展难度加大,但公司调整定价策略,关注成本和效益,压机及整线装备收入2020年较2019年增长28.08%。
复合材料制品业务方面,复合材料汽车车身及零部件业务受新能源汽车销量增长影响,全年营收实现较大增长;公司继续致力“巩固存量订单市场,拓展新客户,优化客户结构”的策略,攻坚克难,深耕现有客户,实现建筑模板业务全年营收正向增长。
C. 优化资产配置
2020年,公司通过转让全资子公司福建海源华创新材料制品有限公司及福建海源华博装备科技有限公司100%股权进行了资产处置。此举优化了公司的资源配置,补充了营运资金,归还了银行借款,降低了财务费用,进一步提升了公司可持续发展能力。
②公司发展战略
公司坚持以市场为导向,坚定不移地聚焦主业,推进产业结构升级及新产品的技术研发,巩固“两化”产品—轻量化制品、智能化装备的战略定位,加大市场开拓力度。
同时,积极开拓和布局光伏业务,引进战略投资者,整合优质资源,在光伏领域市场开拓、下游应用、研发生产等多层面开展战略合作,通过引进具备技术研发实力和市场资源优势的战略投资者,提升企业核心竞争力,助力公司在光伏行业的发展,为公司未来的稳定健康发展夯实基础。
A. 复合材料制品业务
公司将发挥复合材料汽车车身及零部件生产和工艺的优势,继续开拓新客户,加强与上游供应商及其他伙伴的开发合作,持续关注新能源汽车领域,并丰富产品结构,拓宽至燃油车、新能源车通用型轻量化部件,增强市场抗风险能力。
B. 机械装备业务
智能化装备及相关配套自动化整线是机械装备业务未来重点的发展趋势,公司将以品牌及行业领先地位为依托,以质量与服务为优势,关注成本和效益,调整产品定价策略;充分发挥公司自动化设备生产制造商优势,在人工成本日益增长,自动化设备刚性需求背景下,加强与市场的对接,快速开发与发展满足市场需求的产品,坚持创新并寻求突破。
C. 光伏组件业务公司将把握光伏行业技术升级、淘汰落后产能的时间窗口,推进在光伏组件方向上的产能布局。通过光伏制造的自动化、智能化、柔性化,为客户提供标准化及差异化的产品。不断开发、量产新技术产品,助力光伏发电度电成本的降低和光伏行业的进步。以技术领先、成本领先和差异化产品作为重点来打造公司的核心竞争力。
(3)公司未来发展的展望
①机械装备业务
液压成型装备制造业属于国家重点发展的装备制造业。目前,我国正处于经济增长方式由粗放型向集约型、外延式向内涵式转变的关键时期,这将为装备制造业创造规模庞大的更新需求和新增需求。因此,液压成型装备制造业面临良好的发展机遇和政策环境。在液压成型装备行业中,公司是产品门类最广、规格最多的全球领先企业之一。公司拥有一系列以液压成型工艺为纽带、以节能环保领域为目标市场的多样化产品以及在研新产品。通过不断的技术创新和产品升级,公司业已形成以全自动液压成型装备为核心,新型高端复合材料为延伸的业务格局。为响应国家“智能制造2025”战略规划,未来机械装备业务将朝着自动化、智能化及绿色环保方向发展。目前公司是国内复材装备开发、制造龙头企业之一,是国内一家具备压机及整线集成的供应商。但由于经济环境未能在短期内获得较大改善,订单和产能无法在短时间内获得释放,因此上述先进优势难以发挥,短期内难见成效。
②复合材料制品业务
2020年初,新冠肺炎疫情为中国汽车行业按下了“暂停键”,随着疫情防控的逐步好转及国家政策的推动,汽车市场逐步复苏,新能源汽车的产销实现了逆增长。为稳定新能源汽车长期良性发展,2020年11月国务院发布《新能源汽车产业发展规划(2021—2035年)》,2020年12月财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委联合发布了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》(财建〔2020〕593 号),明确了不同类型、不同领域车辆产品的补贴标准,为补贴政策精准执行提供了依据,有力支持行业保持良好发展势头,但是
当前国际环境仍然复杂严峻,不稳定性不确定性因素较多,全球疫情在欧美等国家的蔓延造成世界经贸复苏进程放缓,间接影响我国经济增长,短期内对汽车行业也会造成一定影响。叠加新能源补贴政策退坡,新能源汽车安全监管加强,继续推进双积分政策,市场逐渐回归理性,未来市场竞争将更加依靠产品、服务及品牌等综合竞争力,整体上有利于领先企业,市场集中度有望进一步提升。
③光伏行业
在“碳达峰”、“碳中和”的大背景下,推广不依赖化石燃料的关键技术、挖掘零排放及负排放潜力,高端化、智能化、绿色化将成为全球实现能源革命,能源结构转型升级的主要方向。
A. 发展光伏产业是调整能源结构、实现碳中和的重要路径
2020年9月,中国宣布2030碳达峰、2060碳中和的双碳目标。全球已有超过120个国家或地区设立了“碳中和”远景目标。其中,英国2019年修订《气候变化法案》,成为第一个通过立法形式明确2050年实现温室气体净零排放的发达国家,美国也已在2021年1月重返《巴黎气候变化协定》,遏制碳排放,共建美好家园成为各国的共同愿景,新能源革命是大势所趋。
各种可再生能源中,光伏发电具有成本低廉、清洁环保、用之不竭等显著优势,逐渐成为各国调整能源结构、保障能源供给,实现未来“碳达峰、碳中和”的重要路径。从全球的发电结构来看,目前全球可再生能源发电(包括水电)仅占比23.5%,其中风电和光伏合计发电占比仅为5.9%,根据彭博新能源2020年展望报告,在2050年的全球电力结构中,光伏和风能的占比将达到56%,光伏产业有望成为目前全球发展最快的新能源产业。
B. 光伏行业技术持续进步,发电成本不断下降
光伏行业各环节技术创新不断,产业化技术方面,多晶硅生产综合电耗已降至66.5kWh/kg-Si,单炉致密料占比提升为70%-80%;硅片方面,单晶炉单炉投料量提升至1900kg,较2019年的1300kg有大幅提升;158.75mm和166mm尺寸占比合计达到77.8%,182mm、210mm大尺寸硅片正在逐步进入市场;电池方面,规模化生产的P型单晶电池均采用PERC技术,平均转换效率达到22.8%,较2019年提高0.5个百分点,先进企业转换效率已达到23%;组件方面,166mm、72片
单晶PERC组件主流功率为450W。光伏产业制造环节的技术创新与进步为行业降本增效及扩大终端市场需求提供了有力支撑。随着产品技术和制造工艺的持续进步,光伏制造将更趋近于半导体的精密制造,产品集成化程度不断提高。彭博新能源财经2019年《新能源展望》显示,从2010年以来,光伏块成本已经下降了89%,至2050年光伏电池平均成本会大降63%。光伏电价在越来越多的国家/地区已经低于火力发电电价,成为最具竞争力的电力产品之一。光伏在越来越多的国家和地区实现平价上网,使光伏产业从政策与市场共同驱动的发展模式,加速转变成为市场驱动型、自由选择型和交易活力型的模式。据欧盟委员会联合研究中心(JRC)预测,至2050年,太阳能光伏发电将占全球发电量的25%,成为全球最为重要的能源资源之一。C. 全球应用市场稳定增长2020年,我国光伏新增和累计装机容量继续保持了全球第一,国内光伏新增装机规模达48.2GW,创历史第二新高,同比增长60%,特别是集中式电站同比增长了近83%;截至2020年底,光伏累计并网装机量达253GW,同比增长23.5%;全年光伏发电量2605亿千瓦时,同比增长16.2%,占我国全年总发电量的3.5%,同比提高0.4个百分点。2020年,我国光伏产品出口总额约197.5亿美元,随着东南亚、拉丁美洲、中东等地区国家积极推进光伏项目,光伏市场参与者不断涌入,全球光伏市场增长不再依赖于美国、日本、印度等单一市场,将向多元化发展,出口市场也将进一步呈分散趋势。未来,高效和可靠性不是衡量光伏产品的唯一指标,智能化、轻量、与建筑结合的要求会使产品更多样化,适用于多种应用和安装条件。
(4)公司在财务、经营及其他方面不存在可能导致持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况根据《中国注册会计师审计准则第 1324号——持续经营》,公司在财务、经营及其他方面不存在可能导致持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况,详见下表:
序号
序号 | 程序 | 结论 |
1 | 财务方面: | |
1.1 | 无法偿还到期债务; | 否 |
序号
序号 | 程序 | 结论 |
1.2 | 无法偿还即将到期且难以展期的借款; | 否 |
1.3 | 无法继续履行重大借款合同中的有关条款; | 否 |
1.4 | 存在大额的逾期未缴税金; | 否 |
1.5 | 累计经营性亏损数额巨大; | 否 |
1.6 | 过度依赖短期借款筹资; | 否 |
1.7 | 无法获得供应商的正常商业信用; | 否 |
1.8 | 难以获得开发必要新产品或进行必要投资所需资金; | 否 |
1.9 | 资不抵债; | 否 |
1.10 | 营运资金出现负数; | 否 |
1.11 | 经营活动产生的现金流量净额为负数; | 否 |
1.12 | 大股东长期占用巨额资金; | 否 |
1.13 | 重要子公司无法持续经营且未进行处理; | 否 |
1.14 | 存在大量长期未作处理的不良资产; | 否 |
1.15 | 存在因对外巨额担保等或有事项引发的或有负债。 | 否 |
2 | 经营方面: | |
2.1 | 关键管理人员离职且无人替代; | 否 |
2.2 | 人力资源短缺; | 否 |
2.3 | 重要原材料短缺; | 否 |
2.4 | 失去主要市场; | 否 |
2.5 | 失去主要供应商; | 否 |
2.6 | 失去关键特许权、专利权或许可权; | 否 |
2.7 | 主导产品不符合国家产业政策。 | 否 |
3 | 其他方面: | |
3.1 | 严重违反有关法律法规或政策; | 否 |
3.2 | 异常原因导致停工、停产; | 否 |
3.3 | 有关法律法规或政策的变化可能造成重大不利影响; | 否 |
3.4 | 经营期限即将到期且无意继续经营; | 否 |
3.5 | 投资者未履行协议、合同、章程规定的义务,并有可能造成重大不利影响; | 否 |
序号
序号 | 程序 | 结论 |
3.6 | 因自然灾害、战争等不可抗力因素遭受严重损失。 | 否 |
综上,公司持续经营能力不存在重大不确定性。
(5)公司相关风险提示充分
公司相关风险提示充分,不存在需要补充披露的风险提示。
二、说明报告期内压机及整线装备、复合材料业务毛利率由负转正的原因及合理性,说明报告期内主营业务毛利率波动的原因及合理性,与同行业上市公司情况是否存在较大差异。公司报告期内毛利率情况如下:
项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
压机及整线装备 | -17.45% | 8.95% | -3.35% | 15.58% |
复合材料业务 | 9.06% | 13.46% | -3.31% | 5.01% |
光伏业务 | -9.40% | 1.49% | ||
农业智能装备 | 22.62% | 28.27% | ||
主营业务毛利率 | -0.19% | 10.34% | -2.18% | 13.38% |
(1)2020年度压机及整线装备、复合材料业务毛利率报告期由负转正的原因
①公司压机及整线装备业务毛利率8.95%,同比上升12.3%,同期比较如下:
单位:元
项目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动比率 |
营业收入 | 123,825,733.19 | 96,681,144.08 | 28.08% |
营业成本 | 112,745,741.58 | 99,924,625.44 | 12.83% |
毛利率 | 8.95% | -3.35% | 12.30% |
固定制造费用 | 16,872,980.25 | 25,013,960.85 | -32.55% |
其中:折旧费 | 9,819,665.83 | 13,799,224.84 | -28.84% |
车间管理人员薪酬 | 4,151,419.28 | 6,013,143.46 | -30.96% |
单位固定制造费用 | 0.14 | 0.26 | -46.15% |
项目
项目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动比率 |
其中:单位折旧 | 0.09 | 0.14 | -35.71% |
单位车间管理人员薪酬 | 0.04 | 0.06 | -33.33% |
压机及整线装备毛利率报告期由负转正的主要原因:
A. 公司通过减员增效,实现本年固定制造费用的下降,2020年计入生产成本折旧费用总额为9,819,665.83元,单位产品成本分摊折旧0.09元,同比下降35.71%;
B. 车间管理人员薪酬为4,151,419.28元,单位产品成本车间管理人员薪酬0.04元,同比下降33.33%,导致当期结转销售成本下降,对毛利有较大影响;
C. 压机及整线装备业务为盘活存货资产,上期加大冗余物资处置力度,折让销售冗余滞销物资,上期公司取得相关营业收入21,401,198.95元,结转相关营业成本31,860,736.38元,此项导致上期毛利率下降,本期无此项收入成本影响。
②复合材料业务毛利率13.46%,同比上升16.77%,同期比较如下:
单位:元
项目 | 2020年度 | 2019年度 | 备注 |
主营业务收入 | 118,226,739.05 | 92,334,393.68 | |
其中:建筑模板 | 54,314,762.70 | 48,037,109.25 | |
汽车零配件 | 63,911,976.35 | 44,297,284.43 | |
主营业务成本 | 102,310,515.99 | 95,390,835.00 | |
其中:建筑模板 | 50,847,685.51 | 48,399,225.16 | |
汽车零配件 | 51,462,830.48 | 46,991,609.84 | |
毛利率 | 13.46% | -3.31% |
复合材料业务毛利率报告期由负转正的主要原因:
A. 公司的复合材料制品业务主要涉及汽车轻量化和建筑轻量化领域,并将汽车轻量化作为公司复合材料作为着重发展方向。新能源汽车行业经历了连年的高速增长后,在2019年补贴退坡的背景下,产销下滑,叠加疫情及全球石油价格下跌影响,市场下行压力加大。2020年,公司复合材料汽车车身及零部件业务受新能源汽车销量增长影响,2020年度营收实现较大增长,因产量上升,单位产品分摊的固定制造费用下降,导致毛利率较2019年度有所上涨。
B. 由于市场竞争加剧,为了提高公司复合材料建筑模板的市场占有率,2019年度公司针对大客户采取了免费提供建筑模板配套使用把手、螺栓等小配件,该
配件影响成本金额约383.16万元,对毛利产生一定影响。2020年度未发生相关销售促销政策。
(2)报告期内主营业务毛利率波动的原因,与同行业上市公司情况的比较由于公司主营业务为复合材料轻量化制品及新型智能机械装备的研发、生产及销售(公司2020年光伏业务收入占比尚未超过10%)。其中,新型智能机械装备主要产品为液压机,同行业可比上市公司有紫天科技、合锻智能。同行业上市公司紫天科技除生产销售液压机外,2018年公司通过重大资产重组收购亿家晶视70%股权,该公司主营业务拓展至商务楼宇视频广告行业。同行业上市公司合锻智能除生产销售液压机外还生产机械压力机。公司复合材料轻量化制品(主要为建筑材料及汽车车身)同行业可比上市公司为金发科技。金发科技覆盖了改性塑料、完全生物降解塑料、高性能碳纤维及复合材料、特种工程塑料和环保高性能再生塑料等五大类产品。综上,由于可比上市公司业务类型、产品构成存在较大区别,因此整体的主营业务毛利率不具备可比性。
根据同行业上市公司披露的主要产品数据,具体比较情况如下:
项目
项目 | 2021年三季度毛利率(%) | 2020年度毛利率(%) | 2019年度毛利率(%) | 2018年度毛利率(%) |
液压机 | ||||
紫天科技 | / | 6.35 | 25.42 | 25.11 |
合锻智能 | / | 19.49 | 20.26 | 20.97 |
海源复材 | -17.45% | 8.95 | -3.35 | 15.58 |
复合材料 | ||||
金发科技 | / | / | 15.37 | 16.40 |
海源复材 | 9.06% | 13.46 | -3.31 | 5.01 |
注:金发科技2020年年度报告将碳纤维及复合材料与完全生物降解塑料、特种工程塑
料合并分类至新材料板块披露毛利率数据,因此无单项碳纤维及复合材料毛利率数据。公司液压机产品主要应用领域是建材和冶金行业,销售增长主要受制于固定资产投资的增长,由于中国宏观经济的转型,公司传统液压机械产品的国内市场在可预见的时期内整体需求不会有明显的回暖,行业存在整体需求不足的问题,导致恶性竞争严重。但是在整体需求不足的情况下,针对具体产品,在某些新兴应用领域或销售局部区域,公司传统机械装备仍有可拓展的空间。此外,海外新
兴市场如东南亚、印度、非洲、中东等地区,对传统的液压设备仍有旺盛需求,同时随着国家“一带一路”战略的逐步实施,传统机械装备在海外新兴市场的潜力巨大。但受国际贸易战、新冠疫情肆虐全球等叠加影响,预计短期内市场需求仍持续疲软。
(3)2021年1-9月毛利率波动原因
2021年1-9月毛利率异常波动主要原因:
①压机及整线装备
三季度实际新增压机及整线装备发出商品约4,000万元,但已交付的压机及整线装备在三季度未能验收,尚不满足收入确认条件,导致三季度压机及整线装备确认收入大幅减少。
2021年度公司加大对机械装备产品进行升级换代,进行产品线优化整合,生产聚焦有市场竞争力的主力机型产品,同时终止部分系列压机生产并开始处理相关库存,并由此减少了1,148万元毛利。剔除相关库存处理的影响后,压机及整线装备毛利率为13.7%。
②复合材料业务
模板业务,因公司战略调整,逐步停止模板的生产,并折价处理模板库存,因而在前三季度形成-902.69万元销售毛利。剔除模板库存处理的影响,汽车配件业务前三季度毛利率19.52%。
据中国汽车工业协会统计,1-9月数据来看,新能源汽车产销分别达到216.6万辆和215.7万辆,同比增长1.8倍和1.9倍。受前述因素影响,结合公司汽车轻量化工艺技术优势,2021年1-9月公司复合材料汽车轻量化业务营收较2020年同期上涨179.44%;复合材料建筑模板业务在受疫情及基础投资速度放缓、去杠杆,钢材、水泥等原材料价格持续上涨等多重因素的冲击下,建筑行业利润空间受到挤压,宏观政策对地产行业的消极影响以及资本市场对地产行业的消极预期,房地产业务后续发展空间有限,且建筑工程账款回收难、行业资金周转率低,资金周转压力大。2021年1-9月,公司为抓住汽车轻量化发展契机,将复合材料制品
业务发展重心转移至汽车轻量化业务。受前述因素影响,2021年1-9月公司建筑模板营收较2020年同期下降73.10%。
③光伏业务
光伏业务受资金回款周期长、原材料涨价等原因影响导致未正常生产,进而毛利率下滑,2021年每公斤多晶硅价格从4月初的130元涨至6月份的 210元以上,导致公司组件产品承受较大成本压力,并因此减少第三季度的出货量。当前每公斤多晶硅价格已攀升至约260元。
三、核查意见
保荐机构及会计师实施了如下核查程序:
(1)访谈公司管理层了解公司各业务板块经营情况和经营战略,了解报告期内扣非净利润均为负值的原因,
(2)执行实质性分析程序,结合行业环境变化情况、公司经营情况、资产出售情况及重要的利润影响项目,对报告期内公司营业收入、营业成本、净利润进行比较分析、查找变化的原因并判断其合理性;
(3)执行细节测试,抽样检查收入确认及成本结转的业务流程单据,检查公司资产处置收益等重要科目进行确认的产权证明、相关协议、股东会决议、银行回单等支持性证据,复核公司各损益科目会计处理是否符合公司业务实际情况与企业会计准则的规定。
经核查,保荐机构及会计师认为:
公司持续经营能力不存在重大不确定性,不存在需要补充披露的相关风险提示;报告期内主营业务毛利率波动合理,同行业上市公司毛利率不具备可比性。
问题12
根据申请文件,本次非公开发行的募集资金总额不超过 27,168.00 万元,分别用于新余赛维电源科技有限公司年产3GW高效组件生产线新建项目和补充流动资金。请申请人:(1)披露本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入;(2)说明本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别,本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性,是否符合公司整体战略规划并产生协同性,结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施;(3)披露本次募投项目效益测算的过程,结合最近一期光伏业务毛利率较低情况进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎、合理。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
公司第五届董事会第八次会议以及2021年第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行A股股票事宜。公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币27,168.00万元,其中拟使用募集资金20,000.00万元投资“新余赛维电源科技有限公司年产3GW高效组件生产线新建项目(二期)”(以下简称“3GW高效组件项目(二期)”),和补充流动资金7,168.00万元。
一、披露本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入;
(一)年产3GW高效组件生产线新建项目(二期)
1、募投项目具体投资数额安排明细
3GW高效组件项目(二期)总投资 20,140.00 万元,拟投入募集资金20,000万元,包括基建及配套工程费、设备购置费、铺底流动资金,具体构成情况如下:
序号
序号 | 项目 | 投资额(万元) | 是否资本性支出 | 拟投入募集资金 |
1 | 基建工程费 | 490.00 | 是 | 490.00 |
2 | 配套及安装费 | 650.00 | 是 | 650.00 |
3 | 设备购置费 | 13,000.00 | 是 | 13,000.00 |
4 | 铺底流动资金 | 6,000.00 | 否 | 5,860.00 |
合计 | 20,140 | - | 20,000 |
2、项目投资数额的测算依据
(1)基建工程及配套安装费
基建工程及配套安装费主要根据项目实际工程量测算,项目改建总建筑面积约86,772平方米,拟在租赁的新余市高新开发区赛维大道1950号内改建组件厂房、动力站、办公及研发楼、宿舍、食堂等,配备相应动力辅助设施,具体如下:
序号 | 费用名称 | 金额(万元) |
1 | 4#厂房吊顶、内墙、透明板工程 | 595.00 |
2 | 电气及设备安装 | 530.00 |
3 | 设计费 | 15.00 |
合计 | 1,140.00 |
(2)设备购置费
设备购置费为新建3GW高效组件项目(二期)所需的设备的购置费,明细如下:
序号 | 设备名称 | 数量(台/套) | 金额(万元) |
1 | 激光划片机 | 8 | 960 |
2 | 自动串焊机 | 8 | 1,680 |
3 | 自动汇流焊 | 2 | 1,000 |
4 | EL1/2 | 6 | 300 |
5 | 双腔层压机 | 8 | 1,475 |
6 | 固化线 | 2 | 1,456 |
7 | 自动打胶组框机 | 2 | 200 |
8 | 接线盒工艺设备(套) | 2 | 88 |
9 | IV测试仪 | 2 | 180 |
10 | 安规测试设备 | 2 | 39 |
11 | 分档机 | 2 | - |
12 | 自动化流水线(含玻璃上料机,EVA裁切机,二次玻璃上料机,自动削边机码垛机等) | 2 | 4,872 |
13 | 轻载AGV小车 | 28 | 560 |
14 | 冷水机组 | 1 | 130 |
15 | 冷却塔 | 1 | 60 |
合计 | 76 | 13,000 |
(3)铺底流动资金
本项目铺底流动资金为6,000万元,占总投资额29.79%,主要用于项目生产启动时购买原辅材料、支付工资、电费及其他经营所需的周转资金。
(二)补充流动资金
公司拟使用募集资金7,168万元补充流动资金,占募集资金总额的26.38%,补充流动资金不构成资本性支出。
公司使用销售百分比法对未来营运资金的需求进行了审慎测算。公司以2021年上半年收入年化预测2021年全年收入,并假设2022年、2023年营业收入在前一年基础上,按2016-2020年营业收入年均复合增长率7.9%的速率增长,叠加本次募投项目2022年、2023年预计收入。假设主要经营性流动资产和经营性流动负债账面余额占各年度营业收入的比例与2020年末相同,公司未来三年流动资金需求量测算如下:
单位:万元
项目 | 2020年末 | 占比 | 2021年E | 2022年E | 2023年E |
基于公司原业务预测营业收入 | 32,271 | 34,825 | 37,581 | ||
募投项目营业收入 | 153,653 | 151,104 | |||
营业收入合计 | 30,031 | 32,271 | 188,478 | 188,686 | |
应收票据 | 4,058 | 13.5% | 4,361 | 25,470 | 25,498 |
应收账款 | 10,217 | 34.0% | 10,979 | 64,121 | 64,192 |
预付款项 | 2,244 | 7.5% | 2,411 | 14,082 | 14,098 |
存货 | 22,783 | 75.9% | 24,482 | 142,985 | 143,142 |
经营性流动资产合计 | 39,302 | 130.9% | 42,233 | 246,658 | 246,930 |
应付票据 | 3,000 | 10.0% | 3,224 | 18,828 | 18,849 |
应付账款 | 12,494 | 41.6% | 13,426 | 78,413 | 78,499 |
预收款项 | |||||
合同负债 | 4,736 | 15.8% | 5,090 | 29,726 | 29,759 |
经营性流动负债合计 | 20,230 | 67.4% | 21,740 | 126,967 | 127,107 |
流动资金占用金额
流动资金占用金额 | 19,072 | 63.5% | 20,493 | 119,691 | 119,823 |
营运资金缺口 | 1,421 | 99,198 | 132 | ||
未来三年流动资金需求量 | 100,751 |
注:本测算不构成盈利预测承诺。
如上表所示,预计到2023年末,公司流动资金缺口将达100,751万元,测算结果大于本次非公开发行股票中拟补充流动资金7,168万元,具备合理性。综上所述,本次募投项目相关投资测算过程严谨,有相应的测算依据,具备合理性。
二、说明本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别,本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性,是否符合公司整体战略规划并产生协同性,结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施;
(一)本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别:
1、本次募投项目与公司现有业务的联系与区别
公司是一家集研究开发、生产、销售于一体的复合材料轻量化制品及新型智能机械装备企业,连续多年被评为国家高新技术企业。通过对国内外资源的有效整合,构建了从复合材料装备、工艺、材料、模具开发、制品设计到制品生产的完整产业链。2020年三季度以来,公司业务开始向光伏组件领域进行布局和拓展。
公司主要产品及用途如下表:
分类 | 产品 | 用途/应用领域 |
复合材料制品 | 复合材料建筑模板 | 主要应用于综合管廊、地铁、高铁、公路、铁路等施工领域。 |
复合材料汽车车身及零部件 | 生产以乘用车、商用车为主的外覆盖件、结构件及半结构件。 | |
机械装备 | 墙体材料成型装备(自动液压机及生产线) | 生产建筑用墙体砖、加气混凝土砌块等,其衍生设备可用于如型煤、型焦产品生产。 |
耐火材料成型装备(自动液压机及成品自动检测线) | 生产定型耐火材料(即耐火砖),下游产品耐火砖主要用于冶金(含黑色金属及有色金属)、铸造、水泥及玻璃等行业。 | |
复合材料成型装备(自动液压机及生产线) | 生产制造纤维(主要为碳纤或玻纤)增强复合材料相关制品,包括热固材料与热塑材料两大类。 |
建筑陶瓷自动液压机
建筑陶瓷自动液压机 | 生产建筑陶瓷墙地砖,其衍生设备陶瓷透水砖自动液压机,可用于生产陶瓷透水砖(主要以陶瓷废料为原料)。 | |
农业智能装备 | 生产菌菇无人套袋机,该设备主要用于生产种植食用菌所用的菌棒。 | |
光伏业务 | 光伏组件 | 用于大型地面光伏电站、工商业光伏屋顶、家用光伏系统、与建筑相结合的光伏发电系统、离网光伏系统等。 |
本次募集资金除补充流动资金外,主要用于建设年产3GW高效组件生产线新建项目(二期)。年产3GW高效组件生产线新建项目首期375MW高效光伏组件实验线于2020年12月试生产,产品类型包括:156、166、182、210规格电池尺寸的多主栅整片组件、半片组件、双玻双面发电等系列组件,主要用于大型地面光伏电站、工商业光伏屋顶、家用光伏系统、与建筑相结合的光伏发电系统、离网光伏系统等领域。
本次募投项目为提升公司高效光伏组件业务产能,属于公司现有业务的扩大再生产。
2、本次募投项目与前次募投项目的联系与区别
公司前次非公开发行募集资金用于投资新能源汽车碳纤维车身部件生产工艺技术及生产线装备的研发及产业化项目、新能源汽车碳纤维车身部件生产示范项目、补充流动资金,具体使用情况如下:
单位:万元
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入金额 |
1 | 新能源汽车碳纤维车身部件生产工艺技术及生产线装备的研发及产业化项目 | 38,360 | 16,142.25 |
2 | 新能源汽车碳纤维车身部件生产示范项目 | 22,000 | 22,712.35 |
3 | 补充流动性 | -- | 20,262.38 |
合计 | 60,360 | 59,116.98 |
本次募投项目为年产3GW高效组件生产线新建项目(二期)及补充流动资金,主要为提升公司高效光伏组件产能,除补充流动资金外,本次募投项目与前次募投项目不存在任何联系,且存在本质区别。
(二) 本次募投项目建设符合公司整体战略规划,能够产生协同性,具备必要性及可行性
1、本次募投项目建设符合公司整体战略规划,能够产生协同性
高效光伏组件业务为公司主要业务板块之一,也是公司未来发展的重点,公司通过光伏制造的自动化、智能化、柔性化,为客户提供差异化的产品。不断开发、量产新技术产品,助力光伏发电度电成本的降低和光伏行业的进步。以技术领先、成本领先和差异化产品作为重点来打造公司的核心竞争力。
本次募投项目年产3GW高效组件生产线新建项目(二期)的实施,公司将把握光伏行业技术升级、淘汰落后产能淘汰的时间窗口。通过实施本次募集资金
投资项目,公司发展高效率和高功率的电池组件业务,将扩大太阳能高效组件的生产能力,提高高效高功率组件生产技术,优化目前的产品结构,促进公司进一步夯实拓展光伏业务,增强公司盈利能力,提升公司竞争能力。本次非公开发行募集资金投资项目的建设与实施,是满足公司业务发展的需要和落实公司转型发展的相关战略的重要举措。
同时,本次非公开发行引入战略投资者,也将进一步优化公司现有的股权结构,提高整体治理水平,提升公司的综合竞争力,谋求双方协调互补的长期共同战略利益,为公司现有业务开展创造更大的竞争优势,提高公司质量及内在价值。
公司将根据业务规划布局,全面加大在战略投资者优势领域的资源整合、技术融合。借助战略投资者产业背景、市场渠道及技术等领域的资源优势,结合公司自身的研发能力、产品运营能力,获得更多的客户资源,推动技术创新、成果转化和产业发展,实现公司技术实力、盈利能力的提升。
因此,本次募投项目建设符合公司的战略规划,能够产生协同性,有助于提升公司的整体竞争力。
2、本次募投项目建设具备必要性和可行性
(1)本次募投项目建设的必要性
A、可再生能源利用尤其太阳能的发展是全球能源发展战略的必然
能源是经济和社会发展的重要基础。工业革命以来,世界能源消耗剧增,煤炭、石油、天然气等化石能源资源消耗迅速,生态环境不断恶化,特别是温室气
体排放导致日益严峻的全球气候变化,人类社会的可持续发展受到严重威胁。能源资源的有限性和开发利用带来的环境问题,严重制约着经济和社会的可持续发展。
无论从世界还是从中国来看,常规能源都是很有限的,中国的一次能源储量远远低于世界的平均水平,全球范围内常规化石能源的储量及剩余使用年限也正在不断缩减,而可再生能源中太阳能是取之不尽、用之不竭的无污染、廉价、人类能够自由利用的能源,也是可再生能源发展的最重要方向之一,可再生能源尤其是太阳能的发展是全球能源发展战略的必然。B、国内光伏行业基础良好,政策支持力度较大,行业发展前景广阔中国具有丰富的太阳能资源,具备发展太阳能的优越光照及地理条件,近年来,政府持续出台了大量支持光伏产业发展的政策,有助于促进国内光伏产业的可持续发展;尤其是随着碳达峰、碳中和纳入生态文明建设整体布局,为如期实现2030年前碳达峰、2060年前碳中和的目标,光伏等可再生能源发展的重要性更加显著,行业发展有望继续获得较大的政策支持。
近年来国内光伏发电装机容量稳步扩大,根据国家能源局数据,2020年全国光伏新增装机为4,820万千瓦,其中集中式光伏电站3,268万千瓦、分布式光伏1,552万千瓦;截至2020年底国内光伏发电装机达到2.53亿千瓦。集中式光伏电站中大型电站主要分布于中西部地区,但存在着项目过于集中、当地电网消纳困难、高线损等问题,因此近年来国家也密集出台光伏分布式能源相关政策,各地逐步加大了分布式光伏发电项目的投资及建设力度,着力增强中东部地区的能源自给能力,根据相应数据推算,截至2020年末分布式光伏装机容量已接近8,000万千瓦。
国家在“十四五”期间将坚持清洁低碳战略方向不动摇,加快化石能源清洁高效利用,大力推动非化石能源发展,持续扩大清洁能源消费占比,推动能源绿色低碳转型,为如期实现碳中和目标创造基础。光伏发电尤其是分布式光伏发电作为绿色环保的发电方式,符合国家能源改革以质量效益为主的发展方向,国内光伏行业面临广阔的发展前景。
C、公司自身发展的需要
公司近年来原有机械及复合材料板块因市场竞争激烈,业务开展情况不及预期,自身具有转型发展的迫切要求,自2020年起公司业务已经开始向光伏组件领域进行布局和拓展。通过实施本次募集资金投资项目,公司发展高效率和高功率的电池组件业务,将扩大太阳能高效组件的生产能力,提高高效高功率组件生产技术,优化目前的产品结构,促进公司进一步夯实拓展光伏业务,增强公司盈利能力,提升公司竞争能力。本次非公开发行募集资金投资项目的建设与实施,是满足公司业务发展的需要和落实公司转型发展的相关战略的重要举措。
(2)本次募投项目建设的可行性
A、市场竞争态势的变化,将会为公司组件业务创造机遇
尽管光伏组件市场竞争已较为充分,但行业仍处于整合期,一线厂商虽然通过外部代工和新增产能模式扩大市场占有率(对存量组件的利用)和影响,但受资金实力、现金流短缺等因素影响短期内产能扩张目标难以快速实现,公司加快光伏组件领域布局和提升业务发展水平仍存在机遇。
B、公司组件产品具有较好的竞争力
近年来,大尺寸硅片已成主流趋势,太阳能级硅片尺寸发展历程大致可分为三个阶段:1981-2012年(100-125mm)、2013-2017年(156mm的M0-156.75mm的M1-156.75mm的M2)、以及现阶段的158.75mm方单晶、166mm的M6或者182mm的M10。硅片及电池的尺寸增大,有利于产业链从硅片到电池,尤其到组件每瓦加工成本的下降,是行业技术进步的一个重要方向。单片组件功率的提升,甚至是通过组件尺寸的增加而带来的提升,只要市场安装能够接受,都是降低度电成本的一个有效途径,硅片尺寸的增加是光伏制造的主要发展趋势。
本次募集资金投资项目新建生产线满足210尺寸电池往下兼容要求,能够涵盖行业目前普遍看好的166电池和18X电池所生产的组件。同时,此次上线不需要更换关键的焊接设备,整线能够直接兼容并迅速调整生产其他部分型号,这是目前行业内领先的新技术的应用,能够最大限度地降低系统成本,最大限度地满足客户对大和超大组件的需求。
公司本次募集资金投资项目最终产品为拥有兼顾材料创新和设计创新的双玻电池组件,具备优良的防水、抗风沙、抗高温及抗紫外线等特性,可以很好地
适应沙漠、海洋、高风沙等恶劣天气和环境。并且长期输出效率和安全性能较常规组件获得了很大的提高,组件寿命将不受背板局限,预计可以达到30年左右;同时组件将具备抗PID性能,也很好地顺应了系统降本趋势,可直接降低系统安装成本,有利于公司与市场领先的电站开发企业建立和维持良好的合作关系,协同规划标准产品设计,降低电站建设费用。C、目前新建组件产能投资具有较好的成本优势目前国内光伏组件主要设备已经实现国产化,设备购置成本处于较低水平;同时生产线自动化大幅提升,人员需求大幅减少,目前单位新建产能人员需求已较传统生产线大幅下降,使得新建组件产能投资具有了良好的成本优势。
(三) 结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施
1、市场容量情况
中国光伏产业经过多年发展,产业链完整,制造能力和市场占比均居全球第一。从光伏发电应用来看,随着政策支持和技术进步,我国光伏产业成长迅速,成本下降和产品更新换代速度不断加快。在此背景下,我国光伏应用市场稳步增长,装机量、发电量均不断提高。
数据来源:中国光伏行业协会
2020年,我国光伏行业逆流而上,应用市场实现恢复性增长。光伏新增装机48.2GW,连续8年位居全球首位;累计装机量达到253GW,连续6年位居全球首位;产业规模持续扩大,制造端四个主要环节实现两位数增长,多晶硅产量
39.2万吨,连续10年位居全球首位;光伏组件产量124.6GW,连续14年位居全球首位;出口市场稳中有升,光伏产品出口额197.5亿美元,同比下降5%,但组件出口量则达到78.8GW,创历史新高,同比增长18.3%。
各种可再生能源中,太阳能以其清洁、安全、取之不尽、用之不竭等显著优势,已成为发展最快的可再生能源。在“碳达峰、碳中和”目标下,在“碳达峰、碳中和”目标下,在“十四五规划”的积极影响下,我国光伏市场将迎来市场化建设高峰,中国光伏行业协会预计2021-2025年国内年均光伏新增装机,保守情况下为55-90GW,乐观情况下为65-110GW。
2、竞争对手情况
根据PV Infolink供需数据库统计,隆基以超过20GW的黑马之姿站上组件出货量第一的宝座。连霸出货冠军多年的晶科退居第二,第三名则是一路稳健持续成长的晶澳。后续依序是天合、阿特斯、韩华Q-Cells、东方日升等。
资料来源:北极星太阳能光伏网
天合光能股份有限公司(688599.SH)天合光能股份有限公司成立于1997年,于2020年在上交所上市,主要业务包括光伏产品、光伏系统、智慧能源三大板块。其主要产品有光伏组件、系统产品、光伏电站、智能微网及多能系统。2018年12月,天合光能股份有限公司荣获被誉为中国工业界奥斯卡的第五届中国工业大奖。隆基绿能科技股份有限公司(601012.SH)隆基绿能科技股份有限公司成立于2000年,于2012年在上交所上市,主要从事单晶硅棒、硅片、电池和组件的研发、生产和销售,光伏电站的开发及系统解决方案的提供业务。其主要产品为太阳能组件、硅片、电站建设及服务、硅棒、电力、电池片、光伏系统设备。
3、在手订单情况
公司目前高效太阳能组件受限产能(375WM),较难满足大客户对产品一致性及供货稳定性的要求,且客户订货数量和品种需与公司现有产能以及生产计划匹配,公司在手订单数量较少,难以反映公司全年的产品需求情况。随着募投项目的实施,公司产能进一步扩大、新品推出速度加快、产品迭代能力提高,将更好满足大中型终端客户需求,从而扩大销售份额,提高公司的盈利规模。
同时,公司与战略投资者国电投研究院签订相关协议,在海源复材光伏组件产品满足国电投集团相关技术质量要求的前提下,国电投研究院及国电投集团关联企业将在协议生效之日起3年内向海源复材采购不低于700MW的光伏组件产品。
4、现有产品产能利用率
公司于2020年三季度开始布局光伏组件业务,3GW高效组件生产线新建项目(一期)375MW生产线于 2020年12月完成装配进行试生产,属于光伏组件实验线,其产能利用率不具有参考价值。
5、后续市场开拓计划
(1)充分利用公司在人才、技术、市场方面的综合优势
公司在光伏组件行业拥有专业人才,并通过建立光伏组件方面的核心技术和管理团队,为公司的长远发展提供了良好的保障。
公司拥有先进的光伏组件研发生产技术,具备自主研发能力。公司新余基地新建的组件生产线,满足光伏行业对大尺寸(182-210mm尺寸)的要求,可以有效降低生产成本和电站建设成本,符合客户对光伏发电“度电成本”持续下降的需求。不断地技术研发和持续创新能力为公司在光伏组件业务的未来持续发展提供了充分的技术储备。结合公司自身的研发能力、产品运营能力,获得更多的客户资源,推动技术创新。
公司在光伏上下游产业链中拥有丰富的资源优势,能很好地保证原材料及产品销售渠道,为光伏组件业务提供了可靠的保障。
(2)市场拓展措施
①公司制定适合本公司发展的太阳能产业营销战略,在依托本行业市场资源的基础上,大力拓展太阳能电池及其组件的应用市场。
②建立一支强有力的国际化的营销管理团队,将企业经营和管理纳入规范化的运行轨道,确保营销目标的实现。
③通过直接参与光伏电站业务开发,以电站业务来拉动公司的组件销售。
④加强与有关电池组件厂家的业务关系,建立良好的互信互助体制。
⑤加强海外的授权经销,以及代理销售模式。
(3)引入战略投资者,拓展市场与渠道
通过引入战略投资者、战略合作、共同开发等方式,与下游的大型光伏电站客户展开合作,全面加大在战略投资者优势领域的资源整合、技术融合,谋求多方协调互补的长期共同战略利益。借助合作方的产业背景、市场渠道及技术等领域的资源优势,帮助公司实现技术成果转化和产业发展,进而推动公司的产品销售。综上所述, 本次募投项目市场空间广阔,公司现有光伏组件产能较低,公司就募投项目的市场开拓制定了可行的计划,不存在产能增加导致难以消化的情况。因此,本次募投项目的产能消化具备相应保障。
三、披露本次募投项目效益测算的过程,结合最近一期光伏业务毛利率较低情况进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎、合理。
(一)本次募投项目效益测算的过程
根据公司编制的可行性研究报告,新余赛维电源科技有限公司年产3GW高效组件生产线新建项目(二期)达产可实现年销售收入144,034万元,所得税后内部收益率为17.1%。具体测算依据及过程如下:
1、营业收入测算
本项目根据生产线年平均开工天数,组件日产量、平均转化效率及销售单价测算达产年销售收入。具体计算:④组件功率档=60片*②硅片尺寸*②硅片尺寸*③电池效率*⑩CTM/1000,个位数只分0或5两档,按最接近0或5的档位舍入取值。⑧销售量=⑦生产天数*⑥日产组件量(块)*④组件功率档。组件转化效率基于市场组件主流转化效率23%,,并随光伏组件技术发展逐年提升约。销售单价参考国内外市场价格和远期的因素,确定前三年每年降价3.5%,后续年份每年降2.5%。经营期销售收入明细如下:
序号
序号 | 项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 |
1 | 组件价格(元/W) | 1.59 | 1.53 | 1.48 | 1.44 | 1.40 |
2 | 硅片尺寸(mm) | 182 | 182 | 182 | 182 | 182 |
3 | 电池效率 | 23.0% | 23.4% | 23.7% | 24.0% | 24.3% |
4 | 组件功率档 W/块 | 455 | 465 | 475 | 480 | 485 |
5 | 产品降价(%) | 3.5% | 3.5% | 3.5% | 2.5% | 2.5% |
6 | 日产组件量(块) | 8,000 | 8,000 | 8,000 | 8,000 | 8,000 |
7 | 生产天数 | 300 | 300 | 300 | 300 | 300 |
8 | 销售量(MW) | 1,092 | 1,116 | 1,140 | 1,152 | 1,164 |
9 | 销售收入(万元) | 153,653 | 151,104 | 149,310 | 146,804 | 144,212 |
(续上表)
序号 | 项目 | T6 | T7 | T8 | T9 | T10 |
1 | 组件价格(元/w) | 1.37 | 1.34 | 1.31 | 1.28 | 1.25 |
2 | 硅片尺寸(mm) | 182 | 182 | 182 | 182 | 182 |
3 | 电池效率 | 24.5% | 24.7% | 24.9% | 25.1% | 25.3% |
4 | 组件功率档 W/块 | 490 | 495 | 500 | 505 | 510 |
5 | 产品降价 | 2.5% | 2.5% | 2.5% | 2.5% | 2.5% |
6 | 日产组件量(块) | 8,000 | 8,000 | 8,000 | 8,000 | 8,000 |
7 | 生产天数 | 300 | 300 | 300 | 300 | 300 |
8 | 销售量(MW) | 1,176 | 1,188 | 1,200 | 1,212 | 1,224 |
9 | 销售收入(万元) | 142,577 | 140,878 | 139,115 | 137,288 | 135,398 |
2、营业成本预测
经营期项目营业成本包括原材料、人工、折旧、燃料动力以及制造费用等。主材料为电池片,基于市场价格确定为含税0.84元/W,制程电池片损耗率0.3%。按每块组件封装60片电池测算,对应辅材成本为含税245元/块。主材料与辅材价格从T1至T3每年上涨3%,T4开始每年上涨2%;项目预计需求生产人员共337人,各岗位分别参照当地市场及公司实际情况确定薪酬,总体平均人工9.15万元/年,并保持每年2%增长率;耗电成本按每块组件用电12度测算;年度折旧率按平均年限法计提,折旧年限10年,残值率为0%;维修等其他制造费用根据公司实际单耗确定为0.014元/W。经营期项目期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用、财务费用;销售费用按0.012元/W确定,管理费用按销售收入的1.8%确定;研发费用根据销售收入的2%确定,以确保新产品的延续,也符合工信部发布的《光伏制造行业规范条件》规定光伏制造企业每年用于研发及工艺改进的费用不低于总销售额的2%;财务费用为贷款利息,年利率按6%确定。具体情况如下:
序号
序号 | 项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 |
1 | 生产成本 | 136,943 | 134,915 | 132,540 | 130,617 | 129,694 |
1.1 | 主材料 | 78,875 | 78,266 | 77,262 | 76,208 | 76,132 |
1.2 | 辅助材料 | 50,474 | 48,960 | 47,491 | 46,541 | 45,611 |
1.3 | 人工成本 | 3,083 | 3,144 | 3,207 | 3,271 | 3,337 |
1.4 | 燃料动力 | 1,687 | 1,687 | 1,687 | 1,687 | 1,687 |
1.5 | 折旧 | 1,264 | 1,264 | 1,264 | 1,264 | 1,264 |
1.6 | 其他制造费用 | 1,560 | 1,594 | 1,629 | 1,646 | 1,663 |
2 | 销售费用 | 2,079 | 2,095 | 2,115 | 2,116 | 2,118 |
3 | 管理费用 | 2,766 | 2,720 | 2,688 | 2,642 | 2,596 |
4 | 研发费用 | 3,073 | 3,022 | 2,986 | 2,936 | 2,884 |
5 | 财务费用 | 1,800 | 1,800 | 1,800 | 1,800 | 1,800 |
总成本费用 | 146,661 | 144,552 | 142,129 | 140,111 | 139,092 |
(续上表)
序号 | 项目 | T6 | T7 | T8 | T9 | T10 |
1 | 生产成本 | 128,453 | 127,217 | 125,736 | 124,499 | 123,335 |
1.1 | 主材料 | 75,721 | 75,293 | 74,849 | 74,642 | 74,230 |
1.2 | 辅助材料 | 44,698 | 43,804 | 42,928 | 42,070 | 41,228 |
1.3 | 人工成本 | 3,403 | 3,472 | 3,541 | 3,612 | 3,684 |
1.4 | 燃料动力 | 1,687 | 1,687 | 1,687 | 1,687 | 1,687 |
1.5 | 折旧 | 1,264 | 1,264 | 1,017 | 757 | 757 |
1.6 | 其他制造费用 | 1,680 | 1,697 | 1,714 | 1,731 | 1,749 |
2 | 销售费用 | 2,124 | 2,130 | 2,136 | 2,141 | 2,146 |
3 | 管理费用 | 2,566 | 2,536 | 2,504 | 2,471 | 2,437 |
4 | 研发费用 | 2,852 | 2,818 | 2,782 | 2,746 | 2,708 |
5 | 财务费用 | 1,800 | 1,800 | 1,200 | 600 | |
总成本费用 | 137,795 | 136,501 | 134,358 | 132,457 | 130,626 |
3、项目效益估算
项目在经营期10年平均销售收入144,034万元,平均毛利率10.2%,平均净利润4,597万元,财务内部收益率17.1%,静态投资回收期4.39年。
序号 | 项目 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 |
1 | 销售收入 | 153,653 | 151,104 | 149,310 | 146,804 | 144,212 |
2 | 税金及附加 | 215 | 306 | 315 | 308 | 285 |
3 | 成本和费用 | 146,661 | 144,552 | 142,129 | 140,111 | 139,092 |
4 | 税收返还 | 53 | 762 | 975 | 1,030 | 996 |
5 | 利润总额 | 6,830 | 7,009 | 7,841 | 7,414 | 5,831 |
6 | 所得税 | 1,707 | 1,752 | 1,960 | 1,854 | 1,458 |
7 | 净利润 | 5,123 | 5,256 | 5,881 | 5,561 | 4,373 |
(续上表)
序号 | 项目 | T6 | T7 | T8 | T9 | T10 |
1 | 销售收入 | 142,577 | 140,878 | 139,115 | 137,288 | 135,398 |
2 | 税金及附加 | 281 | 275 | 269 | 258 | 249 |
3 | 成本和费用 | 137,795 | 136,501 | 134,358 | 132,457 | 130,626 |
4 | 税收返还 | 881 | 853 | 823 | 823 | 801 |
5 | 利润总额 | 5,382 | 4,955 | 5,311 | 5,396 | 5,324 |
6 | 所得税 | 1,345 | 1,239 | 1,328 | 1,349 | 1,331 |
7 | 净利润 | 4,036 | 3,716 | 3,983 | 4,047 | 3,993 |
(二)结合最近一期产品毛利率情况说明本次募投项目效益测算是否谨慎、合理
公司3GW高效组件生产线新建项目,项目一期375MW生产线 2020年12月试生产,属于实验线,2021年1-9月的产能利用率为31%,产能利用率低,分摊折旧等固定成本高;2021年国内硅料出现阶段性短缺,叠加全球装机预期高涨、国内能源双控,诸多因素导致硅料价格大幅上涨。硅料价格从2020年底的83元/Kg,一路上涨至2021年10月底的265元/Kg,不到一年时间涨幅219%,刷新近十年的高点。硅料价格持续上涨,带动下游硅片、电池价格不断上涨,压缩组件产品利润空间,导致公司今年光伏业务毛利率低下, 2021年1-9月为-9.4%。
数据来源:PV Link
从下图光伏各环节单瓦净利中可以看出,2021年硅料价格的上涨对组件利润产生非常大的影响,行业内的组件环节已经出现整体性负利润:
219.3%
78.6%
78.6%
20.4%
20.4%
23.8%
23.8%
-50.0%
0.0%
50.0%
100.0%
150.0%
200.0%
250.0%
-50.0% 0.0% 50.0% 100.0% 150.0% 200.0% 250.0% | ||||||||||
2021年光伏供应链价格走势 | ||||||||||
硅料 | 硅片 | 电池片 | 组件 |
数据来源:天风证券但今年阶段性的硅料短缺,和国内能源双控等,导致硅料价格暴涨的因素只是短期的扰动,并不会改变硅料价格的长期趋势。我国光伏行业之所以实现逆势发展,核心是我国具备了超强的成本和价格优势,已成为全球大部分地区最便宜的电源。但是当前多晶硅等原材料价格大幅上涨,极大地削弱了该项优势。站在行业整体的角度,判断明年下半年开始多晶硅供应开始缓解。下图是根据CPIA和Silicon China的数据整理的多晶硅料供需数量表:
数据来源:CPIA/Silicon China (2021/05)
整体组件环节负利润显然是不可持续的,随着影响硅料的供应量的提升、短期扰动因素的消除,组件环节的利润将回归到正常水平,因而本次募投项目的效益测算具有谨慎性和合理性。
四、核查意见
保荐机构及会计师实施了如下核查程序:
1、查阅了本次募集资金投资项目的可行性分析报告及财务测算明细表、本次募投项目的相关备案文件等资料;
2、查阅了相关行业政策法规、研究报告、市场竞争、市场空间、发展趋势等公开资料;
3、获取了公司现有光伏组件相关财务数据以及在手订单或意向性合同等;
4、访谈了发行人高级管理人员,了解募投项目未来的市场拓展计划和产能消化措施。
经核查,保荐机构及会计师认为:
1、本次募投项目的投资数额测算均有相应的依据,具备合理性;
2、本次募投项目可以提升公司在光伏组件的生产供应能力,符合公司的整体战略规划,能够提高公司整体竞争力,本次募投项目的建设具备必要性与可行性;本次募投项目新增产能消化合理可行;
3、本次募投项目效益测算均具备相应的依据,谨慎、合理。
保荐机构已在《尽职调查报告》之“第九节/二、本次募集资金运用;三、本次募投项目效益测算的过程及谨慎性和合理性”进行了补充披露。
问题13
请申请人披露公司存在的全部未决诉讼或未决仲裁等事项,说明是否充分计提预计负债,相关风险提示是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
公司存在的未决诉讼和未决仲裁如下:
申请人
申请人 | 被申请人 | 案由 | 申请金额 | 案件阶段 |
汪敏榕 | 海源复材 | 劳动争议纠纷 | 52771元 | 一审重审 |
截至本回复出具日,福建省闽侯县人民法院尚未就该案作出一审重审的判决,该诉讼标的较小,不会对公司的生产经营、财务状况、未来发展造成重大不利影响。
除上述案件外,公司不存在其他尚未了结的诉讼及仲裁案件。上述主要涉诉金额较小,且根据相关法律法规,上述事项尚未达到信息披露标准。
一、核查意见
保荐机构及会计师实施了如下核查程序:
(1)复核期间费用明细的检查情况,检查诉讼及相关费用支出凭证或文件;
(2)检查与诉讼相关的判决文书等文件。
(3)与律师沟通,讨论相关诉讼和仲裁的结果,预期对公司的影响。经核查,保荐机构及会计师认为:
公司不存在需要披露的重大未决诉讼或未决仲裁。当前涉诉金额较小且结果尚不确定,预计负债是否计提不会对公司财务报表产生重大影响。保荐机构已在《尽职调查报告》之“第十节/三、诉讼和担保情况之(一)诉讼情况”进行了补充披露。
(本页无正文,为《江西海源复合材料科技股份有限公司与世纪证券有限责任公司关于非公开发行A股股票申请文件之反馈意见的回复》之签署页)
江西海源复合材料科技股份有限公司
2021年 11 月16日
(本页无正文,为《江西海源复合材料科技股份有限公司与世纪证券有限责任公司关于非公开发行A股股票申请文件之反馈意见的回复》之签署页)
保荐代表人:
赵雅慧 张 岩
世纪证券有限责任公司2021年11月16日
保荐机构董事长关于反馈意见回复的声明本人已认真阅读江西海源复合材料科技股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容,了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长:
李 强
2021年11月16日