证券代码：002529 证券简称：*ST海源 公告编号：2021-053
福建海源复合材料科技股份有限公司关于全资子公司签订《商标使用许可协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
福建海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月25日召开了第五届董事会第十次会议，以4票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避审议通过《关于全资子公司签订<商标使用许可协议>暨关联交易的议案》。因公司全资子公司新余赛维电源科技有限公司（以下简称“子公司”或“赛维电源”）日常经营需要，赛维电源拟与江西赛维LDK太阳能高科技有限公司（以下简称“江西赛维LDK”）签订《商标使用许可协议》，江西赛维LDK同意赛维电源无偿使用其已注册并享有商标专用权的图形商标，许可使用期限自公司董事会审议通过之日起3年。
公司董事长兼总经理甘胜泉先生为江西赛维LDK公司董事长、公司董事、副总经理兼财务总监张忠先生为江西赛维LDK公司董事，根据《深交所股票上市规则》相关规定，江西赛维LDK为公司的关联方，本次交易构成关联交易。董事长甘胜泉先生、副董事长许华英女士、董事张忠先生需回避表决该议案。
本次关联交易在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
二、关联方基本情况
1、江西赛维LDK基本情况
公司名称：江西赛维LDK太阳能高科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：江西省新余市高新技术经济开发区梅园小区法定代表人：李祎秋注册资本：601,385.71万元人民币统一社会信用代码：91360500775877086F主营业务：硅片研发、生产及销售主要股东：禾禾能源科技（江苏）有限公司、江西兴渝资产管理有限公司、中国进出口银行江西省分行等。
实际控制人：甘胜泉
2、最近一年又一期的主要财务数据（未经审计）：截止2020年12月31日，营业收入为4,104.82万元，净利润为-9,895.66；2021年1-3月营业收入为739.94万元，净利润为-2,271.40万元；截止2021年3月31日总资产为175,519.08万元，净资产为-58,144.11万元。
3、与本公司的关联关系：公司实际控制人、董事长、总经理甘胜泉先生担任江西赛维LDK董事长，公司董事、副总经理、财务总监张忠先生担任江西赛维LDK董事，根据相关规定，本次交易事项构成关联交易。
4、履约能力分析：经核查，江西赛维LDK不属于失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
江西赛维LDK许可赛维电源在生产、销售、服务等经营活动中使用江西赛维LDK已在国家商标局注册的“LDK”图形商标。
四、关联交易的定价政策及定价依据
交易双方遵循自愿和诚实信用的原则，经交易双方友好协商，江西赛维LDK同意赛维电源无偿使用其已注册并享有商标专用权的图形商标。
五、关联交易协议的主要内容
商标使用许可人： 江西赛维LDK太阳能高科技有限公司 (以下简称甲方）
商标使用被许可人： 新余赛维电源科技有限公司 (以下简称乙方）
1、甲方将已注册的“LDK”图形商标，许可乙方使用。
商标标识：
授权地域范围：中国全境（包含港、澳、台地区）及域外。
2、许可使用期限：自乙方母公司董事会审议通过之日起3年。合同期满，如需延长使用时间，由甲、乙双方另行续订商标使用许可合同。
3、许可使用费及支付方式：免费。
六、关联交易目的和对公司的影响
根据子公司经营需要，赛维电源与江西赛维LDK签署《商标使用许可合同》，江西赛维LDK同意无偿授予赛维电源使用前述商标。本次《商标使用许可协议》在平等、自愿、公平、公正的原则上签署，不影响公司的独立性，不会对公司现有业务产生不利影响，不会对公司当期及未来的财务状况产生影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日与江西赛维LDK未发生关联交易。
八、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
经审查，根据公司实际需要，公司全资子公司赛维电源拟与江西赛维LDK签订《商标使用许可协议》，该关联交易事项，事前已向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，本次关联交易符合公司战略需要，同意将本议案提交公司第五届董事会第十次会议审议。
（二）独立董事独立意见
经审查，独立董事认为上述关联交易是为了满足子公司经营需要，该事项不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，审议程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，独立董事同意本次赛维电源与江西赛维LDK关联交易事项。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第十次会议决议；
2、公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见；
3、公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
福建海源复合材料科技股份有限公司董 事 会
二〇二一年五月二十六日