上海新时达电气股份有限公司2020年度独立董事述职报告（钟斌）根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司独立董事工作制度》等有关法律法规、规范性文件和规章制度的规定和要求，本人作为上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2020年度工作中认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，依法合规地行使独立董事的权利，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将本人2020年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、2020年度出席公司董事会及股东大会情况
本人在2020年度任职期间，本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的历次董事会和股东大会，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出了合理建议，充分发表了独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。2020年度，本人出席董事会和股东大会的情况如下：
（一）2020年度，本人应出席董事会11次，实际出席11次，对历次董事会审议的相关议案均投了同意票；
（二）2020年度，公司共召开股东大会3次，本人实际出席2次；
（三）在本人出席的2020年度历次董事会和股东大会上，本人未对公司任何事项提出异议。
（四）公司董事会和股东大会召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关的程序，合法有效。
二、2020年度发表独立意见情况
根据相关法律法规，作为公司独立董事，本人对公司2020年度的经营活动和规范运作进行了监督和审查，并对如下重要事项发表了独立意见：
（一）对公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见如下：
1、关于部分募集资金投资项目延期的独立意见
公司本次对部分募集资金投资项目延期是根据项目实际情况做出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合
中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定。因此，我们同意公司本次对部分募集资金项目延期。
2、关于变更会计师事务所的独立意见
公司本次变更会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务许可等资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度审计工作的要求，将不会影响公司2019年度审计工作，该事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意公司变更会计师事务所事项，并同意将该事项提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
（二）对公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见如下：
1、关于聘任王刚志先生、周朔鹏先生、钱伟先生为公司副总经理的独立意见
我们认真审查了王刚志先生、周朔鹏先生、钱伟先生的学历、职称和专业能力，一致认为其具备担任相应职务的管理能力、专业知识和技术水平。我们未发现其存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过深圳证券交易所及其他有关部门的惩戒，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经查询，其不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。
本次聘任副总经理事项符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，表决结果合法有效。
我们同意聘任王刚志先生、周朔鹏先生、钱伟先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
（三）对公司第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见如下：
1、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
2019年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《上海新时达电气股份有限公司未来现金分红政策》等相关规定的要求，有利于公司的持续稳定健康发展。因此，我们同意公司2019
年度利润分配预案，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。
2、关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
经核查，公司募集资金2019年度的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关要求和公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用的违规情形。公司《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。公司编制的《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，真实反映了公司2019年度募集资金存放与实际使用情况。
3、对董事会编制的《关于2019年度内部控制的自我评价报告》的独立意见
公司已建立起的内部控制体系总体上能够符合和满足国家有关法律法规的有关规定以及监管部门的相关要求，公司内控体系和相关制度在各个重大方面均不存在完整性、合理性和有效性上的重大缺陷，在实际执行过程中亦不存在重大偏差，在总体上能够充分并有效地保证公司资产的安全以及经营管理活动的正常开展。
董事会编制的《关于2019年度内部控制的自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度的建立和执行情况。
4、对《内部控制规则落实自查表》的独立意见
公司已经制定了较为完备的公司治理以及内部控制的各项规章制度，公司内部控制制度执行情况良好，公司《内部控制规则落实自查表》的相关陈述真实、准确、完整。
5、关于续聘立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度外部审计机构的独立意见
立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)在执业过程中能够坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。公司续聘立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益、尤其是中小股东利益。立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司续聘2020年度审计机构的审议程序符合相关法律法规的有关规定，同意推荐立信中联为上市公司审计机构，并同意将该事项提交公司2019年度股东大会审议。
6、关于公司2019年度非经营性资金占用、其他关联资金往来情况以及对外担保的专项说明和独立意见经检查，报告期内公司及子公司均不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用。经检查，报告期内公司及子公司均不存在重大关联交易或其他关联资金往来。经检查，报告期内公司及子公司均没有提供任何对外担保，也不存在以往年度发生并累计至报告期的对外担保情形。截止报告期末，公司及子公司的担保余额为0元。
7、关于2019年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
经核查，我们认为公司2019年度董事、高级管理人员薪酬情况真实、准确，公司董事、高级管理人员报酬决策程序合法，发放标准合理，激励机制到位，符合相关规定和公司发展现状。因此我们同意此议案，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。
8、关于公司2020年度日常关联交易预计的独立意见
公司预计发生的2020年度关联交易是基于业务实际情况产生的，符合公司发展需要。
相关关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
相关关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《上海新时达电气股份有限公司关联交易决策制度》的规定。
9、关于2020年向金融机构申请综合授信额度并在额度内提供担保的独立意见
本次公司及子公司向金融机构申请综合授信额度并由公司在额度内提供担保事项有利于提高公司及子公司营运资金使用效率，符合公司的整体利益，在授信额度内涉及的担保事项亦采取有效的风险控制措施，可有效防控风险。本事项不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们同意本次公司及子公司向金融机构申请综合授信额度并由公司在额度内提供担保事项，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。
10、关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的独立意见
公司及子公司使用部分闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品事项履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。公司及子公司在确保公司募集资金投资项目建设和正常经营的情况下，且确保资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金及闲置自有资金购买理财产品，可以有效提高资金使用效率，增加公司收益，符合广大投资者的利益。公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行和募集资金的使用，亦不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司及子公司本次使用部分闲置募集资金不超过60,000万元及闲置自有资金不超过100,000万元购买理财产品事项，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。
11、关于会计政策变更的独立意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
（四）对公司第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见如下：
1、关于公司董事会换届选举的独立意见
公司第四届董事会第二十九次会议审议通过换届选举的9名董事候选人（包括3名独立董事候选人）的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。
经审查6名非独立董事候选人：纪翌女士、纪德法先生、蔡亮先生、田永鑫先生、王春祥先生、李国范先生以及3名独立董事候选人：王田苗先生、严杰先生、钟斌先生的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况和能力水平，我们一致认为上述9名董事候选人符合担任上市公司董事、独立董事的任职条件，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一以及其他不得担任上
市公司董事之情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。同意董事会提名纪翌女士、纪德法先生、蔡亮先生、田永鑫先生、王春祥先生、李国范先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名王田苗先生、严杰先生、钟斌先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并同意董事会将上述事项提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
2、关于修订《募集资金管理办法》的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，公司拟对《募集资金管理办法》的相关规定进行修订。我们认为，修订后的内容符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，公司《关于修订<募集资金管理办法>的议案》没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们同意公司《关于修订<募集资金管理办法>的议案》，并同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
3、关于部分募集资金投资项目延期的独立意见
经核查，公司本次对部分募集资金投资项目延期是根据项目实际情况做出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及《公司章程》和公司现行的《募集资金管理办法》有关规定。因此，我们同意公司本次对部分募集资金投资项目延期。
4、关于注销子公司的的独立意见
经核查，公司本次清算并注销子公司，是基于公司整体经营规划和战略布局的考虑，有助于进一步整合及优化公司资源配置和管理架构，降低管理成本，提升整体运营效率。本次清算注销子公司完成后，合肥新时达智能装备科技有限公司及芜湖新时达机器人有限公司将不再纳入公司合并财务报表范围。上述两家子公司清算注销不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，不会损害公司及股东的利益，公司的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司本次注销子公司事项。
（五）对公司第五届董事会第一次会议有关选举董事长及聘任高级管理人员、内部审计部门负责人、证券事务代表事项发表独立意见如下：
1、我们认真审查了纪翌女士、纪德法先生、蔡亮先生、田永鑫先生、李国范先生、杨丽莎女士、金辛海先生、徐建生先生、王刚志先生、周朔鹏先生、钱伟先生、陈寒先生、郁林林女士的职业、学历、职称、详细的工作经历等情况和能力水平，一致认为其具备担任相应职务的管理能力、专业知识和技术水平；未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一以及其他不得担任公司董事及高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，其任职资格符合担任上市公司董事及高级管理人员的条件。
2、公司本次选举董事长及聘任高级管理人员、内部审计部门负责人、证券事务代表的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。
3、同意推选纪翌女士为公司第五届董事会董事长；同意董事会聘任纪德法先生为公司总经理；同意董事会聘任蔡亮先生、田永鑫先生、金辛海先生、徐建生先生、王刚志先生、周朔鹏先生、钱伟先生为公司副总经理；同意聘任李国范先生为公司副总经理、财务总监；同意聘任杨丽莎女士为公司副总经理、董事会秘书；同意聘任陈寒先生为公司内部审计部门（审计部）负责人；同意聘任郁林林女士为公司证券事务代表。
（六）对公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见如下：
1、关于公司2020年半年度非经营性资金占用、其他关联资金往来情况以及对外担保专项说明的独立意见
经核查，报告期内公司未发生股东及其附属企业非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。
经核查，报告期内公司及子公司均不存在重大关联交易。公司与关联方上海北科良辰自动化设备有限公司、SIGRINER AUTOMATION (MFG)SDN. BHD（辛格林纳自动化马来西亚有限公司）因采购和销售产品而发生的日常关联交易的金额较小，且均未达到审议标准或者未超过审议获批额度，发生的关联交易是基于业务实际情况产生的，符合公司发展需要；相关关联交易的价格公允合理，体现了公
开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况；相关关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定。经核查，报告期内公司及控股子公司向金融机构申请综合授信额度并由公司在额度内提供担保的总额预计不超过人民币6.5亿元，占公司2019年度经审计归属于上市公司股东的净资产的比重为24.41%，上述担保额度尚未使用。报告期内，公司及控股子公司不存在违规担保、无逾期担保事项，亦不存在以往年度发生并累计至报告期的对外担保情形。
2、关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见经核查，公司2020年半年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关要求和公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用的违规情形。公司《关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。公司编制的《关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，真实、准确、完整地反映了公司2020年半年度募集资金实际存放与使用情况。
（七）对公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见如下：
1、关于公司开展票据池业务的独立意见
经核查，我们一致认为：目前公司经营情况良好，财务状况稳健。公司本次拟与合作银行开展票据池业务的质押的票据累计即期余额不超过人民币2.2亿元。同时，在业务期限内，前述额度可滚动使用。公司本次开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率和收益，减少公司资金占用，优化财务结构，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形；所涉及票据质押担保对象均为公司及合并报表范围内子公司，公司可对其实施合理有效的业务和资金管理，担保事项风险可控。因此，我们同意公司开展票据池业务。
2、关于公司向交通银行申请买方信贷额度并为该额度进行担保的独立意见
经核查，我们一致认为：公司及各子公司为客户提供融资担保总余额不超过2亿元买方信贷担保，有利于开拓市场、开发客户，提高目标客户的合同履约能力，提高货款的回收效率。保证方式为连带责任保证，公司已采取有效的风险防
控措施，可有效降低担保风险。该担保事项符合相关法律法规、部门规章及公司章程的规定，决策程序合法有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意上述担保事项。
（八）对公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见如下：
1、关于变更公司总经理的独立意见
为满足公司经营发展战略的需要，充分提升管理队伍的年轻化水平，激发公司优秀年轻管理队伍的创新活力，通过优化公司法人治理结构，全面提升公司管理水平，纪德法先生申请辞去公司总经理职务，自辞职报告送达董事会之日起生效，其辞去总经理职务后，仍将在公司继续担任董事、提名委员会委员、战略委员会委员职务。经核查，纪德法先生的辞职原因与实际情况一致，其辞职不会影响公司的正常运作，不会对公司发展造成重大不利影响。
我们认真审查了武玉会先生的学历、职称和专业能力，一致认为其具备担任相应职务的管理能力、专业知识和技术水平；未发现其存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过深圳证券交易所及其他有关部门的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，经查询，其不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。
本次变更总经理的程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，表决结果合法有效。我们同意聘任武玉会先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
（九）对公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见如下：
1、关于回购公司股份方案的独立意见
公司本次回购股份，符合《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，审议本事项的董事会表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。
公司本次回购股份是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，有利于增强公司股票长期的投资价值，增强投资者对公司未来发展的信心，
提升投资者对公司价值的认可，维护广大投资者利益。本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，有利于公司建立完善的长效激励机制，有利于公司的长远发展。本次回购股份具有必要性。
公司本次回购股份的资金来源为公司自有资金，以集中竞价交易方式进行，回购价格公允合理，根据目前公司的经营、财务、研发及资金状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
综上，我们认为本次回购公司股份方案合法合规，具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，我们同意本次回购公司股份方案。
三、日常工作情况及为保护投资者权益方面所做的工作
（一）2020年度内，本人对公司进行了多次现场走访和调查，本人除出席董事会会议外，多次在公司现场工作和检查，充分、深入了解公司的生产经营和财务法律状况、管理和内部控制制度的完善和执行情况、董事会决议执行的情况、财务管理、关联往来、对外投资等情况，详实地听取了相关人员的汇报，认真细致地查阅有关资料，并以电话、邮件、传真等多种形式与公司其他董事、独立董事、监事、高级管理人员以及其他重要岗位人员保持着密切的沟通和联系，关注市场环境以及产业政策变化对公司可能产生的影响。
（二）2020年1月至6月，本人为公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员及审计委员会委员，且担任薪酬与考核委员会召集人。作为薪酬与考核委员会召集人，本人严格按照相关规定召集和主持会议，审议通过董事会薪酬与考核委员会2019度工作报告，切实有效地履行了薪酬与考核委员会的职责。2020年6月底董事会完成换届后，2020年6月至12月，本人为公司第五届董事会提名委员会委员、审计委员会委员，且担任提名委员会召集人。作为提名委员会召集人，2020年度本人在任职期间积极履行职责，对公司高级管理人员候选人的任职资格进行了认真的考察，积极为公司高级管理人员的候选人选、选择标准以及聘任程序提出了建议。
（三）2020年度，本人认真行使了独立董事的应有职权，对每次提交董事会、股东大会审议的各项议案均进行了认真审核，并在此基础上独立、客观、审慎地
行使表决权。此外，本人及时审阅公司定期报告、相关临时公告文稿，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。
（四）本人通过不断学习各项相关法律法规和规章制度，加深了对相关法规，尤其是涉及到公司法人治理结构、内部控制和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
四、其他工作情况
（一）无提议召开董事会的情况。
（二）无向董事会提议召开临时股东大会的情况。
（三）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
（四）无独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审计或咨询的情况。
五、联系方式
电子邮箱：jdhitech@126.com
特此报告
上海新时达电气股份有限公司独立董事：钟 斌