广发证券股份有限公司关于上海新时达电气股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查
报告
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为上海新时达电气股份有限公司（以下简称“新时达”、“公司”）2017年公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证劵交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对公司募集资金年度存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新时达电气股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1216号）核准，上海新时达电气股份有限公司于2017年11月6日公开发行了882.5057万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为88,250.57万元，扣除相关发行费用25,920,977.29元后，实际募集资金净额为856,584,722.71元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验审，并出具了信会师报字[2017]第ZA16316号《上海新时达电气股份有限公司可转换公司债券募集资金到位情况的鉴证报告》。
公司于2018年1月17日召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金人民币14,972.07万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《上海新时达电气股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2018]第10026
号）。2018年度公司共使用募集资金245,781,360.01元（含募集资金置换前期已投入募投项目资金人民币14,972.07万元），支付手续费490.10元，收到存款利息收入20,610,310.04元。截止2018年12月31日上述募集资金存储专户的余额合计为634,453,780.84元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本年募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《上海新时达电气股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZA13491号）。2019年度公司共使用募集资金82,182,898.13元（含可转债信息披露费用1,010,000.00元），支付手续费804.40元，收到存款利息收入16,948,835.34元。截止2019年12月31日上述募集资金存储专户的余额合计为569,218,913.65元。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本年募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《上海新时达电气股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（立信中联专审字[2020]D-0131号）。
2020年度公司共使用募集资金41,076,205.19元，支付手续费651.42元，收到存款利息收入16,752,715.62元。截止2020年12月31日上述募集资金存储专户的余额合计为544,894,772.66元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，公司依照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》之规定，结合公司实际情况，制定了《上海新时达电气股份有限公司募集资金管理办法》。公司对募集资金实行专户储蓄，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
公司及保荐机构分别与交通银行上海嘉定支行、民生银行上海分行营业部、广发银行上海嘉定支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司、公司全资子公司上海辛格林纳投资有限公司及广发证券股份有限公司与广发银行上海分行、宁波银行上海嘉定支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司、公司全资子公司上海新时达机器人有限公司及广发证券股份有限公司与浦发银行嘉定支行分别
签订了《募集资金三方监管协议》，公司、公司全资子公司上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司及广发证券股份有限公司与中国民生银行上海分行签订了《募集资金三方监管协议》，公司、公司全资子公司晓奥工业智能装备（苏州）有限公司及保荐机构与中国民生银行苏州分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，以上协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。报告期内，公司、保荐机构及上述八个募集资金专户存储银行均严格按照三方监管协议的要求，履行了相应的义务。公司对募集资金的使用实行专人审批，专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，募集资金存储情况如下：
单位：元
| 开户人 | 开户行 | 账号 | 年末余额 |
| 上海新时达智能科技有限公司（原上海新时达辛格林纳投资有限公司） | 广发银行上海分行 | 9550880208641500102 | 246,651.79 |
| 宁波银行上海嘉定支行 | 70080122000155593 | 165,641.77 | |
| 上海新时达电气股份有限公司 | 民生银行上海分行 | 606310118 | 1,190,052.37 |
| 民生银行通知存款 | 234,000,000.00 | ||
| 交通银行上海嘉定支行 | 310069082018800062467 | 211,989.51 | |
| 结构性存款 | 130,000,000.00 | ||
| 广发银行上海嘉定支行 | 9550880092711800479 | 422,631.65 | |
| 广发银行上海嘉定支行 | 定期存款 | 150,000,000.00 | |
| 上海新时达机器人有限公司 | 浦发银行嘉定支行 | 98430076801200000146 (7天通知存款） | 19,593,292.48 |
| 98430078801500000085 | 3,907,220.70 | ||
| 晓奥工业智能装备（苏州）有限公司 | 中国民生银行苏州姑苏支行 | 604044551 | 4,947,316.57 |
| 上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司 | 民生银行上海分行 | 606567995 | 209,975.82 |
| 合计 | 544,894,772.66 |
截至2020年12月31日，公司及子公司使用闲置募集资金购买的结构性存
款明细情况如下：
单位：元
| 受托机构 | 理财产品名称 | 类型 | 金额 | 账号收益起止日期 | 利息收入 | 年化收益率 |
| 交通银行上海嘉定支行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款6个月 | 价格结构性 | 120,000,000.00 | 2019/7/19-2020/1/17 | 2,243,835.62 | 3.75%-3.85% |
| 民生银行上海分行 | 挂钩利率结构性存款 | 保本保证收益型 | 300,000,000.00 | 2019/10/9-2020/4/9 | 5,293,864.11 | 3.70% |
| 民生银行上海分行 | 挂钩利率结构性存款 | 保本保证收益型 | 110,000,000.00 | 2019/10/23-2020/4/23 | 2,068,150.68 | 3.75% |
| 交通银行上海嘉定支行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款210天 | 汇率挂钩型 | 120,000,000.00 | 2020/1/21-2020/8/18 | 2,589,041.10 | 3.75% |
| 民生银行上海分行 | 挂钩利率结构性存款 | 保本保证收益型 | 150,000,000.00 | 2020/4/10-2020/7/10 | 1,383,698.63 | 3.70% |
| 民生银行上海分行 | 挂钩利率结构性存款 | 保本保证收益型 | 63,000,000.00 | 2020/4/15-2020/7/15 | 581,153.42 | 3.70% |
| 民生银行上海分行 | 挂钩利率结构性存款 | 保本保证收益型 | 50,000,000.00 | 2020/4/22-2020/7/22 | 448,767.12 | 3.60% |
| 民生银行上海分行 | 挂钩利率结构性存款 | 保本保证收益型 | 30,000,000.00 | 2020/4/29-2020/7/29 | 269,260.27 | 3.60% |
| 民生银行上海分行 | 挂钩利率结构性存款 | 保本保证收益型 | 41,000,000.00 | 2020/4/29-2020/7/29 | 357,767.12 | 3.50% |
| 民生银行上海分行 | 挂钩利率结构性存款 | 保本保证收益型 | 15,000,000.00 | 2020/5/8-2020/8/7 | 130,890.41 | 3.50% |
| 广发银行上海嘉定支行 | “薪加薪16号”结构性存款 | 保本浮动收益型 | 50,000,000.00 | 2020/5/18-2020/8/18 | 422,191.78 | 3.35% |
| 交通银行上海嘉定支行 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款154天 | 保本浮动收益型 | 130,000,000.00 | 2020/8/24-2021/1/25 | 未到期 | 1.35%-2.75% |
| 合计 | 15,788,620.26 | |||||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
本年度，公司募投项目实际使用募集资金4,107.62万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司本年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）公司募投项目先期投入及置换情况。
公司本年度不存在募投项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司本年度无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）节余募集资金使用情况
截止2020年12月31日，公司募投项目尚在建设中，不存在募集资金节余的情况。
（六）尚未使用的募集资金用途和去向
截止2020年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额合计54,489.48万元。
公司于2020年4月28日召开了第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第十七次会议，以及于2020年5月26日召开了2019年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司在确保日常经营及募集资金投资项目正常建设，且确保资金安全的前提下，使用不超过人民币60,000万元（该额度可滚动使用）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本的银行短期理财产品。投资期限为自2019年度股东大会审议通过之日起12个月内，并在投资额度和投资期限范围内授权公司董事长具体办理实施相关事项。
根据上述决议，公司在规定期限内使用部分闲置募集资金购买了银行结构性存款。截止2020年12月31日，共有闲置募集资金13,000万元用于购买银行结构性存款，剩余资金存放于募集资金专户。
公司于2021年1月20日及2021年2月8日，分别召开了第五届董事会第七次会议及第五届监事会第四次会议、2021年第一次债券持有人会议及2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，对公司2017年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目”和“汽车智能化柔性焊接生产线生产项目”两个项目的剩余募集资金用途进行变更，并将上述募投项目余额及理财收益和利息收入合计54,489.48万元（以实施补流时的募集资金账户余额为准）永久补充流动资金。
（七）募集资金使用的其他情况
公司于2020年1月14日召开了第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，针对其中募集资金投资项目“机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目”在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，对其达到预定可使用状态的时间进行调整，由原计划的2019年12月31日延长至2020年12月31日。
公司于2020年6月11日召开了第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，针对其中募集资金投资项目“汽车智能化柔性焊接生产线生产项目”在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，对其达到预定可使用状态的时间进行调整，由原计划的2020年5月31日延长至2020年12月31日。
公司于2021年1月20日及2021年2月8日，分别召开了第五届董事会第七次会议及第五届监事会第四次会议、2021年第一次债券持有人会议及2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，对公司2017年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目”和“汽车智能化柔性焊接生产线生产项目”两个项目的剩余募集资金用途进行变更，并将上述募投
项目余额及理财收益和利息收入合计54,489.48万元（以实施补流时的募集资金账户余额为准）永久补充流动资金。公司募集资金投资项目延期事项、变更募集资金用途事项经公司董事会、监事会审议通过，监事会、独立董事以及保荐机构均发表了同意意见，变更募集资金用途事项亦经公司债券持有人会议及股东大会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定的相关要求。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度公司无变更募投项目的资金使用情况；2021年1月关于募集资金用途的变更事项详见本专项核查报告“三、（七）募集资金使用的其他情况”
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在未及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（立信中联专审字[2021]D-0309号）认为：新时达公司董事会编制的《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了新时达公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查工作
保荐机构认真审阅了《上海新时达电气股份有限公司关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，通过获取新时达募集资金使用情况的说明，检查募集资金专户年末对账单，检查募集资金使用的相关合同、发票、付款凭证等资料，询问新时达相关高管人员等方式，对新时达2020年度募集资金存放与使用情况，以及新时达《关于2020年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的真实性、完整性进行了核查。
八、保荐机构的核查意见
经核查，广发证券认为：新时达2020年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，及时、真实、准确、完整的履行了相关信息披露工作。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于上海新时达电气股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
唐 芙 王 磊
广发证券股份有限公司2021年4月27日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海新时达电气股份有限公司 2020年度
单位：万元
| 募集资金总额 | 85,658.47 | 本期投入募集资金总额 | 4,107.62 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 36,803.05 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目 | 否 | 69,312.09 | 67,276.25 | 3,499.26 | 30,721.57 | 45.66 | 2020年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 汽车智能化柔性焊接生产线生产项目 | 否 | 18,938.48 | 18,382.22 | 608.36 | 6,081.48 | 33.08 | 2020年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 88,250.57 | 85,658.47 | 4,107.62 | 36,803.05 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | （1）公司于2020年1月14日召开了第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，针对其中募集资金投资项目“机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目”在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，对其达到预定可使用状态的时间进行调整，由原计划的2019年12月31日延长至2020年12月31日； （2）公司于2020年6月11日召开了第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，针对其中募集资金投资项目“汽车智能化柔性焊接生产线生产项目”在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，对其达到预定可使用状态的时间进行调整，由原计划的2020年5月31日延长至2020年12月31日； （3）公司于2021年1月20日及2021年2月8日，分别召开了第五届董事会第七次会议及第五届监事会第四次会议、2021年第一次债券持有人会议及2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，对公司2017年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目”和“汽车智能化柔性焊接生产线生产项目”两个项目的剩余募集资金用途进行变更，并将上述募投项目余额及理财收益和利息收入合计54,489.48万元（以实施补流时的募集资金账户余额为准）永久补充流动资金。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司本年度不存在募投项目先期投入及置换情况 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截止2020年12月31日，公司募投项目尚在建设中，不存在募集资金结余的情况 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2020年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额合计54,489.48万元。 公司于2020年4月28日召开了第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第十七次会议，以及于2020年5月26日召开了2019年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司在确保日常经营及募集资金投资项目正常建设，且确保资金安全的前提下，使用不超过人民币60,000万元（该额度可滚动使用）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本的银行短期理财产品。投资期限为自2019年度股东大会审议通过之日起12个月内，并在投资额度和投资期限范围内授权公司董事长具体办理实施相关事项。 根据上述决议，公司在规定期限内使用部分闲置募集资金购买了银行结构性存款。截止2020年12月31日，共有闲置募集资金13,000万元用于购买银行结构性存款，剩余资金存放于募集资金专户。 公司于2021年1月20日及2021年2月8日，分别召开了第五届董事会第七次会议及第五届监事会第四次会议、2021年第一次债券持有人会议及2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，对公司2017年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目中的“机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目”和“汽车智能化柔性焊接生产线生产项目”两个项目的剩余募集资金用途进行变更，并将上述募投项目余额及理财收益和利息收入合计54,489.48万元（以实施补流时的募集资金账户余额为准）永久补充流动资金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |