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关于浙江日发精密机械股份有限公司非公开
发行股票会后事项的核查意见
天健函〔2021〕778号
中国证券监督管理委员会：
浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称日发精机公司）非公开发行A股股票的申请已于2020年12月21日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发行审核委员会审核通过，并收到《关于核准浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕14号）。
根据中国证监会发布的《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字〔2002〕15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函〔2008〕257号）的规定和要求，本所作为日发精机公司非公开发行股票的审计机构，就日发精机公司自通过发审会审核之日起至本承诺函签署日止与本次发行相关的事项进行了审慎核查，说明如下：
一、2020年度公司业绩变动的情况和主要原因
根据日发精机公司2021年4月28日披露的《2020年年度报告》。日发精机公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为10,784.99万元，较2019年度减少6,844.72万元，下降38.82%；2020年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为8,145.54万元，较2019年度减少6,254.74万元，下降43.43%。
公司2020年度业绩变动的主要原因系受到疫情的影响，国内外各业务板块的需求和交付同比呈现不同程度的下降，国内外子公司按照相关国家和地区的规定采取停工停产措施、并且防疫防护开支加大，同时，公司持续投入固定翼货机
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改造项目，向金融机构增加贷款引起财务利息支出较上年同期有所增加。受疫情影响，全球主要国家和地区均采取旅行限制和国境封锁政策，对航空客运、观光旅游业造成较大的影响和损失，Airwork公司未完成2020年度业绩承诺。以上因素导致公司的营业收入和利润均出现同比下降。
二、业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计并充分提示风险日发精机公司本次发行于2020年12月21日通过了发审委的审核。发审会召开前,日发精机公司和保荐机构已在公告的《公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》及《公司与国泰君安证券股份有限公司关于<关于请做好浙江日发精密机械股份有限公司非公开申请发审委会议准备工作的函>的回复》中对最近一期重要海外子公司业绩实现不及预期进行了披露。并且日发精机公司在《2020年第三季度报告》中对重要海外子公司可能无法完成2020年度业绩承诺做出了风险提示，在《2020年半年度报告》和《2020年第三季度报告》中对公司收入和利润受疫情影响而出现不同程度的同比下降进行了披露。
同时，由于在发审会前，日发精机公司对2020年末商誉减值测试的评估工作尚未开展，在预判商誉整体上不存在较大减值风险的前提下，无法合理预计新西兰Airwork公司出现极小幅度的商誉减值，减值金额仅占到其商誉原值的
3.89%。2020年圣诞季开始，新西兰旅游市场受到全球疫情加剧的冲击，直升机运营服务和MRO业务的业绩实现大幅低于预期。
保荐机构在《国泰君安证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》和《国泰君安证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书》做出了风险提示：
“（一）市场及客户需求波动风险
发行人业务涉及高端智能制造装备及服务和航空运营及服务，主要客户为国内外航空航天企业、工业制造企业、航空公司和快递物流企业等，客户需求受政策影响较大，市场和客户需求存在周期性波动的风险。为此，公司坚持技术和产品创新，开发更多面向行业的专用化产品，深耕各个细分行业，不断拓宽公司产品和市场的护城河。同时，加强公司各项业务的综合管理能力，发挥公司业务综合性优势，降低因业务单一化造成的风险。”
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“（七）境外经营风险发行人的营业收入主要来源于海外客户，主营业务分布地区较广，客户群体遍布全球，并与大型优质客户建立了稳定良好并不断深化的合作关系；同时，为适应国际市场，发行人境外子公司雇佣外籍职员。境外经营面临所在国政治环境、经济环境、税收政策、产业政策、员工文化差异等不确定性风险。近年来，国际贸易摩擦加剧，尤其是中美经贸摩擦给全球产业平稳运行带来不确定性。若未来中美贸易摩擦进一步升级或公司业务所在地的政治形势、经济环境、贸易政策等发生重大变化，公司难免受到系统性风险的影响，对公司经营效益带来负面影响。”“（九）经营管理风险随着本次募集资金投资项目的实施，公司的资产规模和业务总量将进一步扩大，在国内外资源整合、经营管理、资本运作、市场开拓等方面对公司管理层提出更高的要求，增大了公司管理与运作的难度。公司需要根据上述情况在管理模式和运作机制上做出适当调整，如果公司管理层的管理理念及管理水平不能及时适应公司规模迅速扩张的需要，公司组织机构和管理制度未能随着公司业务总量的扩大而及时进行调整、完善，可能给公司带来一定的管理风险。”
“（十二）全球新冠疫情影响风险受2020年初爆发的新冠疫情影响，短期内市场活跃度显著下降，全球市场需求阶段性下滑，发行人的生产运营、上游物料供应、客户需求以及物流运转等均受到一定程度的负面影响；同时，受各国疫情防控措施的出台，旅游出行受到较大影响，相关地区旅游市场受到较大冲击，从而影响了发行人的直升机运营服务和MRO业务，对发行人的全年业绩实现造成了不确定性；此外，疫情完全结束后社会经济活动的恢复也需要时间，发行人国内外各项业务量存在下降风险。”
三、发审会后经营业绩变动的影响因素对公司当年及以后年度经营的影响 由于国内疫情管控有力，经济形势趋好，2020年下半年开始公司的经营已全面恢复，根据公司发布的《2021年第一季度报告》，2021年第一季度归属于上市公司股东的净利润为4,717.78万元，比上年同期增长47.99%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,497.21万元，比上年同期增长46.08%。
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预计常态化疫情防控态势下，下游需求大幅改善，公司积极调整经营策略，抓住市场机遇，国内业务订单增长，生产交付旺盛，经营业绩将继续维持向好趋势。
同时，在新西兰的直升机运营服务和MRO业务受疫情影响仍然表现不佳的情况下，受益于公司在近两年持续加大固定翼货机运输业务的投入，而该部分业务的收入增长较快，使得Airwork公司在2021年的业绩预期向好，商誉减值风险进一步降低。
综上，疫情虽对2020年度经营业绩产生了不利影响，但是，目前影响经营业绩下滑的主要因素已经在国内能够得到有效控制，预计不会对公司以后年度业绩产生重大不利影响。
四、经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响
根据日发精机公司《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次非公开发行募集资金总额预计不超过 97,534.90 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 大型固定翼飞机升级项目 | 71,119.77 | 69,048.32 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 30,200.00 | 28,486.58 |
| 合 计 | 101,319.77 | 97,534.90 | |
从航空货运服务业务来看，随着全球跨境电商、跨境物流及国际贸易的快速发展，生鲜、农产品等易腐食品及精密仪器、医药产品、电子零部件等产品的运输需求量大幅增加，航空货运运输量近年来一直保持较高的增速。随着生鲜产业的发展，以及“一带一路”政策的实施，我国跨境物流运输需求将为公司航空货运飞机运营业务提供更大的发展机遇。
综上，公司2020年度经营业绩变动情况不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。
五、上述事项对公司本次发行的影响
截至本核查意见签署日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司本次发行股票仍符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。公司2020年度业绩变动情况不会对本次非公开
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发行产生重大影响，不会导致公司不符合非公开发行条件。
六、会计师核查意见
我们审阅了日发精机公司《2021年第一季度业绩预告》公告，并结合2020年年度报告，我们认为：日发精机公司业绩变动原因合理，不会对本次募投项目产生重大不利影响，不会对公司以后年度经营产生重大不利影响，公司仍符合非公开发行股票条件，不会对本次发行构成实质性障碍。
| 签字注册会计师： | |||
| 向晓三 | 丁锡锋 |
| 徐希正 |
| 天健会计师事务所负责人： | |||
| 王国海 | |||
天健会计师事务所（特殊普通合伙）二〇二一年 月 日