大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 《关于对福州达华智能科技股份有限公司2020 年年报的问询函》的回复意见 |
| 大华核字[2021]009032号 |
《关于对福州达华智能科技股份有限公司
2020 年年报的问询函》的回复意见
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| 一、 | 《关于对福州达华智能科技股份有限公司 2020 年年报的问询函》的回复意见 | 1-14 |
《关于对福州达华智能科技股份有限公司2020年年报的问
询函》的回复意见
大华核字[2021]009032号
深圳证券交易所：
福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”或“公司”）2021年5月25日收到贵所的《关于对福州达华智能科技股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第183号），针对问询函中所涉及的会计师核查的事项，经我们进一步检查和复核，具体说明如下：
1、问题一、你公司2020年财务报告被大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）出具了保留意见的审计报告，保留意见事项涉及你公司的子公司厦门东东东科技有限公司（简称“东东东公司”）销售返佣，期末应收返利余额为2,464.8万元，因无法查证东东东公司在贸易链条中的真实定位，会计师无法判断东东东公司获取全额返佣收入的合理性及再分配该返佣收入的可能性。
（2）请会计师针对保留意见涉及事项，分别说明在2020年和上一年度审计工作中所采取的审计程序、获得的审计证据，详细说明本年就该事项无法发表意见的具体原因，涉及的会计科目、金额及相关会计处理，对财务报表的影响范围及程度，并对比上述因素的变化情况说明是否存在前后判断不一致的情形，对审计意见的具体影响。
会计师回复：
公司2019年及以前年度不存在该类销售返佣业务，保留意见涉及事项的业务于2020年度才开展，因此不存在前后判断不一致的情形。
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针对该销售贸易及返佣业务，我们执行的审计程序和获取的审计证据如下：
①询问公司管理层该业务背景与交易模式，取得公司该业务的说明；
②获取并检查东东东公司本期与客户签署的销售协议、订货单、提货及签收单、增值税发票、并检查公司与该业务相关的银行收付款回单；
③向下游客户询证本期销售交易金额及往来余额，取得对方回函确认；
④获取并检查东东东公司本期与供应商签署的采购协议、订货单、提货及签收单、增值税发票、并检查公司与该业务相关的银行收付款回单；
⑤获取并检查东东东与最终供应商签署的佣金协议及佣金结算确认函，我们根据佣金协议重新测算佣金金额；
⑥向该业务链中的最终供应商函证本期销售返佣金额；
⑦检查公司期后收到最终供应商已支付佣金的银行回单；
⑧查阅同业行类似业务毛利率，并与公司贸易业务直接产生的毛利与佣金比率进行比较。
我们就该事项发表保留意见的原因如下：
我们已执行的审计程序及获得的审计证据，尚不足以说明东东东公司在该手机贸易链条中居于主导地位并参与到手机货物控制权的购销转移，因此对东东东公司间接从最终供应商独家获得全额返佣收入的商业合理性存疑；该佣金收入总额24,647,986.42元，对达华智能2020年合并净利润影响重大但不具有广泛性。如果东东东公司不能独家享有该全额返佣收入，而需与上下游经销商按各自承担的责任义务或贡献大小重新分配该返佣收入，则可能影响到营业收入、应交税费、其他应收款及其他应付款等会计科目的部分调整。
2、问题三、2020年，你公司营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后为18.53亿元，营业收入扣除金额为2.62亿元。请说明营业收入扣除项目的具体内容及对应金额，并结合营业收入构成、行业特点、自身经营模式、扣除与主营业务的关联程度和交易商业实质等情况，说明你公司扣除项目的判断依据，扣除金额是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
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公司回复：
公司主要从事非接触式智能卡、智能电子标签、互联网电视主板、系统集成、技术开发、卫星终端产品和应用解决方案的研发、设计、生产及销售。公司本次扣除的与主营业务无关的业务收入是指与公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。2020年度营业收入扣除项目和判断依据如下：
| 项目 | 金额 | 判断依据 |
| 材料销售 | 20,792.33万元 | 受疫情影响造成终端客户取消订单，对应的通用物料做销售处理。 |
| 技术服务费及设备销售 | 3,136.61万元 | 部分搭载自行研发技术系统的设备销售，与公司主营业务无直接关联。 |
| 租金及水电费收入 | 528.58万元 | 部分闲置办厂房出租及水电收入，与公司主营业务无直接关联关系。 |
| 其他服务收入 | 1,738.68万元 | 其他与公司主营业务无关的服务收入。 |
| 合计 | 26,196.20万元 |
2020年公司其他业务收入增长主要是互联网电视机主板材料销售对比去年同期增长1.25亿元，材料销售增长较多一方面是由于2020年疫情影响和LCD屏严重缺货影响，造成终端客户的部分订单取消，取消订单对应的通用物料做销售处理。另一个方面是公司开发了国产化计算机主板及OPS模组主板，对其中的内存条/SSD等物料做了供应商年度采购计划，为了确保2020年的正常供应额度和最优采购价格做了策略集采和销售，是公司正常的经营调整。
上述收入是根据公司经营模式和主营业务的关联程度进行判断的，本次扣除的材料销售收入、租金收入均与公司主营业务无直接关联关系，具有偶发性和临时性。
会计师回复：
针对营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质收入的核查，我们执行了以下审计程序：
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1）取得并复核公司各业务分部营业收入的构成情况；2）了解并复核各业务分部相关收入的商业合理性，并分析营业收入中的扣除项与主营业务的关系；3）根据《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》，结合公司经营范围，检查公司主营业务经营情况，复核管理层对收入扣除项目划分的合理性；4）检查收入扣除相关披露的完整性、准确性；核查结论：
基于已执行的审计程序，我们认为公司营业收入扣除列示的金额准确、完整。
3、问题四、报告期内，你公司确认债务重组收益9,555.24万元，处置金融资产取得投资收益1.61亿元，净利润实现扭亏为盈。请会计师可查并发表明确意见。
（1）请说明债务重组背景、是否具备商业实质，并结合债务重组的具体方式、经济实质、债权债务人关系以及是否构成关联交易等，根据实质重于形式及谨慎性原则说明本期债务重组收益的确认依据及合理性，相关金额确认是否准确，会计处理是否符合《企业会计准则第12号——债务重组》的相关规定。
公司回复：
公司全资子公司香港达华智能科技股份有限公司（以下简称“香港达华”）与丰汇国际投资有限公司（Fenhui International Investment Limited）（以下简称“丰汇国际”）于 2017年 签订《关于 TOPBEST COAST LIMITED 之股权转让协议》（以下简称：原股权转让协议）。原股权转让协议约定，香港达华以总价 7300 万美元受让丰汇国际持有的TOPBESTCOAST LIMITED(以下简称“TOPBEST公司”)100%的股权，香港达华应于2017年9月19日前分三次向丰汇国际支付完该股权转让款。同时约定，如果香港达华未能于2017年9月19日前支付完该股权转让款，应当自2017年9月19日起按12%/年的利率标准向丰汇国际支付罚息。
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香港达华已在2017年先后分五次向丰汇国际支付股权转让款3700万美元并已完成TOPBEST公司的股权交割。受国际及中国境内经济环境、政策及行业监管等变化的影响，以及丰汇公司在提供相关文件资料和告知商业运营条件方面的不足，与原股权转让协议商谈时预想的情况及公司预定的经营发展计划有了重大改变。2020年双方经友好协商达成新的补充协议：（1）双方确认，丰汇国际已收到香港达华支付的股权转让款3700万美元；双方同意，剩余的股权转让款3600万美元延后至2023年9月19日支付。（2）修订未能按期支付股权转让款时的罚息计算，即自2023年9月19日（不含本日）起香港达华应就到期应付未付的股权转让款余额，按照12%/年的利率标准向丰汇国际支付罚息。由此免除剩余股权转让款3600万美元从2017年9月19日起至2023年9月19日的罚息。
本年度债务重组收益如下表：
| 约定还款日 | 实际还款日 | 利率 | 天数 | 计息本金 （万元·美元） | 逾期利息 （万元·美元） | 备注 |
| 2017/7/1 | 2017/9/27 | 12% | 88 | 500.00 | 14.47 | |
| 2017/7/1 | 2017/10/16 | 12% | 107 | 500.00 | 17.59 | |
| 2017/9/20 | 2017/10/26 | 12% | 36 | 500.00 | 5.92 | |
| 2017/9/20 | 2018/2/16 | 12% | 149 | 3,800.00 | 186.15 | |
| 2018/2/10 | 2019/12/31 | 12% | 689 | 3,600.00 | 815.47 | |
| 2020/1/1 | 2020/12/25 | 12% | 359 | 3,600.00 | 424.83 | |
| 截至2020/12/31美元罚息小计 | 1,464.43 | |||||
| 截至2020/12/31美元汇率 | 6.5249 | |||||
| 截至2020/12/31人民币罚息 | 9,555.24 | 人民币：万元 | ||||
| 报表债务重组收益金额 | 9,555.24 | 人民币：万元 | ||||
上述罚息的豁免属于改变原协议罚息相关条款的债务重组，交易对手丰汇国际为独立第三方，与公司不存在关联性，公司认为与该罚息豁免协议属于正常的商业交易协议的补充调整，并不构成权益性交易，该信息于2021年4月
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30日公告，公告编号：2021-022。因此我们认为基于债务重组准则并结合该补充协议的经济实质，本期债务重组收益的确认是合理的，确认的金额准确，会计处理符合《企业会计准则第12号——债务重组》的相关规定。
会计师回复：
针对该债务重组事项，我们执行了以下审计程序：
①询问公司管理层债务重组的商业背景，获得并检查本期签署的补充协议，并评价该债务重组事项的商业背景的合理性；
②重新查阅前期获取的原股权转让协议，交割凭证及银行付款凭证并与补充协议相关条款进行比较核对；
③通过公开途径查询债权人的公司注册信息；
④向债权人函证包括重大协议条款、合同款项及付款信息、是否存在其他利益安排，并通过函证直接向债权人获取对方基本信息、地址及联系人等信息，分析上述交易是否构成关联交易安排；
⑤我们重新测算债务重组收益的金额，评价公司确认债务重组收益金额的准确性。
通过执行上述审计程序，我们认为，公司本期确认的债务重组收益符合符企业会计准则相关规定。
（2）请说明金融资产的明细情况、投资收益的计算过程、确认收益的时点及依据等，会计处理及是否符合会计准则的相关规定。
公司回复：
本报告期产生的投资收益为1.61亿元，主要为出售持有的新媒股份（股票代码：300770）股票，处置明细表如下。
| 成交日期 | 成交数量 （万股） | 发生金额 （万元） | 应交增值税（万元） | 分红派息 （万元） | 期初公允价值（万元） | 处置时点确认的投资收益（万元） |
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5=1-2+3-4 | ||
| 2020年5月 | 163.98 | 25,652.59 | 1,117.96 | 159.57 | 19,499.53 | 16,085.40 |
| 2020年6月 | 221.09 | 37,096.70 | 1,649.56 | 26,290.68 |
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| 成交日期 | 成交数量 （万股） | 发生金额 （万元） | 应交增值税（万元） | 分红派息 （万元） | 期初公允价值（万元） | 处置时点确认的投资收益（万元） |
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5=1-2+3-4 | ||
| 2020年11月 | 208.78 | 16,280.59 | 753.62 | 13,792.69 | ||
| 合计 | 79,029.88 | 3,521.14 | 159.57 | 59,582.90 | 16,085.40 |
注：新媒股份2020年7月向全体股东每10股派现金红利9.00元（含税）、同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
以上投资收益的计算过程、确认时点、确认依据、会计处理过程符合《企业会计准则》的规定。
会计师回复：
针对处置金融资产取得投资收益我们执行了以下程序：
①取得公司本期处置金融资产投资收益明细；
②取得公司持有的金融资产变动明细；
③取得本期处置金融资产投资的交易回单和银行回单；
④重新测算处置金融资产的投资收益金额确认的准确性；
通过执行上述审计程序，我们认为，公司本期处置金融资产投资收益的确认符会计准则相关规定。
（3）请结合近三年主营业务盈利能力、非经常性损益情况说明你公司是否对非经常性损益存在重大依赖，请充分提示风险。公司回复：
| 项 目 | 2020年度（元） | 2019年度（元） | 2018年度（元） |
| 营业总收入 | 2,114,908,524.08 | 2,284,328,590.57 | 2,868,654,251.07 |
| 营业成本 | 1,837,971,128.71 | 1,957,188,793.61 | 2,604,814,280.67 |
| 毛利率 | 13.09% | 14.32% | 9.20% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 20,116,434.35 | 49,624,706.35 | -1,741,970,491.73 |
| 非经常性损益 | 270,598,969.40 | 671,995,100.25 | 565,776.18 |
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| 项 目 | 2020年度（元） | 2019年度（元） | 2018年度（元） |
| 扣非后归母净利润 | -250,482,535.05 | -622,370,393.90 | -1,742,536,267.91 |
在2018年中美贸易摩擦，世界范围内的贸易保护主义盛行，世界经济缺乏上涨动力；受国际市场影响及结构性调整等政策影响，国内经济下行压力空前，在国家去金融杠杆的背景下，公司的金融资产，包括但不限于融资租赁、保险经纪业务、小额贷款业务等均出现了较大的减值迹象，导致公司报表出现较大的亏损。金融机构持续压缩公司的贷款规模，公司的金融机构贷款从2017年12月31日的33.41亿元缩减至2020年12月31日10.95亿元，为应对贷款规模的压降，公司积极处置相关金融资产，回收资金，但由于相关资产处置需要较长的时间，在应对金融机构压降贷款规模的过程中，公司抽取了大量经营性资金应对，导致原有的主营业务无法扩大再生产，长账龄的经营业务大幅度萎缩，不可避免影响了主营业务的经营业绩，具体表现在公司的主营业务收入逐年下降。在另一方面，金融机构在压降贷款规模的同时，根据风险定价，提高融资利率，公司持续支付较大金额的融资成本，2018年至2020年，公司分别支付的利息费用为2.49亿元、2.19亿元及1.52亿元，占扣非后归母净利润的比例为14.29%、35.19%及60.68%。
以前两个年度，公司对非经常性损益存在一定的依赖性，未来年度将会采取相应的措施逐步改善此状况。截止2020年12月31日，公司的金融机构贷款规模下降至10.95亿元，2021年，公司将持续推进非核心业务的资产处置，加大力度催收应收账款，加快库存商品流通，引入通过定向增发引入权益资金的方式，持续降低贷款规模，降低财务费用的支出，同时补充围绕“一网一屏”战略业务的经营资金。随着资产处置及业务重组的措施推进，公司的亏损总额持续收窄，目前公司整体情况稳定向好，在补充经营性资金的情况下，公司盈利能力将得到提升。
公司主业持续经营风险提示：1）“一网一屏”战略实施效果如未能达到预期，则利润空间不足；2）公司权益性资金无法及时到账的情况下，经营性资金仍需通过项目配套融资的方式取得。
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会计师回复：
公司近三年的财务报告数据显示，公司近两年的非经常性损益对公司利润贡献较大，近两年公司业绩对非经常性损益存在重大依赖。
4、问题六、年报显示，你公司掌握了区块链及卫星通信等领先信息技术，在斯里兰卡、塞浦路斯等国已获得通讯牌照及运营实体，拥有两条稀缺的Ka高通量卫星轨位。报告期末，你公司长期股权投资SupremeSATInvestments(Pvt)Ltd账面价值为1.93亿元，无形资产特许经营权账面价值为3.54亿元，本期你公司未对上述资产计提减值准备。
（3）请结合卫星轨位经营情况、经营业绩说明你公司认为无需计提相关减值的判断依据及合理性。请会计师说明对上述资产实施的审计程序和获取的审计证据，核查并发表明确意见。
公司回复：
公司目前拥有的塞浦路斯89.5°E和90°E等系列频率轨位资料及通过中国国家无线电管理局新申报的BR系列频率轨位资料仍具备非常高的资源稀缺性。由于89.5°E位置的频轨资料KYPROS-ORION于2011年即在国际电联申报成功，至今已超过10年时间，同时经过多次开通激活，可随时投入使用。截至2020年底，该轨位附近一直未有新卫星投入使用，公司拥有的卫星轨位资源依然是这一空间区域内国际地位绝对优先的轨位，依然处于黄金价值期，其价值远超过国内后申报其他临近轨位资料。
鉴于公司所持有的89.5°E和90°E两个Ka轨位的排他性使用权在2020年状态没有变化。2019年底至2020年期间，两轨位和临近弧段轨道内并未有新的卫星发射定点及投入使用。这两轨位的资料仍然保持在这一弧段区域内国际地位绝对优先。在2020年，依据轨位资源与卫星制造商签订了卫星采购意向，并与相关合作公司达成了载荷搭载意向。公司即将启动研制的BRSAT系列卫星将在2024年发射并定点于公司自有轨位后，将永久性巩固上述轨位的绝对国际领先的地位并产生直接收益，与相关公司的合作具体事项见本回复（2）。公司持有的斯里兰卡和马来西亚卫星公司的长期股权，两公司仍处于正常运营
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状态。公司所持有的卫星轨位无形资产和长期股权投资总体保值。
会计师回复：
卫星轨位资产（包括无形资产及长期股权投资）为公司的核心资产之一，我们对该资产是否存在减值予以了高度关注。针对卫星轨位资产是否存在减值，我们执行了以下审计程序：
①查询了解国家卫星产业的相关宏观政策，与管理层讨论卫星轨位特许经营相关业务未来的业务发展规划，了解卫星轨位相关资产的存在状态和市场价值；
②检查公司签订的与卫星轨位特许经营权发展计划相关的合同协议；
③了解作为股权投资斯里兰卡卫星通信公司的管理和实际运营情况；
④取得公司管理层编制的卫星轨位特许经营权运营收益的分析预测表；
⑤复核公司对卫星资产是否存在明显减值迹象识别的判断流程，并分析其合理性
⑥查验本期海洋大数据项目实际进展及运行情况。
基于已执行的审计程序，我们未发现，公司管理层对卫星轨位相关资产本期不存在减值迹象的判断存在明显不合理。
5、问题八、报告期末，你公司商誉余额为3.07亿元，主要包括新东网科技有限公司（以下简称“新东网”）、深圳市金锐显数码科技有限公司（以下简称“金锐显”）等商誉相关资产组；本期新东网实现净利润-1,181.26万元，金锐显实现净利润1,639.11万元，你公司未计提商誉减值准备。请结合新东网、金锐显主营业务开展情况及经营业绩，分析说明本期商誉减值测试中关键假设、重要参数的选取依据及合理性，相关预测是否谨慎，与往期财务数据及历次评估是否存在差异，并结合商誉减值测试的具体过程，说明未计提商誉减值准备的合理性。请会计师结合执行的审计程序和实施结果发表明确意见。
公司回复：
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根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》的有关规定，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。由于子公司新东网、金锐显在完成并购后合并报表范围或资产组范围有一定的变动，新东网、金锐显本期实现的净利润不等同于商誉资产组所产生的净利润。商誉减值测试也是以收购时点相对应资产组为基础进行测试的，本期公司聘请了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司针对金锐显商誉资产组出具了中铭评报字[2021]第6015号评估报告、针对新东网商誉资产组出具了中铭评报字[2021]第6016号评估报告，商誉资产组本期息税前利润及其他关键参数如下：
| 商誉资产组 | 2020年资产组 息税前利润 | 2020年资产组 收入金额 | 2020年 折现率 | 未来五年预测 年均增长率 |
| 金锐显资产组 | 1,553.30万元 | 173,420.07万元 | 14.88% | 7.69% |
| 新东网资产组 | -1,059.20万元 | 13,222.15万元 | 15.35% | 12.35% |
上述商誉资产组2019年息税前利润及其他关键参数如下：
| 商誉资产组 | 2019年资产组 息税前利润 | 2019年资产组 收入金额 | 2019年 折现率 | 未来五年预测 年均增长率 |
| 金锐显资产组 | 3,440.56万元 | 181,444.39万元 | 13.12% | 6.25% |
| 新东网资产组 | -6,011.63万元 | 10,895.73万元 | 13.58% | 13.84% |
折现率参数2020年与2019年基本一致，变动的原因是根据不同评估基准日的市场利率及行业的市场风险，重新测算折现率所致，其变化在合理范围之内。
2020年经历了疫情的冲击，对整个经济环境产生一定的影响。虽然管理层采取了积极的措施促销售、稳生产及保现金流，2020年整体收入、毛利率及现金流仍出现一定程度的下降，金锐显资产组、新东网资产组实现业绩与往期评估预测存在一定差异。基于谨慎性原则，管理层主动调低了资产组的未来可回收金额的预期，两个资产组2019年的评估值分别为43,653.95万元、7,419.63
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万元，2020年的评估值分别为34,552.07万元、6,537.21万元。虽然同比评估值有所下降，但金锐显资产组与新东网资产组的商誉原值分别是：55,125.05元、33,623.59万元，分别已计提 28,698.98万元、29,364.85万元，资产组调整未来预期后的评估值仍远高于商誉净额，故无需进一步计提商誉减值。金锐显资产组、新东网资产组本期评估比上年评估金额低的原因，主要受到以下因素影响：1）由于疫情导致的芯片短缺，产业上下游及海外客户订单受到影响，金锐显公司电视机主板收入有所下降；2）为实现公司聚焦主业、“一网一屏”产业生态，目前新东网公司专注于通信运营技术及电信运营服务,减少资金占用大的硬件集成类业务，导致新东网公司收入有所下降；3）为实现公司战略及保持现有竞争力，充分激发公司管理人员及核心骨干的积极性，公司在2019年通过了股权激励计划。2020年金锐显资产组及新东网资产组根据会计准则确认了股权激励费用，其中金锐显确认股权激励费用1,999.78万元、新东网确认股权激励费用626.82万元。上述因素均属于特定事项，公司管理层调整战略方向、收缩回归至核心业务，预测期的增长率已考虑上述影响及管理层对未来发展的合理估计。
会计师回复：
在2020年报审计期间我们已将商誉减值识别为关键审计事项，针对商誉减值我们执行了以下审计程序：
1）了解并评价与管理层确定商誉可收回金额相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；
3）与管理层及管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；
4）评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；
5）验证商誉减值测试模型的计算是否准确；
6）评估管理层于2020年12月31日对商誉及其减值估计结果、财务报表的披露是否恰当。
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基于已执行的审计工作，我们认为，管理层在商誉减值测试中作出的判断是合理的。
以下无正文。
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（此页无正文，为《大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于大华核字[2021]009032号<关于对福州达华智能科技股份有限公司2020 年年报的问询函>的回复意见》之签署页。）
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | 王建华 | ||
| 中国注册会计师： | |||
| 朱文岳 | |||
| 二〇二一年六月二十二日 | |||