证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2021-042
福州达华智能科技股份有限公司关于回复深圳证券交易所2020年年报问询函的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月25日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对福州达华智能科技股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第183号）（以下简称“《问询函》”），收到《问询函》后，公司对《问询函》所关注的问题逐个进行了认真核查，现回复如下：
1、你公司2020年财务报告被大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）出具了保留意见的审计报告，保留意见事项涉及你公司的子公司厦门东东东科技有限公司（简称“东东东公司”）销售返佣，期末应收返利余额为2,464.8万元，因无法查证东东东公司在贸易链条中的真实定位，会计师无法判断东东东公司获取全额返佣收入的合理性及再分配该返佣收入的可能性。
（1）请你公司说明东东东公司从事业务的具体内容、经营模式及销售返佣金额的确认过程和会计处理，该公司最近三年经营业绩，收入、利润、资产等指标占比上市公司的情况，对你公司财务报告是否存在重大影响，结合收入确认政策、相关交易实质说明东东东公司全额确认返佣收入的判断依据和合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
回复：
1)公司介绍
东东东公司成立于2014年7月，注册资本为人民币3,000万元，是达华智能全资孙公司，东东东公司目前的主要业务为电子产品的相关贸易及信息系统集成服
务等。
2)销售返佣业务模式
东东东公司利用多年积累的手机采购与销售渠道，联系手机的上下游企业以及资金合作方共同打造手机贸易产业链，并从该项业务中销售达量佣金以及部分的销售差价。具体模式如下：
东东东公司自身或通过资金合作方向手机供应商签署协议采购手机，然后再差价销售给下游客商，另外东东东公司与手机供应商签署了产品销售佣金协议。按照产品销售佣金协议的约定，自 2020年3月1 日起至 2020年12 月31日止，东东东公司自身或通过资金合作方自供应商采购额达到一定指标时，供应商同意向东东东支付销售达量指标佣金。由于整个贸易环节全部由东东东公司为主导，开拓采购与销售渠道、承担采购资金保证风险，故其他方不参与佣金分成，由供应商直接与东东东公司结算佣金。具体达量指标佣金政策如下：
| 采购额指标 | 佣金比例 |
| 0.00元以上至30,000,000.00（含）元 | 4% |
| 30,000,000.00元以上至80,000,000.00（含） 元 | 6% |
| 80,000,000.00元以上 | 8% |
截止2020年12月31日，东东东公司或通过资金合作方分别与三家独立第三方供应商确认的采购额分别为102,910,000.00元、146,464,870.00元及159,710,950.00元，对应不含税佣金收益分别为5,691,320.83元、8,978,480.84元、9,978,184.75元，不含税佣金收益合计24,647,986.42元,计提坏账准备5%后，增加当期利润23,341,643.14元。 东东东公司在以前年度一直从事手机销售与集成业务。从2014年开始，东东东公司与电信运营商持续合作“存话费送手机”或融合套餐营销等形式的业务，由
| 手机供应商 | 资金合作方 | 东东东公司 | 客商 |
东东东公司采购手机，加价销售电信营运商或通过话费分成的方式获取收益。在此类型业务中，东东东公司积累了大量手机贸易经验与上下游采购销售资源，由于销量大且稳定，公司资信良好，故与手机供应商的合作过程中，可以采购到市场紧俏商品或给予价格优惠。2017年、2018年与2019年东东东公司在手机贸易业务实现销售收入分别为43,182.35万元、21,319.55万元、389.08万元。 以前年度东东东公司采用直采直销的方式，手机由东东东公司采购并存放于指定仓库中，按需向客户销售手机。手机存货由公司指派人员定期盘点，东东东公司承担对应的存货风险(如实物丢失、存货跌价等)；同时东东东公司可以根据客户的要求对手机进行开发或加载相关应用软件；采购产品的资金全部为自有资金。从上述业务模式可以看出，公司在向客户转让产品前，已经取得该产品的控制权，且自第三方取得产品控制权后，可以根据客户要求进一步提供服务，对商品整合后转让给客户。根据《企业会计准则》的要求，公司在该业务链中作为主要责任人，故收入确认采用总额法。2020年上半年受到疫情影响，手机供应链上下游企业均出现资金紧缺情况，普遍采取快速流转策略，较少直接持有存货。东东东公司亦相应地调整了经营策略，运用行业资源及上市公司信用优势，联合当地国有控股企业作为资金合作方共同参与上述业务，利用资金优势扩大销售量赚取少量销售差价（毛利率非常小），并获取销售达量的返利收益，该销售模式是行业内通用的业务模式。该业务模式销售毛利较小，主要的利润体现在采购达量返佣的收益。在贸易过程中，由东东东公司上游的手机供应商直接发货到下游客户指定地点，公司并不承担对应的存货风险。该业务模式与以前年度的手机业务模式在收益的来源与货物的控制权上有所不同，公司在该业务链中，产品是由最终上游公司直接发货给下游客户，在向下游客户转让产品前并未取得产品的控制权，公司在该业务中作为代理人角色，故按净额法确认收入。2021年公司将继续开展电子产品的贸易业务，产品主要围绕公司熟悉的电子产品及元器件，包括但不限于手机，电视芯片及液晶面板等。截止目前，东东东公司实现手机等电子产品贸易订单已超过1亿元，该业务是持续性发展的，非偶发性业务。
3）东东东公司近三年主要财务数据及上市公司占比
| 项目 | 2018年 | 上市公司占比 | 2019年 | 上市公司占比 | 2020年 | 上市公司占比 |
| 收入 | 216,806,711.34 | 7.52% | 12,194,600.35 | 0.53% | 31,131,208.41 | 1.47% |
| 净利润 | -27,560,685.17 | 1.58% | -39,246,753.53 | -79.09% | 1,356,577.42 | 6.74% |
| 资产总额 | 254,182,198.48 | 4.38% | 213,801,258.74 | 3.91% | 314,406,584.40 | 7.19% |
| 净资产总额 | 23,314,903.17 | 2.04% | -15,931,850.36 | -1.21% | -14,575,272.94 | -1.09% |
*于2020年，收入、净利润、资产总额及净资产总额占比上市公司均低于10%，对上市公司财务报表不存在重大影响*东东东公司2020年的手机贸易业务如果按总额法确认收入应为35,496万元，按净额法为确认收入
180.67万元。
4）佣金收入确认判断依据销售返利根据客户采购一定数量或一定金额，给予金额返还或抵扣下次货款，通常的形式为年底结算。给予客户返利既可以稳定客户关系，增加客户粘性又可以提高销量，因此给予客户返利的情况十分常见。新收入准则强调合同的履约义务，给予客户返利视为向客户提供了一项重大权利，应当将给予客户的返利作为单项履约义务。东东东公司与供应商所签署的《产品销售佣金框架协议》中明确规定，销售达到一定数量时，将支付销售达量佣金。东东东公司在年度销售结束后，达到合同规定的销售量，并取得供应商的佣金确认函并据此确认佣金收益。在此项业务中，资金合作方及东东东公司均依据自身的优势获取其对应风险的收益。对于资金合作方而言，其优势在于国有控股企业拥有充足的营运资金及较低的融资成本，参与该业务的原因是1.认可东东东公司的业务拓展能力，达华智能在通讯行业有丰富的经验，熟悉行业风险及合作伙伴经营情况；2. 得到达华智能上市公司对上述业务提供的足额连带担保责任及公司所拥有的房产（不动产权证号：
京（2019）朝不动产权第0092060号）为抵押物，总担保金额为42,000万元（在2020年4月29日发布的编号：2020－016的公告中，公司为东东东公司融资担保上限金额为90,000万元）。资金合作方的目标是获取稳定及低风险的收益，在获
取了达华智能上市公司足额信用担保及不动产抵押后，基本上是承担相对有限的商业信用风险，其收益已经在约为采购金额5%左右的贸易差价体现，因而并不参与销售佣金的分配；东东东公司为上市公司的全资子公司，运用其对行业的经验，从众多行业参与方中选择规模大、信誉好的手机经销商进行合作，同时运用了上市公司信用优势，上市公司为东东东公司此项业务提供了连带担保责任，承担了该业务的主要商业风险。其目标是获取扣除资金合作方贸易差价以外的超额收益，主要的收益来源于销售佣金。因此，东东东公司全额确认返佣收入具有商业合理性，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
5) 产品采购情况如下
产品采购以Iphone为主，涉及Iphone 11、Iphone 11pro、Iphone11 pro max 、Iphone 12 pro、IphoneXS，采购数量67579台，采购总金额409,085,820.00元（含税）。以上货物由于存在采购时间差异，同一款货物在价格上有小幅浮动，采购价以当日供应商报价为准。
6) 期后回款情况
截止目前，东东东公司已收到供应商返佣款1945.76万元，余款666.93万预计将在2021年6月30日前付清。下游客户的本期应收账款已全部收回，没有产生坏账。
（2）请会计师针对保留意见涉及事项，分别说明在2020年和上一年度审计工作中所采取的审计程序、获得的审计证据，详细说明本年就该事项无法发表意见的具体原因，涉及的会计科目、金额及相关会计处理，对财务报表的影响范围及程度，并对比上述因素的变化情况说明是否存在前后判断不一致的情形，对审计意见的具体影响。
会计师回复：
公司2019年及以前年度不存在该类销售返佣业务，保留意见涉及事项的业务于2020年度才开展，因此并不存在前后判断不一致的情形。针对该销售贸易及返佣业务，我们执行的审计程序和获取的审计证据如下：
①询问了公司管理层该业务背景与交易模式，取得了公司该业务的说明；
②获取并检查了东东东公司本期与客户签署的销售协议、订货单、提货及签收单、增值税发票、并检查了公司与该业务相关的银行收付款回单；
③向下游客户询证了本期销售交易金额及往来余额，取得了对方回函确认；
④获取并检查了东东东公司本期与供应商签署的采购协议、订货单、提货及签收单、增值税发票、并检查了公司与该业务相关的银行收付款回单；
⑤获取并检查了东东东与最终供应商签署的佣金协议及佣金结算确认函，我们根据佣金协议重新测算佣金金额；
⑥向该业务链中的最终供应商函证本期销售返佣金额；
⑦检查了公司期后收到最终供应商已支付的佣金银行回单；
⑧查阅了同业行类似业务毛利率，并与公司贸易业务直接产生的毛利与佣金比率进行比较。
我们就该事项发表保留意见的原因如下：
我们已执行的审计程序及获得的审计证据，尚不足以说明东东东公司在该手机贸易链条中居于主导地位并参与到手机货物控制权的购销转移，因此对东东东公司间接从最终供应商独家获得全额返佣收入的商业合理性存疑；该佣金收入总额24,647,986.42元，对达华智能2020年合并净利润影响重大但不具有广泛性。如果东东东公司不能独家享有该全额返佣收入，而需与上下游经销商按各自承担的责任义务或贡献大小重新分配该返佣收入，则可能影响到营业收入、应交税费、其他应收款及其他应付款等会计科目的部分调整。
2、报告期内，你公司实现营业收入21.15亿元，同比减少7.35%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-2.5亿元，经营活动产生的现金流量净额为-1.99亿元。年报显示“疫情给公司经营管理带来一定压力”。请按主营产品类别逐项说明报告期内你公司业务开展情况，详细说明本年营业收入下降、扣非后净利润亏损、经营活动现金流量净额为负值的具
体原因，疫情对你公司生产经营的具体影响及影响程度，对你公司持续盈利能力进行详细分析，说明拟采取的改善经营业绩的具体措施并评估其有效性。
回复：
本年度公司业务有序开展，随着公司战略性的调整，聚焦主营业务，整合资源，大力发展“一网一屏”业务，在以后年度，营业收入将会有所增长，收入结构更加趋向合理。根据公司主营产品类别
1）公司本年营业收入下降原因分析
分产品分析
| 2020年 | 2019年 | 同比增减 | |||
| 金额（元） | 占收入比重 | 金额（元） | 占收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 2,114,908,524.08 | 100% | 2,282,668,017.19 | 100% | -7.35% |
| 电视机主板 | 1,734,200,742.54 | 82.00% | 1,814,443,909.66 | 79.49% | -4.42% |
| 系统集成 | 173,937,747.71 | 8.22% | 155,105,445.76 | 6.79% | 12.14% |
| 物联网RFID电子标签 | 122,772,849.62 | 5.81% | 221,833,046.86 | 9.72% | -44.66% |
| 其他 | 83,997,184.21 | 3.97% | 91,285,614.91 | 4.00% | -7.98% |
按产销量分析
| 产品分类 | 项目 | 单位 | 2020年 | 2019年 | 同比增减 |
| 电视机主板 | 销售量 | 万PCS | 1,618.49 | 1,754.44 | -7.75% |
| 生产量 | 万PCS | 1,607.22 | 1,760.8 | -8.72% | |
| 物联网RFID卡和电子标签 | 销售量 | 万张 | 7,272.32 | 10,534.94 | -30.97% |
| 生产量 | 万张 | 7,301.94 | 10,342.94 | -29.40% |
由于疫情导致的芯片短缺，公司电视机主板、物联网RFID电子标签产销量同比均有不同程度下降，从而导致收入下降。
2）扣非后净利润亏损
| 项目 | 2020年度（元） | 2019年度（元） | 变动幅度 |
| 营业总收入 | 2,114,908,524.08 | 2,284,328,590.57 | -7.42% |
| 营业成本 | 1,837,971,128.71 | 1,957,188,793.61 | -6.09% |
| 毛利率% | 13.09% | 14.32% | -1.23% |
| 期间费用 | 512,606,564.72 | 688,347,031.11 | -25.53% |
| 期间费用率% | 24.24% | 30.13% | -5.90% |
| 归母净利润 | 20,116,434.35 | 49,624,706.35 | -59.46% |
| 扣非后归母净利润 | -250,482,535.05 | -622,370,393.90 | -59.75% |
由于受国内外形势影响情况下，本期公司营业收入减少的情况下，产品毛利率略有下降，同时虽然期间费用率比例有所下降，但利息支出为1.52亿元，还是处于较高水平。
3）经营活动现金流量净额为负本期经营性现金流出1.99亿主要原因为：电视机主板与RFID电子标签的芯片业务以及卫星天线业务的采购支出较大（由于国际形势导致策略备货），另外卫星天线业务属于前期项目投入，根据收入准则尚未达到确认收入标准，导致总体看起来收入下降采购增加。2021年将在保证正常经营的情况下，审慎审批大额的经营性物质采购支出。4）公司聚焦回归主业，财务状况的整体趋势，正在逐步改善，融资渠道与方式多样化，能够解决短期流动性问题，经营维持良性发展，为主业持续盈利能力打下坚实基础，将围绕以下四个重点开展工作。
①聚焦主营业务，寻求新的利润增长点
公司以双核业务战略，聚焦“一网一屏”构建达华云生态，以海上卫星通讯业务、智慧屏两个战略转型的主要业务生态，相关产品和服务目前已投入商用阶段，后期将成为新的利润增长点。
②清理资产，及时止损
继续减持公司持有上市公司股票（新媒股份，股票代码：300770），用于偿还短期贷款以及补充经营性流动资金，减少财务费用，截至本问询披露之日，公司已经全部出售新媒股份股票，收回资金5518万元；清理类类金融资产和非主营业务且处于亏损的子公司，减少资金占用并及时止损。
③增加权益资金，减少财务费用
公司拟非公开发行股票募集资金11.60亿元，引入新的控股股东，缓解公司偿债压力，优化资本结构，降低财务费用，此信息已于2020年9月17日批露增发股份的预案；对符合公司战略发展的子公司，拟引进国有企业进行战略性投资，解决
子公司在新业态、新发展过程中的资金需求，定增方案公司正在努力推进。公司2021年第一次临时股东大会审议通过福州市金融控投集团有限公司董事长韩芝玲女士任公司第四届董事，参与公司的管理工作，为后期非公开发行股票进行人事储备。公司于2021年5月19日公告（公告编号：2021-031），拟引入福州新区开发投资集团有限公司、福州长乐区城市建设投资控股有限公司出资6.68亿元设立子公司，经营液晶显示面板清洗与偏光片贴合，显示屏电子IC和PCB封装业务，有利于解决“一网一屏”战略的顺利实施，是公司在目前产品基础的升级延升，为公司的未来发展奠定稳定的基础。
④加快往来款项回收，提高资金利用率
公司持续加快往来款项的回收，提供资金的利用效率，截止2020年12月31日及2019年12月31日，公司应收款项余额分别约为4.59亿元及6.05亿元，其他应收账款余额分别约为0.86亿元及6.46亿元，同比分别减少约1.54亿元及5.6亿元。
需要提示的风险是：如果无法改善经营增加收益，并获得多渠道的资金，公司可持续经营能力将会有所影响。
3、2020年，你公司营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后为18.53亿元，营业收入扣除金额为2.62亿元。请说明营业收入扣除项目的具体内容及对应金额，并结合营业收入构成、行业特点、自身经营模式、扣除与主营业务的关联程度和交易商业实质等情况，说明你公司扣除项目的判断依据，扣除金额是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司主要从事非接触式智能卡、智能电子标签、互联网电视主板、系统集成、技术开发、卫星终端产品和应用解决方案的研发、设计、生产及销售。公司本次扣除的与主营业务无关的业务收入是指与公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。2020年度营业收入扣除项目和判断依据
如下：
| 项目 | 金额 | 判断依据 |
| 材料销售 | 20,792.33万元 | 受疫情影响造成终端客户取消订单，对应的通用物料做销售处理。 |
| 技术服务费及设备销售 | 3,136.61万元 | 部分搭载自行研发技术系统的设备销售，与公司主营业务无直接关联。 |
| 租金及水电费收入 | 528.58万元 | 部分闲置办厂房出租及水电收入，与公司主营业务无直接关联关系。 |
| 其他服务收入 | 1,738.68万元 | 其他与公司主营业务无关的服务收入。 |
| 合计 | 26,196.20万元 |
2020年公司其他业务收入增长主要是互联网电视机主板材料销售对比去年同期增长1.25亿元，材料销售增长较多一方面是由于2020年疫情影响和LCD屏严重缺货影响，造成终端客户的部分订单取消，取消订单对应的通用物料做销售处理。另一个方面是公司开发了国产化计算机主板及OPS模组主板，对其中的内存条/SSD等物料做了供应商年度采购计划，为了确保2020年的正常供应额度和最优采购价格做了策略集采和销售，是公司正常的经营调整。上述收入是根据公司经营模式和主营业务的关联程度进行判断的，本次扣除的材料销售收入、租金收入均与公司主营业务无直接关联关系，具有偶发性和临时性。
会计师回复：
针对营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的核查，我们执行了以下审计程序：
1）取得并符合了公司各业务分部营业收入的构成情况；
2）了解并复核各业务分部相关收入的商业合理性，并分析营业收入中的扣除项与主营业务的关系；
3）根据《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》，结合公司经营范围，检查公司主营业务经营情况，复核管理层对收入扣除项目划分的合理性；
4）检查收入扣除相关披露的完整性、准确性；核查结论：
基于已执行的审计程序，我们认为公司营业收入扣除列示的金额准确、完
整。
4、报告期内，你公司确认债务重组收益9,555.24万元，处置金融资产取得投资收益1.61亿元，净利润实现扭亏为盈。
（1）请说明债务重组背景、是否具备商业实质，并结合债务重组的具体方式、经济实质、债权债务人关系以及是否构成关联交易等，根据实质重于形式及谨慎性原则说明本期债务重组收益的确认依据及合理性，相关金额确认是否准确，会计处理是否符合《企业会计准则第12号——债务重组》的相关规定。
回复：
公司全资子公司香港达华智能科技股份有限公司（以下简称“香港达华”）与丰汇国际投资有限公司（Fenhui International Investment Limited）（以下简称“丰汇国际”）于 2017年 签订《关于 TOPBEST COAST LIMITED 之股权转让协议》（以下简称：原股权转让协议）。原股权转让协议约定，香港达华以总价 7300万美元受让丰汇国际持有的TOPBESTCOAST LIMITED(以下简称“TOPBEST公司”)100%的股权，香港达华应于2017年9月19日前分三次向丰汇国际支付完该股权转让款。同时约定，如果香港达华未能于2017年9月19日前支付完该股权转让款，应当自2017年9月19日起按12%/年的利率标准向丰汇国际支付罚息。
香港达华已在2017年先后分五次向丰汇国际支付股权转让款3700万美元并已完成TOPBEST公司的股权交割。
受国际及中国境内经济环境、政策及行业监管等变化的影响，以及丰汇公司在提供相关文件资料和告知商业运营条件方面的不足，与原股权转让协议商谈时预想的情况及公司预定的经营发展计划有了重大改变。
2020年双方经友好协商达成新的补充协议：（1）双方确认，丰汇国际已收到香港达华支付的股权转让款3700万美元；双方同意，剩余的股权转让款3600万美元延后至2023年9月19日支付。（2）修订未能按期支付股权转让款时的罚息计算，即自2023年9月19日（不含本日）起香港达华应就到期应付未付的股权转让款余额，按照12%/年的利率标准向丰汇国际支付罚息。由此免除剩余股权转让款
3600万美元从2017年9月19日起至2023年9月19日的罚息。
本年度债务重组收益如下表：
| 约定还款日 | 实际还款日 | 利率 | 天数 | 计息本金 （万元·美元） | 逾期利息 （万元·美元） | 备注 |
| 2017/7/1 | 2017/9/27 | 12% | 88 | 500.00 | 14.47 | |
| 2017/7/1 | 2017/10/16 | 12% | 107 | 500.00 | 17.59 | |
| 2017/9/20 | 2017/10/26 | 12% | 36 | 500.00 | 5.92 | |
| 2017/9/20 | 2018/2/16 | 12% | 149 | 3,800.00 | 186.15 | |
| 2018/2/10 | 2019/12/31 | 12% | 689 | 3,600.00 | 815.47 | |
| 2020/1/1 | 2020/12/25 | 12% | 359 | 3,600.00 | 424.83 | |
| 截至2020/12/31 美元罚息小计 | 1,464.43 | |||||
| 截至2020/12/31 美元汇率 | 6.5249 | |||||
| 截至2020/12/31 人民币罚息 | 9,555.24 | 人民币：万元 | ||||
| 报表债务重组收益金额 | 9,555.24 | 人民币：万元 | ||||
上述罚息的豁免属于改变原协议罚息相关条款的债务重组，交易对手丰汇国际为独立第三方，与公司不存在关联性，公司认为与该罚息豁免协议属于正常的商业交易协议的补充调整，并不构成权益性交易，该信息于2021年4月30日公告，公告编号：2021-022。因此我们认为基于债务重组准则并结合该补充协议的经济实质，本期债务重组收益的确认是合理的，确认的金额准确，会计处理符合《企业会计准则第12号——债务重组》的相关规定。
会计师回复：
针对该债务重组事项，我们执行了以下审计程序：
①询问了公司管理层债务重组的商业背景，获得并检查了本期签署的补充协议，并评价该债务重组事项的商业背景的合理性；
②重新查阅了前期获取的原股权转让协议，交割凭证及银行付款凭证并与补充协议相关条款进行比较核对；
③通过公开途径查询了债权人的公司注册信息；
④向债权人函证包括重大协议条款、合同款项及付款信息、是否存在其他利益安排，并通过函证直接向债权人获取了对方基本信息、地址及联系人等信息，分析上述交易是否构成关联交易安排；
⑤我们重新测算了债务重组收益的金额，评价公司确认债务重组收益金额的准确性。
通过执行上述审计程序，我们认为，公司本期确认的债务重组收益符合符企业会计准则相关规定。
（2）请说明金融资产的明细情况、投资收益的计算过程、确认收益的时点及依据等，会计处理及是否符合会计准则的相关规定。
回复：
本报告期产生的投资收益为1.61亿元，主要为出售持有的新媒股份（股票代码：300770）股票，处置明细表如下。
| 成交日期(确定投资收入日) | 成交数量(万股） | 发生金额（万元） | 应交增值税（万元） | 分红派息（万元） | 期初公允价值（万元） | 处置时点确认的投资收益 |
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5=1-2+3-4 | ||
| 2020年5月 | 163.98 | 25,652.59 | 1,117.96 | 159.57 | 19,499.53 | 16,085.40 |
| 2020年6月 | 221.09 | 37,096.70 | 1,649.56 | 26,290.68 | ||
| 2020年11月 | 208.78 | 16,280.59 | 753.62 | 13,792.69 | ||
| 合计 | 79,029.88 | 3,521.14 | 59,582.90 |
注：新媒股份2020年7月向全体股东每10股派现金红利 9.00 元（含税）、同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股。以上投资收益的计算过程、确认时点、确认依据、会计处理过程符合《企业会计准则》的规定。
会计师回复：
针对处置金融资产取得投资收益我们执行了以下程序：
① 取得了公司本期处置金融资产投资收益明细；
② 取得了公司持有的金融资产变动明细；
③ 取得了本期处置金融资产投资的交易回单和银行回单；
④ 重新测算了处置金融资产的投资收益金额确认的准确性；通过执行上述审计程序，我们认为，公司本期处置金融资产投资收益的确认符会计准则相关规定。
（3）请结合近三年主营业务盈利能力、非经常性损益情况说明你公司是否对非经常性损益存在重大依赖，请充分提示风险。
回复：
| 项 目 | 2020年度（元） | 2019年度（元） | 2018年度（元） |
| 营业总收入 | 2,114,908,524.08 | 2,284,328,590.57 | 2,868,654,251.07 |
| 营业成本 | 1,837,971,128.71 | 1,957,188,793.61 | 2,604,814,280.67 |
| 毛利率 | 13.09% | 14.32% | 9.20% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 20,116,434.35 | 49,624,706.35 | -1,741,970,491.73 |
| 非经常性损益 | 270,598,969.40 | 671,995,100.25 | 565,776.18 |
| 扣非后归母净利润 | -250,482,535.05 | -622,370,393.90 | -1,742,536,267.91 |
在2018年中美贸易摩擦，世界范围内的贸易保护主义盛行，世界经济缺乏上涨动力；受国际市场影响及结构性调整等政策影响，国内经济下行压力空前，在国家去金融杠杆的背景下，公司的金融资产，包括但不限于融资租赁、保险经纪业务、小额贷款业务等均出现了较大的减值迹象，导致公司报表出现较大的亏损。金融机构持续压缩公司的贷款规模，公司的金融机构贷款从2017年12月31日的33.41亿元缩减至2020年12月31日10.95亿元，为应对贷款规模的压降，公司积极处置相关金融资产，回收资金，但由于相关资产处置需要较长的时间，在应对金融机构压降贷款规模的过程中，公司抽取了大量经营性资金应对，导致原有的主营业务无法扩大再生产，长账龄的经营业务大幅度萎缩，不可避免影响了主营业务的经营业绩，具体表现在公司的主营业务收入逐年下降。在另一方面，金融机构在压降贷款规模的同时，根据风险定价，提高融资利率，公司持续支付较大金额的融资成本，2018年至2020年，公司分别支付的利息费用为2.49亿元、2.19亿元及1.52亿元，占扣非后归母净利润的比例为14.29%、35.19%及60.68%。
以前两个年度，公司对非经常性损益存在一定的依赖性，未来年度将会采取相应的措施逐步改善此状况。截止2020年12月31日，公司的金融机构贷款规模下降至10.95亿元，2021年，公司将持续推进非核心业务的资产处置，加大力度催收应收账款，加快库存商品流通，引入通过定向增发引入权益资金的方式，持续降低贷款规模，降低财务费用的支出，同时补充围绕“一网一屏”战略业务的经营资金。随着资产处置及业务重组的措施推进，公司的亏损总额持续收窄，目前公司整体情
况稳定向好，在补充经营性资金的情况下，公司盈利能力将得到提升。
公司主业持续经营风险提示：1）“一网一屏”战略实施效果如未能达到预期，则利润空间不足；2）公司权益性资金无法及时到账的情况下，经营性资金仍需通过项目配套融资的方式取得。
会计师回复：
公司近三年的财务报告数据显示，公司近两年的非经常性损益对公司利润贡献较大，近两年公司业绩对非经常性损益存在重大依赖。
5、2020年，你公司主营电视机主板产品实现营业收入17.34亿元，毛利率为
10.08%，较上一年度减少3个百分点；系统集成产品实现营业收入1.74亿元，同比增加12.14%；物联网RFID电子标签产品实现营业收入1.23亿元，同比减少
44.66%。
（1）请说明你公司电视机主板业务主要产品销售订单及售价和行业当前的竞争态势，对比你公司产品定位、市场份额、成本构成及成本驱动因素变化等情况说明当期毛利率下降的原因，你公司产品是否具有市场竞争力、持续盈利能力，拟采取改善和提升主营业务经营能力的具体措施。
回复：
2020年公司电视机主板产品实现营业收入17.34亿元，毛利率为10.08%，较上一年度减少3个百分点。毛利率下降原因如下：
1)客户结构变化
2020年1-12月外销客户收入占比由2019年的20%下降至17%，外销业务毛利率下降37%，收入额下降34%，影响整体毛利率下降1.4%。
2020年前五客户销售额与2019年相比变化不大，明细如下：
| 序号 | 销售产品 | 2020年前五客户 | 2020销售金额 （万元） | 2019前五大客户名称 | 2019销售金额 （万元） | 增长率 | |
| 1 | 电视机主板 | 客户一 | 25,427.53 | 客户一 | 29,100.31 | ||
| 2 | 电视机主板 | 客户二 | 18,940.66 | 客户二 | 23,827.28 | ||
| 序号 | 销售产品 | 2020年前五客户 | 2020销售金额 （万元） | 2019前五大客户名称 | 2019销售金额 （万元） | 增长率 | |
| 3 | 电视机主板 | 客户三 | 16,325.10 | 客户三 | 16,353.87 | ||
| 4 | 电视机主板 | 客户四 | 11,572.47 | 客户四 | 10,455.29 | ||
| 5 | 电视机主板 | 客户五 | 10,779.19 | 客户五 | 10,043.49 | ||
| 小计 | 83,044.95 | 89,780.24 | -7.50% | ||||
| 占比 | 55% | 51% | |||||
2020年外销客户收入数量占比2019年的20%下降至17%，金额占比由2019年的23%下降至16%，外销业务毛利率下降46%，收入额下降34%。销售明细如下：
| 海外销售 | 金额（万元） | 收入占比 | 毛利率 |
| 2020年 | 23,664.30 | 16% | 9.49% |
| 2019年 | 35,916.15 | 23% | 17.67% |
| 增长率 | -34% | -32% | -46% |
2)产品收入结构变化
2020年1-12月新产品及其它业务销售同期对比增长212%。2020年与2019年各类产品销售情况如下表：
| 2020年发生额 | 2019年发生额 | 增长率 | |||||
| 项目 | 销量 | 营业收入 | 收入占比 | 销量 | 营业收入 | 收入占比 | |
| 收入合计（1+2） | 1,643.14 | 173,420.07 | 100% | 1,754.44 | 181,444.39 | 100% | -4% |
| 1、其他业务收入 | - | 21,557.58 | 12% | - | 5,790.93 | 3% | 311% |
| 2、主营收入（3+4） | 1,643.14 | 151,862.50 | 88% | 1,754.44 | 175,653.46 | 97% | -15% |
| 其中：主板销售收入 | 1,643.14 | 151,862.50 | 88% | 1,754.44 | 175,653.46 | 97% | -15% |
3)竞争引起产品及客户降价
2020年产品销售平均销售收入下降9%，平均成本下降5%，售价下降影响整体毛利率下降4%。整体成本中的原材料、人工费用、制造费用与2019年相比结构占比基本持平，无重大异常变化。
2020年与2019主营业务成本结构占比如下：
| 成本项目 | 2020年 | 2019年 |
| 主板销售成本（1+2） | 136,333.53 | 153,248.01 |
| 1、原材料 | 121,622.38 | 136,931.03 |
| 2、加工费 | 14,711.15 | 16,316.98 |
| 原材料成本占比 | 89.21% | 89.35% |
| 加工费成本占比 | 10.79% | 10.65% |
| 主板销售收入 | 149,622.87 | 175,653.46 |
| 原材料收入占比 | 81.29% | 77.96% |
| 单片原材料成本 | 74.02 | 78.05 |
综上所述，2020年毛利率下降主要是市场竞争及环境影响所致。2020年公司互联网智能电视的销售占比53%，出货量占全球8%。公司目前主营业务是设计制造电视机主板，是电视机制造的下游原材料供应商，产品销售价格竞争激烈。电视机主板类型主要为传统电视和互联网智能电视，目前主要客户为国内电视机制造商、加工商及海外电视机制造商。由于客户对价格的敏感，为保持竞争力，未来公司持续优化产品结构，降低销售价格，以保持市场份额。另外，为公司持续保持研发投入，在设计方面，加快新品的研发，以保证市场优先，提高整体盈利能力；另一方面实施目标成本管理，通过优化产品结构设计和工艺生产设计，降低产品生产成本。在生产制造方面，公司加大了工厂的智能化改造，提高生产工艺的智能化比例，以降低产品加工成本和稳定生产品质，减少生产环节的消耗，提高净收益。
（2）请结合报告期内业务开展情况说明系统集成、电子标签产品营业收入变动的具体原因，对比说明相关产品2020年与2019年的毛利率是否发生重大变化，并结合同行业公司、同类产品等说明相关产品毛利率是否与行业公司存在重大差异，如是，请说明原因。
回复：
系统集成业务以子公司新东网科技有限公司为主要经营主体。
2020年主营系统集成产品实现营业收入13,234.04万元， 2020年成本9315.06万元，毛利率29.61%。
2019年主营系统集成产品实现营业收入12,474.60万元，对应成本9938.00万元，毛利率20.33%。
明细结构如下图，其中软件收入成本结构主要为人工费用、差旅费用、项目运营办公性支出等；硬件收入成本结构主要为外购成本、人工费用、差旅费用等。成
本方面受20年疫情影响，多采用远程办公方式，以及受社保的优惠政策等影响，软件收入、硬件收入的成本都有所降低。
| 产品名称 | 2020年 | 2019年 | ||
| 收入（万元） | 成本（万元） | 收入（万元） | 成本（万元） | |
| 软件收入 | 11853.09 | 8049.11 | 10201.24 | 7747.52 |
| 硬件收入 | 1380.95 | 1265.95 | 2273.36 | 2190.47 |
| 合计 | 13234.04 | 9315.06 | 12474.6 | 9938.00 |
公司管理层通过对市场行情分析，2020年公司聚焦主营，聚焦通信生态与智慧生态，打造核心产品和平台，2020年各通信业务区域在原有业务稳定的基础上，拓展新业务领域，拓展了新市场陕西电信、内蒙古移动、辽宁电信、北京电信、长沙移动、甘肃电信等，在新增业务区域的大前提下，还增加了新业务：贵州电信电渠运营、北京权益平台、四川电信权益平台、湖北电渠抖音运营，河南电信OMS系统建设、湖北电渠视频实时认证等。2020年产品收入规模在2018年明显下滑后，2019年、2020年逐步提升，主业客户群体稳定，新拓电信之外的移动、联通，与三大通信运营商的合作稳定。公司经营层提高业务复制范围，加强项目中管控，注重人员复用、各区域各项目组联动，以降低各项目的直接成本，同经探索研发+产品的经营模式，促进产品化规模与能力，形成有效的产品权益平台等，以求达较高的毛利润率。公司系统集成业务2020年毛利率为29.61%，同比增长近10%。同业公司亚信科技中国有限公司（港股代码：01675），围绕中国电信基础网络运营支撑系统，以及为大型企业自主创新、转型升级提供大型软件产品与定制化服务，2020年毛利润38.25%；天源迪科信息技术有限公司（A股代码：300047），从事计算机信息系统集成和应用系统研究开发，重点涉及电信、海关、公安、金融等行业领域，是中国电信集团五个IT核心合作伙伴之一。2020年运营业务及应用软件及服务，毛利率为30.98%。对标以上两家同业上市公司的公开资料，公司的同类系统集成毛利基本与其处于同一水平。2）电子标签产品收入变化原因2020年对比2019年收入成本及海外销售情况
| 类别 | 2019年（万元） | 2020年（万元） | 变动比例 |
| 营业收入 | 22,183.30 | 12,277.28 | -44.66% |
| 营业成本 | 17,171.68 | 10,751.33 | -37.39% |
| 海外收入 | 8,545.43 | 5,831.62 | -31.76% |
| 海外收入占比 | 39% | 47% |
2020年营业收入主要原因受疫情影响,国内市场、海外市场销售订单锐减，直到同年5月销售订单才缓慢恢复。2019年产品毛利率16.8%，2020年产品毛利率
14.4%，毛利率随产品结构变化有所下降，但无重大波动。
随着海外对光刻机的控制，我国电子产品所需芯片大面积紧张，电子标签和卡片的最重要原材料就是芯片，芯片的紧张导致无法完成订单。另外一方面，各项原材料的成本也大幅上涨，如PVC、漆包线、各种塑胶类外壳及包装材料等的采购成本涨幅都达到30%-50%。同时，随着生物识别、摄像识别等新技术的出现，国内传统卡片类产品的需求不断减少，电子标签方面，也由于芯片紧缺和成本的原因，需求越来越少。
6、年报显示，你公司掌握了区块链及卫星通信等领先信息技术，在斯里兰卡、塞浦路斯等国已获得通讯牌照及运营实体，拥有两条稀缺的Ka高通量卫星轨位。报告期末，你公司长期股权投资SupremeSAT Investments (Pvt) Ltd 账面价值为
1.93亿元，无形资产特许经营权账面价值为3.54亿元，本期你公司未对上述资产计提减值准备。
（1）请详细说明你公司区块链技术情况，包括但不限于相关技术获取方式、技术应用所处阶段、投入金额和资金来源、与你公司主营业务的关联性、最近三年由区块链技术直接产生的收入金额及营收占比等，结合专业团队人员数量、核心人员履历及从业背景说明你公司是否具备区块链方面的技术储备与人才储备，充分提示相关风险。
回复：
达华智能经过战略调整和聚焦，已确定“一网一屏一云”的业务架构，其中一云，即将公司已开展多年的新基建智慧业务提升整合形成达华云，为政府和企事业单位提供数字化、智能化、智慧化和云化的软硬件综合解决方案，涉及业务领域包
括智慧政务、智慧农业、智慧园区、智慧海洋、智慧校园、智慧社区和智慧交通等。
针对智慧农业，公司为政府和农企乡村等提供农业物联网、农业大数据、农业追溯和美丽乡村等产品和解决方案，而在农业追溯整体解决方案中，针对农产品追溯功能中，在开源项目Hyperledger超级账本的基础上结合自主研发的智慧农业物联网平台系统功能（含生长过程的环境数据采集与数据格式化、施肥记录数据、采摘与销售记录数据等）实现农产品生长过程和流通过程的细节数据记录技术，即实现农产品生长过程和流通过程的细节数据上链，实现数据不可篡改和可追溯的能力，目前已应用到部分智慧农业追溯平台上。公司主要利用区块链技术作为智慧农业追溯产品类软件平台和系统解决方案的部分功能实现，区块链技术所对应的功能仅是整个产品中的一部分，打包销售，不直接产生收入。近三年，智慧农业项目实现收入3069万元，毛利405万元。
在团队上，公司的智慧农业团队，主要包括数字农业和美丽乡村两部分的团队，负责相关产品技术研发和公共技术研发的团队人员数量30人左右，核心人员均是多年从事行业软件研发的技术骨干，并有着大型项目的平台开发和上线实施经验，熟悉各类技术框架和开源项目的使用和二次研发。
主要核心人员履历：
1）李新春先生，1975年2月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，武汉大学工商管理硕士。2001年7月至2020年6月，任职新东网科技有限公司华中区总经理，2016年组建智慧农业事业部，任职事业部总经理。2020年7月至今，任职福建万加智能科技有限公司，担任华中区总经理，现任副总裁。
2）林新先生，1985年9月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，江苏大学计算机科学与技术学士。 2009年11月至2020年6月，任职新东网科技有限公司，担任智慧城市事业部副总经理。2018年主持上海市电信电渠网厅自助服务能力改造项目，2019年主持上海浦东新区经济运行综合监管平台及其他城市经济小脑相关项目。2020年7月至今，任职福建万加智能科技有限公司，担任智慧政务事业部副总经理。
3）陈磊先生，1981年6月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，空军
工程大学计算机学士。2003年9月至2020年6月，任职新东网科技有限公司，担任华中区项目经理、技术总监。2016年起负责农业相关项目的研发工作，主持过武汉市农产品质量安全追溯系统建设、孝感市信息惠农综合服务平台建设等相关项目。2020年7月至今，任职福建万加智能科技有限公司，担任华中区及智慧农业事业部副总经理，全面主持部门工作。
4）林裕辉先生，1981年11月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，福建工程学院计算机专业。2003年9月至2020年6月，任职新东网科技有限公司，担任华西区智慧业务部技术总监，负责智慧社区及智慧农业相关研发项目的开展。2020年7月至今，任职福建万加智能科技有限公司，担任华西区常务副总经理，全面主持部门工作。
5）江志炎先生:1980年2月出生,中国国籍,无境外居留权。1999年7月至2004年4月,任职宏智科技发展有限公司，担任信息部技术经理;2004年5月至2005年4月,任职福州泰讯软件技术服务有限公司,担任部门技术经理、项目经理等职务;2005年5月至2020年6月,任职新东网科技股份有限公司,担任项目经理、部门经理、技术总监等职务。2020年7月转到达华集团产品运营中心下产品研发部，任部门经理。
关于智慧海洋，公司与福州市金融控投集团有限公司的子公司绿色金融（福州）投资管理有限公司合资成立了福建海峡区块链信息科技有限公司（以下简称海峡区块链公司），注册资本金1000万元，实际到资166.70万元，，公司持股49%,依托海上卫星通讯能力以及区块链技术，发展海联网业务。“海联网”业务将立足福州，服务全国，面向“一带一路”，以高通量卫星为履盖,以高性能的船载卫星为终端,打造数字海洋“一网一中心”工程，海联网通过融合卫星覆盖、大数据、海洋与数字海洋信息管理，实现海陆应用无缝衔接，打造“海-船-岸-养-旅-管-产”海上数字应用体系，建成覆盖海洋渔业、海洋防灾减灾、海洋环境、海洋经济、海洋科技、海洋文旅、海洋治理、跨国海洋电子交易等应用领域的业务服务平台。
海峡区块链公司将利用股东方在技术业务和金融等领域优势资源，整合现有团队力量组建新团队，主要业务方向包括海联网、智慧城市和新基建业务等，并将在业务开展过程中，将公司的智慧屏作为解决方案的一部分销售给涉海企业、政府和
企事业单位客户，在整机屏产品的销售将形成一定的协同性。当前，海峡区块链公司的技术和业务主要依靠公司旗下福建万家智能科技有限公司和福建海天丝路卫星科技有限公司提供。因海峡区块链公司刚成立，相关的业务、产品和技术等涉及实际业务经营需要的规划正在规划中，后期将根据业务的不断推进持续投入研发。
需要提示的风险是，在智慧农业溯源与智慧海洋等应用到区块链技术的项目，如果业务发展达不到预期效果，则区块链技术在项目上的沉淀将会产生部分沉没成本。
（2）请详细说明你公司所取得的通讯牌照类型及许可业务内容，报告期内通信业务产生的收入金额及应收占比、主要合同签订及执行情况、经营业绩等，结合最近三年该业务收入规模和利润水平分析说明你公司卫星轨位是否具备稀缺性，并结合资金投入需求、你公司产业转型的可实现性，充分提示可能面临的经营风险。
回复：
截至目前，我公司已取得的通信牌照和许可如下：
1） 通过下属全资福建海天丝路卫星科技有限公司于2019年10月取得中国人民共和国工信部颁发《增殖电信业务经营许可证》（编号：A2B1-20195383）,批准在中国范围内开展国内甚小口径终端地球站通信业务和互联网接入服务业务（为上网用户提供互联网接入服务），有效期至2024年10月；
2）通过下属全资塞浦路斯星轨公司（ASEAN Kypros Satellite Ltd.）于2015年12月取得塞浦路斯交通通信部电信管理局颁发《塞浦路斯共和国轨道资源使用权证》（编号：SAT.AUTH-05）,批准独家使用89.5°E和90°E等频率轨位资源。有效期至2040年7月；
3）通过参股斯里兰卡SupremeSAT卫星公司于2013年5月取得斯里兰卡共和国总统签发《通信系统运营牌照》，批准在斯里兰卡境内开展空间电台使用、维护、运营服务；提供空间无线电通信服务，包括：为本土或国外运营商发射空间电台，提供空间电台使用、维护、运营服务，国际传输服务，测控服务，电信港运营服务和海事通信服务等；有效期至2023年5月；
4） 通过参股马来西亚SP卫星公司（原名ASN卫星公司）于2016年10月取
得马来西亚通信与媒体部颁发《通信网络设施牌照》（编号：NFP/I/2000/281）和《通信网络服务牌照》（编号：NSP/I/2000/274），批准在马来西亚境内开展包括卫星地球站、固定网络和光缆、无线通信传输、卫星测控站、信关站、空间电台、铁塔等通信基础设施和通信网络服务；有效期至2026年10月。
报告期内公司所有卫星通信业务收入均来自下属福建海天丝路卫星科技有限公司（简称“海丝卫星”）。目前，海丝卫星主要业务收入来自高通量卫星互联网海洋宽带接入服务。由于所使用的亚太6D高通量卫星在2020年7月份发射，2020年底完成卫星在轨测试工作。因此在报告期内海丝卫星公司仅开展少量用户销售，累计签订销售服务合同201单。同时已在全国沿海九省签署代理协议54个，完成了整个运营体系的建设和初始运营测试，范围覆盖中国海洋全域和两洋海域。目前已锁定订单情况：截止2021年6月15日，已锁定订单包括已入网订单352船，已预付未入网53船，已确定采购服务民兵船300条，海工船180条，渔政船200条，企业商船150条，共计1235船。随着政府加大对海洋渔业政策性扶持的力度，大范围海上运营服务业务将正式开展，并有望实现规模性突破。 由于地球静止轨道的独特性，只有部署高轨卫星并投入运营，才能真正发挥出轨道资产的黄金价值。2020年9月份，我公司启动与中国航天科技集团公司下属中国长城工业集团公司就发射“一带一路”Ka高通量卫星（BRSAT-1）研制采购计划，并签署意向协议。截至目前，已与中国长城工业集团完成BRSAT-1卫星技术方案设计和商务合同谈判。目前仍在完成最后的合同和技术方案调整工作。待合同正式批准生效后，卫星计划将2024年初发射、2024年底前投入使用。此外，我公司也与卫星的合作搭载方签署了战略合作协议，并将在项目正式启动后完成星上搭载设备的合同签署。以上合同框架合同已经确定，目前就细节等正在协商沟通，公司也将及时履行审计程序及信息披露义务。
“一带一路”宽带卫星（BRSAT-1）项目预计需资金总投入约10亿元。卫星设计总带宽约为3360MHZ，寿命15年，主要覆盖东南亚、南亚、印度洋等“海上丝绸之路”国家和地区。按照卫星年带宽资源出租率75%计算，年卫星运营收入约为2.5亿元。卫星在轨运行4-5年后即可收回成本。此外，凭借该卫星资源及前期在“海丝”国家和地区的运营布局优势，海洋卫星互联网接入服务规模：按照农业农村部
渔船升级改造“宽带入海”工作规划部署，以福建省为首的沿海各省将在未来2-3年内对中国沿海3-5万艘近海大中型渔船和约3000艘远洋渔船配备安装高通量宽带卫星互联网装备和服务；此外，公司将在“十四五”期间，响应国家战略，继续深入开发以印尼为代表的东南亚国家海洋宽带卫星互联网市场，利用3-5年时间为印尼等东南亚海洋国家5-10万条大中型近海渔船和其他各类型船舶提供宽带卫星通信服务。初步规划至2021年底，入网船只超过3000条；2022年底，入网船只突破1万条；2025年底，入网船只突破5万条，其中中国近海船舶入网总量1.5-2万条，远洋渔船约2000条，印尼等东南亚入网船只2.5-3万条。按照近海船只年通信收入1.2-1.5万元，远洋船只年通信收入5-7万元计算，预估至2025年，可实现海洋卫星互联网服务收入5亿元以上，实现公司“一网一屏”的产业转型。
需要提示的风险是：全球疫情发展仍然存在很多不确定因素，目前在“海丝”沿线国家和地区肆虐的新冠疫情仍严重阻碍公司海外业务的开展，海外市场开拓受不可抗力因素影响，海外卫星互联网服务收入无法实现，导致“一网”的战略调整进度放缓，公司无法完成“国内、国外双循环”的经营战略方针，“一网”业务生态的营业收入与利润规模将无法达到预期。
专业术语备注：
※高轨卫星：高轨道卫星指的是位于赤道上方35800km的地球静止轨道同步卫星。在这个高度上，一颗卫星几乎可以覆盖1/3个半球，形成一个区域性通信系统，该系统可以为其卫星覆盖范围内的任何地点提供服务。高轨卫星单星质量和体积都远大于低轨卫星，通信能力较强。高轨卫星相对的劣势在于单星建造成本和火箭发射成本高，建造周期长，发射存在一定风险性，但高轨高通量卫星采用了频率复用技术后，卫星系统带宽和容量都比传统卫星都大大提高，且终端用户天线口径显著降低，其使用资费也大大降低。
※低轨卫星：一般指的是距地面高度在 500-2000 公里的，低轨星座通常由分布于若干轨道平面上卫星构成的，卫星形成的覆盖区域在地面快速移动。低轨星座相对的优势在于，单星制造成本低、部署快、网络时延低。低轨星座中通信地面站建设和运维成本高，在星座设计和系统投资上花费巨大。卫星发射成本、轨道转移、在轨姿态控制以及空间环境的特殊性带来的热控、微放电、无源交调、低气压放电等特殊设计及严苛的可靠性要求，技术极其复杂。此外低轨卫星高速移动，带来时间同步跟踪性能、频率同步跟踪、移动性管理、调制解调性能等
更多挑战。而在绝大部分的频率使用上，按照国际电信联盟规则规定，低轨星座要保护高轨卫星不能对高轨造成干扰，从而在干扰控制方式上对低轨星座带来巨大难题，其使用受到限制。
※稀缺资源：轨位频率资源是不可再生的自然资源，国际电信联盟对于频率的划分和使用有着明确、严格的规定，所有国家的使用者均需要按照先登先占的原则进行使用，先来者具有领先的使用地位。达华集团所拥有的89.5°E以及90°E轨位的排他性使用权持续到2047年，且地位绝对优于后来者。
（3）请结合卫星轨位经营情况、经营业绩说明你公司认为无需计提相关减值的判断依据及合理性。请会计师说明对上述资产实施的审计程序和获取的审计证据，核查并发表明确意见。
回复：
公司目前拥有的塞浦路斯89.5°E和90°E等系列频率轨位资料及通过中国国家无线电管理局新申报的BR系列频率轨位资料仍具备非常高的资源稀缺性。由于
89.5°E位置的频轨资料KYPROS-ORION于2011年即在国际电联申报成功，至今已超过10年时间，同时经过多次开通激活，可随时投入使用。截至2020年底，该轨位附近一直未有新卫星投入使用，公司拥有的卫星轨位资源依然是这一空间区域内国际地位绝对优先的轨位，依然处于黄金价值期，其价值远超过国内后申报其他临近轨位资料。
鉴于公司所持有的89.5°E和90°E两个Ka轨位的排他性使用权在2020年状态没有变化。2019年底至2020年期间，两轨位和临近弧段轨道内并未有新的卫星发射定点及投入使用。这两轨位的资料仍然保持在这一弧段区域内国际地位绝对优先。在2020年，依据轨位资源与卫星制造商签订了卫星采购意向，并与相关合作公司达成了载荷搭载意向。公司即将启动研制的BRSAT系列卫星将在2024年发射并定点于公司自有轨位后，将永久性巩固上述轨位的绝对国际领先的地位并产生直接收益，与相关公司的合作具体事项见本回复（2）。公司持有的斯里兰卡和马来西亚卫星公司的长期股权，两公司仍处于正常运营状态。公司所持有的卫星轨位无形资产和长期股权投资总体保值。
会计师回复：
卫星轨位资产（包括无形资产及长期股权投资）为公司的核心资产之一，我们也对该资产是否存在减值予以了高度关注。针对卫星轨位资产是否存在减值，我们执行了以下审计程序：
①查询了解国家卫星产业的相关宏观政策，与管理层讨论卫星轨位特许经营相关业务未来的业务发展规划，了解卫星轨位相关资产的存在状态和市场价值；
②检查公司签订的与卫星轨位特许经营权发展计划相关的合同协议；
③了解作为股权投资斯里兰卡卫星通信公司的管理和实际运营情况；
④取得公司管理层编制的卫星轨位特许经营权运营收益的分析预测表；
⑤复核公司对卫星资产是否存在明显减值迹象识别的判断流程，并分析其合理性
⑥查验本期海洋大数据项目实际进展及运行情况。
基于已执行的审计程序，我们未发现，公司管理层对卫星轨位相关资产本期不存在减值迹象的判断存在明显不合理。
7、报告期末，你公司预付款项余额为2.26亿元，较上年末增长219.43%，按预付对象归集的期末余额前五名的预付款合计1.5亿元，占比总额的66.3%。
（1）请结合你公司生产经营及在手订单等情况说明预付款项大幅增加的具体原因，期末余额前五名的供应商名称、采购交易内容、发生时间、采购商品在生产过程中的具体用途，对应采购量与客商的规模、资质、供货能力及你公司同类产品采购量是否匹配，并结合行业特点、你公司产销模式说明预付款项的必要性。
回复：
| 预付款项 | 款项性质 | 账面余额 | 发生时间 |
| 供应商一 | 预付材料款 | 49,772,975.29 | 2020年 |
| 供应商二 | 预付材料款 | 48,259,424.05 | 2020年 |
| 供应商三 | 采购贸易款 | 24,960,000.00 | 2020年 |
| 供应商四 | 委托开发项目款 | 14,203,000.00 | 2020年 |
| 供应商五 | 项目外包服务费 | 12,865,000.00 | 2018年、2019年 |
| 150,060,399.34 |
供应商一、 供应商二为进口原材料货款，主要为电视机主板芯片及其他，公司下属深圳市金锐显数码科技有限公司东莞分公司（简称金锐显东莞分公司）支付进口物料款9,803.23万元。
供应商三，预付账款截止2020.12.31账面余额2,496万元。
供应商三,2019年07月01日成立，注册资本10,000.00万元人民币，公司与其开展贸易业务，于2020年12月支付货款2,486万元，货物已于2021年1月份签收入库及销售。
供应商四，预付账款截止2020.12.31账面余额1,420.30万元。
供应商四,2014年06月27日成立，注册资本6000万元人民币，经营范围包括计算机网络技术研发；电子商务技术研发；计算机软、硬件的研发、销售；电化教学设备、教学软件。
公司全资子公司新东网科技有限公司（简称“新东网公司”）与供应商四于2019年开始技术开发合作，2020年主要合作项目为IPTV软终端系统的开发。新东网公司实行以通信行业为主营业务线，保留现有项目式业务同时，积极拓展产品化业务，并向运营商5G建设相关业务展开布局的战略规划。其中，中国电信集团公司2020年在上海成立智慧家庭产品中心（简称智家中心）发布5个试运行IPTV软终端业务的省份，新东网公司通过上海智家中心软终端产品能力研发测试，入围首批中国电信软终端支撑厂商，并签订正式关于IPTV软终端产品的合作协议。 IPTV软终端产品的上游合作伙伴即为供应商四，新东网公司于2020年6月与供应商四签订技术开发委托合同，预计合作周期1年。预付款项为研究开发经费和报酬，包含项目需求调研和需求分析经费，UI设计经费，系统设计和建设费用。
供应商五，预付账款截止2020.12.31账面余额1286.5万元。
供应商五，2012年03月16日成立，注册资本500万元人民币，经营范围包括计算机软硬件开发；电子产品、互联网技术开发及推广等，从2012年起与新东网公司存在合作关系，合作包括人员外包和项目外包两种方式，以人工投入工作日
（工时）计算服务费用，项目外包为新东网公司中标项目及需要前期投入的商机项目中的技术模块外包给供应商五，并根据投入的工作情况预付部分外包服务费，待新东网公司与客户验收结算后，再与供应商五背靠背结算项目外包成本。供应商五为新东网重点合作公司，参与运营的项目得到下游客户肯定，运营商侧运营、研发技术稳定。
其项目外包方式的预付款为湖南移动长沙分公司网格数据服务系统研发、2020年安徽分公司电子渠道业务支撑扩容日常需求项目（新东网）软件开发合同、2021年湖北电信电子渠道系统升级改造、2021年广西电信中台五期及其他商机阶段项目的外包技术服务费。
（2）请自查并说明供应商及其实际控制人或关键管理人员与你公司控股股东、实际控制人及其关联方、公司董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，请说明交易条款和交易价格的公允性。
回复：
通过自查，以上涉及单位及个人与公司或公司董监高不存在关联关系。
8、报告期末，你公司商誉余额为3.07亿元，主要包括新东网科技有限公司（以下简称“新东网”）、深圳市金锐显数码科技有限公司（以下简称“金锐显”）等商誉相关资产组；本期新东网实现净利润-1,181.26万元，金锐显实现净利润1,639.11万元，你公司未计提商誉减值准备。请结合新东网、金锐显主营业务开展情况及经营业绩，分析说明本期商誉减值测试中关键假设、 重要参数的选取依据及合理性，相关预测是否谨慎，与往期财务数据及历次评估是否存在差异，并结合商誉减值测试的具体过程，说明未计提商誉减值准备的合理性。请会计师结合执行的审计程序和实施结果发表明确意见。
回复：
根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》的有关规定，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
由于子公司新东网、金锐显在完成并购后合并报表范围或资产组范围有一定的
变动，新东网、金锐显本期实现的净利润不等同于商誉资产组所产生的净利润。商誉减值测试也是以收购时点相对应资产组为基础进行测试的，本期公司聘请了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司针对金锐显商誉资产组出具了中铭评报字[2021]第6015号评估报告、针对新东网商誉资产组出具了中铭评报字[2021]第6016号评估报告，商誉资产组本期息税前利润及其他关键参数如下：
| 商誉资产组 | 2020年资产组 息税前利润 | 2020年资产组 收入金额 | 2020年 折现率 | 未来五年预测 年均增长率 |
| 金锐显资产组 | 1,553.30万元 | 173,420.07万元 | 14.88% | 7.69% |
| 新东网资产组 | -1,059.20万元 | 13,222.15万元 | 15.35% | 12.35% |
上述商誉资产组2019年息税前利润及其他关键参数如下：
| 商誉资产组 | 2019年资产组 息税前利润 | 2019年资产组 收入金额 | 2019年 折现率 | 未来五年预测 年均增长率 |
| 金锐显资产组 | 3,440.56万元 | 181,444.39万元 | 13.12% | 6.25% |
| 新东网资产组 | -6,011.63万元 | 10,895.73万元 | 13.58% | 13.84% |
折现率参数2020年与2019年基本一致，变动的原因是根据不同评估基准日的市场利率及行业的市场风险，重新测算折现率所致，其变化在合理范围之内。
2020年经历了疫情的冲击，对整个经济环境产生一定的影响。虽然管理层采取了积极的措施促销售、稳生产及保现金流，2020年整体收入、毛利率及现金流仍出现一定程度的下降，金锐显资产组、新东网资产组实现业绩与往期评估预测存在一定差异。基于谨慎性原则，管理层主动调低了资产组的未来可回收金额的预期，两个资产组2019年的评估值分别为43,653.95万元、7,419.63万元，2020年的评估值分别为34,552.07万元、6,537.21万元。虽然同比评估值有所下降，但金锐显资产组与新东网资产组的商誉原值分别是：
55,125.05元、33,623.59万元，分别已计提 28,698.98万元、29,364.85万元，资产组调整未来预期后的评估值仍远高于商誉净额，故无需进一步计提商
誉减值。
金锐显资产组、新东网资产组本期评估比上年评估金额低的原因，主要受到以下因素影响：1）由于疫情导致的芯片短缺，产业上下游及海外客户订单受到影响，金锐显公司电视机主板收入有所下降；2）为实现公司聚焦主业、“一网一屏”产业生态，目前新东网公司专注于通信运营技术及电信运营服务,减少资金占用大的硬件集成类业务，导致新东网公司收入有所下降；3）为实现公司战略及保持现有竞争力，充分激发公司管理人员及核心骨干的积极性，公司在2019年通过了股权激励计划。2020年金锐显资产组及新东网资产组根据会计准则确认了股权激励费用，其中金锐显确认股权激励费用1,999.78万元、新东网确认股权激励费用626.82万元。
上述因素均属于特定事项，公司管理层调整战略方向、收缩回归至核心业务，预测期的增长率已考虑上述影响及管理层对未来发展的合理估计。
会计师回复：
在2020年报审计期间我们已将商誉减值识别为关键审计事项，针对商誉减值我们执行了以下审计程序：
1）了解并评价与管理层确定商誉可收回金额相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；
3）与管理层及管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；
4）评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；
5）验证商誉减值测试模型的计算是否准确；
6）评估管理层于2020年12月31日对商誉及其减值估计结果、财务报表的披露是否恰当。
基于已执行的审计工作，我们认为，管理层在商誉减值测试中作出的判断是合理的。
9、报告期末，你公司流动负债23.83亿元，超过流动资产18.22亿元，资产负债率为68.97%；本期发生利息费用1.52亿元。年报显示“公司流动性在本年度已有改善，但依然面临着一定的危机。”请结合现金流情况、货币资金余额、负债及营运资金需求、资本支出计划等说明你公司偿债能力并量化分析资金缺口，并结合融资架构、融资成本说明你公司负担较高财务费用的可持续性及未来筹融资的具体安排，充分提示流动性及财务风险。回复：
截止本期末货币资金余额为4.66亿元，本期公司经营性现金净流出1.99亿元，主要为电视机主板与RFID电子标签的芯片业务以及卫星天线业务的采购款。
本期末融资余额为10.9亿元，后期2021年将会在既定的管理层经营计划大目标下，通过定增、置换短期有息负债及持续处置非核心资产等手段，继续降低融资规模及融资费用。
1）定增完成后，将会减少6亿元的金融机构借款，从而减少大概4000万元/年利息支出；
2）长期融资替换短期或一年内到期借款，大大缓解期后偿债资金压力。目前，海峡银行增加三年期的授信3.5亿，并已全部放款到位用于置换其他金融机构的贷款。
3）继续减持公司持有上市公司股票（新媒股份），用于偿还短期贷款以及补充经营性流动资金，减少财务费用；清理类类金融资产和非主营业务子公司，减少资金占用。
4）加大应收账款的催收力度，本期末应收账款余额4.59亿元、长期应收账款
余额1.51亿元，占用大量的流动性资金。
5）加快存货周转率，减少资金占用，本期末存货余额3.43亿元，包括原材料与库存商品等。6）引入供应链公司，对于大额的原材料与商品采购采取委托采购方式，减少项目采购的资金压力。
公司从近三年的资产负债表的主要的财务指标如下：
| 项 目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 速动资产 | 148,254.76 | 183,670.49 | 116,180.24 |
| 流动负债 | 386,030.73 | 360,234.86 | 238,336.10 |
| 流动资产 | 204,731.27 | 228,627.68 | 182,163.69 |
| 负债总额 | 455,039.85 | 414,145.30 | 301,658.83 |
| 资产总额 | 579,800.31 | 546,996.91 | 437,388.88 |
| 速动比率 | 38.40% | 50.99% | 48.75% |
| 流动比率 | 53.03% | 63.47% | 76.43% |
| 资产负债率 | 78.48% | 75.71% | 68.97% |
从以上列表所示，近三年公司的速动比率、流动比率、资产负债率都呈向好趋势发展，2020年资产负债率降到70%以下，公司的偿债能力在逐步恢复。流动性及财务风险提示：
截至本问询函披露日，公司短期借款及一年内到期长期借款及长期应付款余额为6.9亿元，公司期末应付账款余额5.78亿元，账龄一年以内金额为4.50亿元，若公司定增无法取得相关单位核准，长期借款融资授信放贷审批不通过，或公司未能及时处置非核心资产回收资金，公司仍存在流动性风险。
10、年报显示，你公司股东珠海植远投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海植远”）与蔡小如存在表决权委托纠纷，相关仲裁仍在审理过程中，你公司无法判断珠海植远提前终止所持公司87,424,806股份表决权委托给蔡小如的法律效力。报告期末，蔡小如对你公司持股22.5%，珠海植远及一致行动人对你公司持股
15.76%。请结合双方争议事项、股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、股东大会表决情况等，说明上述股东纠纷对你公司生产经营、公司治理及经营决策、控制权稳定性是否产生重大不利影响。
回复：
截至报告期末，蔡小如与珠海植远争议双方关于87,424,806 票的表决权的纠纷仍在北京仲裁委员会审理过程中，尚未有生效裁决。公司无法判断珠海植远提前终止所持公司87,424,806股份表决权委托给蔡小如的法律效力。公司第三届董事会成员除王天宇先生代表珠海植远及一致行动人方，其余均与上述股东无关，均为董事会推荐及提名，公司董事会运作一切正常。王天宇先生自2017年4月任公司董事后，就第三届董事会第六十次会议对“十、《豁免公司股东增持公司股份承诺的议案》”、“十一、关于公司股东变更增持公司股份承诺的议案”投反对票。珠海植远及一致行动人方就2020年第一次临时股东大会相关议案投反对票。
2020年12月15日，公司召开2020年第一次临时股东大会，会议期间公司管理层及时与蔡小如先生及珠海植远进行沟通，取得双方认可。鉴于双方就表决权委托事项正处于仲裁争议阶段，且本次股东大会投票为反方向，公司为保证正常经营及维护中小股东合法利益，将其87,424,806股股票所投的票数不计入本次股东大会有效票数。
（1）蔡小如先生签署的声明函：股东会议召开期间，公司现有管理层就上述事项与本人充分沟通后，经过审慎考量，鉴于公司目前的经营状态及维护大众中小股东的相关权益，我认可公司管理层在2020年第一次临时股东会议上对本人投票事项所作的相关决定，同意87,424,806股股票表决权争议部分不计入本次股东大会的有效表决。
本人郑重声明：同意公司本次股东大会计票方式，并不代表本人放弃表决权行使或赞成对应的表决权属于珠海植远。
（2）珠海植远签署的声明函：股东会议召开期间，达华智能现有管理层就上述事项与我单位充分沟通后，我单位经过审慎考量，鉴于公司目前的经营状态及维护大众中小股东的相关权益，我单位认可贵司在达华智能2020年第一次临时股东大会会议上对本人投票事项所作的相关决定，同意放弃行使我单位持有达华智能87,424,806股股票在本次股东大会的表决权。
我单位本次声明放弃行使上述股票在本次股东会的表决权。我单位作为该股票及所对应表决权的所有人，前述声明不代表我单位该股票对应的表决权归属于蔡小如。2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会，2021年6月4日，公司召开2021年第一次临时股东大会，珠海植远未参加上述两次股东大会，并未对议案投票。此后，公司若召开股东大会，仍存在双方争议的风险。
2020年9月17日，公司披露了《2020年度非公开发行A股股票预案》，公司拟向福建天志投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福建天志”）发行252,173,913股股份，福建天志为陈融圣与福州金控共同成立的合伙企业，陈融圣作为公司现任董事长，一直负责公司的经营管理，公司高管团队团结稳定，积极实现公司一网一屏的战略目标；定增完成后，陈融圣将成为公司控股股东，进一步稳定公司的稳健经营；福建天志的重要股东是福州国资控股的福州金控。本次国有资本的引入，可以在经营层面给公司带来较好的社会效应，福州市财政局可以通过协调其下属优质产业资源，充分发挥与公司业务发展的协同效应。
综上，蔡小如与珠海植远存在纠纷的情况下，公司通过定增实现控股股东变更，并引入国有资本入股，能够消除因股东纠纷可能对公司经营造成的不利影响，同时新的控股股东以及国有资本可以为公司经营发展带来更多资源，巩固公司在卫星互联网、智能商业显示屏等领域的竞争优势，加强公司的融资能力，从而推动公司的长期健康稳定发展，进而维护全体股东的合法利益。
11、报告期末，你公司控股股东、实际控制人蔡小如持有公司股份2.58亿股，累计质押2.42亿股，所持股份全部被冻结。你公司于2021年4月23日披露的《关于控股股东部分股份被司法拍卖的公告》显示，蔡小如持有你公司5,332万股股票被司法拍卖，上述股份占公司总股本的4.65%。
（1）请你公司函询并说明控股股东股票质押、冻结情况及债务情况，后续是否存在进一步被平仓或司法拍卖的风险，是否影响你公司控制权的稳定性以及蔡小如为解决所持股份被质押、冻结的情况拟采取的解决措施。
回复：
经公司函询蔡小如先生，并查询中国登记结算有限责任公司系统相关的股份情况，截止目前，蔡小如先生持有公司164,244,863股股份，占公司总股本14.32%；累计质押148,265,000股，占其持有公司股份90.27%，且全部股份被司法冻结。后续仍存在进一步被平仓或司法拍卖的风险，若质押的股权进一步被平仓或司法拍卖并完成过户，蔡小如先生可能失去对公司的控制权。
（2）请你公司自查并说明蔡小如持股及质押、冻结等权利受限情况，是否及时履行了相关信息披露义务，如否，请说明具体情况。
回复：
2021年4月22日蔡小如先生持有的 53,319,997 股公司股票（股份性质为无限售流通股）在“阿里拍卖·司法”（sf.taobao.com）进行公开拍卖，详见公司于2021年4月23日披露的《关于控股股东部分股份被司法拍卖的公告》（公告编号：2021-010），在拍卖前公司未收到蔡小如先生报告的预拍卖情况说明。
2021年6月1日蔡小如先生持有的40,000,000 股公司股票（股份性质为无限售流通股）在“阿里拍卖·司法”（sf.taobao.com）进行公开拍卖，详见公司于6月8日披露的《关于控股股东部分股份被司法拍卖的公告》（公告编号：2021-041），在拍卖前公司未收到蔡小如先生报告的预拍卖情况说明。
经公司就蔡小如先生持股及质押、冻结等权利受限情况的信息披露进行全面自查，公司已将蔡小如先生的相关告知函全部对外披露，公司将尽快督促蔡小如先生完成其权益变动的相关披露，公司一直严格并将继续按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此公告。福州达华智能科技股份有限公司
董事会二○二一年六月二十四日