关于对福州达华智能科技股份有限公司
2020年年报的问询函
公司部年报问询函〔2021〕第 183 号
福州达华智能科技股份有限公司董事会：
我部在对你公司2020年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、你公司2020年财务报告被大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）出具了保留意见的审计报告，保留意见事项涉及你公司的子公司厦门东东东科技有限公司（简称“东东东公司”）销售返佣，期末应收返利余额为2,464.8万元，因无法查证东东东公司在贸易链条中的真实定位，会计师无法判断东东东公司获取全额返佣收入的合理性及再分配该返佣收入的可能性。
（1）请你公司说明东东东公司从事业务的具体内容、经营模式及销售返佣金额的确认过程和会计处理，该公司最近三年经营业绩，收入、利润、资产等指标占比上市公司的情况，对你公司财务报告是否存在重大影响，结合收入确认政策、相关交易实质说明东东东公司全额确认返佣收入的判断依据和合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）请会计师针对保留意见涉及事项，分别说明在2020年和上一年度审计工作中所采取的审计程序、获得的审计证据，详细说明本
年就该事项无法发表意见的具体原因，涉及的会计科目、金额及相关会计处理，对财务报表的影响范围及程度，并对比上述因素的变化情况说明是否存在前后判断不一致的情形，对审计意见的具体影响。
2、报告期内，你公司实现营业收入21.15亿元，同比减少7.35%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-2.5亿元，经营活动产生的现金流量净额为-1.99亿元。年报显示“疫情给公司经营管理带来一定压力”。请按主营产品类别逐项说明报告期内你公司业务开展情况，详细说明本年营业收入下降、扣非后净利润亏损、经营活动现金流量净额为负值的具体原因，疫情对你公司生产经营的具体影响及影响程度，对你公司持续盈利能力进行详细分析，说明拟采取的改善经营业绩的具体措施并评估其有效性。
3、2020年，你公司营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后为18.53亿元，营业收入扣除金额为2.62亿元。请说明营业收入扣除项目的具体内容及对应金额，并结合营业收入构成、行业特点、自身经营模式、扣除与主营业务的关联程度和交易商业实质等情况，说明你公司扣除项目的判断依据，扣除金额是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
4、报告期内，你公司确认债务重组收益9,555.24万元，处置金融资产取得投资收益1.61亿元，净利润实现扭亏为盈。
（1）请说明债务重组背景、是否具备商业实质，并结合债务重组的具体方式、经济实质、债权债务人关系以及是否构成关联交易等，
根据实质重于形式及谨慎性原则说明本期债务重组收益的确认依据及合理性，相关金额确认是否准确，会计处理是否符合《企业会计准则第12号——债务重组》的相关规定。
（2）请说明金融资产的明细情况、投资收益的计算过程、确认收益的时点及依据等，会计处理及是否符合会计准则的相关规定。
（3）请结合近三年主营业务盈利能力、非经常性损益情况说明你公司是否对非经常性损益存在重大依赖，请充分提示风险。
请会计师核查并发表明确意见。
5、2020年，你公司主营电视机主板产品实现营业收入17.34亿元，毛利率为10.08%，较上一年度减少3个百分点；系统集成产品实现营业收入1.74亿元，同比增加12.14%；物联网RFID电子标签产品实现营业收入1.23亿元，同比减少44.66%。
（1）请说明你公司电视机主板业务主要产品销售订单及售价和行业当前的竞争态势，对比你公司产品定位、市场份额、成本构成及成本驱动因素变化等情况说明当期毛利率下降的原因，你公司产品是否具有市场竞争力、持续盈利能力，拟采取改善和提升主营业务经营能力的具体措施。
（2）请结合报告期内业务开展情况说明系统集成、电子标签产品营业收入变动的具体原因，对比说明相关产品2020年与2019年的毛利率是否发生重大变化，并结合同行业公司、同类产品等说明相关产品毛利率是否与行业公司存在重大差异，如是，请说明原因。
6、年报显示，你公司掌握了区块链及卫星通信等领先信息技术，
在斯里兰卡、塞浦路斯等国已获得通讯牌照及运营实体，拥有两条稀缺的Ka高通量卫星轨位。报告期末，你公司长期股权投资SupremeSAT Investments (Pvt) Ltd 账面价值为1.93亿元，无形资产特许经营权账面价值为3.54亿元，本期你公司未对上述资产计提减值准备。
（1）请详细说明你公司区块链技术情况，包括但不限于相关技术获取方式、技术应用所处阶段、投入金额和资金来源、与你公司主营业务的关联性、最近三年由区块链技术直接产生的收入金额及营收占比等，结合专业团队人员数量、核心人员履历及从业背景说明你公司是否具备区块链方面的技术储备与人才储备，充分提示相关风险。
（2）请详细说明你公司所取得的通讯牌照类型及许可业务内容，报告期内通信业务产生的收入金额及应收占比、主要合同签订及执行情况、经营业绩等，结合最近三年该业务收入规模和利润水平分析说明你公司卫星轨位是否具备稀缺性，并结合资金投入需求、你公司产业转型的可实现性，充分提示可能面临的经营风险。
（3）请结合卫星轨位经营情况、经营业绩说明你公司认为无需计提相关减值的判断依据及合理性。请会计师说明对上述资产实施的审计程序和获取的审计证据，核查并发表明确意见。
7、报告期末，你公司预付款项余额为2.26亿元，较上年末增长
219.43%，按预付对象归集的期末余额前五名的预付款合计1.5亿元，占比总额的66.3%。
（1）请结合你公司生产经营及在手订单等情况说明预付款项大
幅增加的具体原因，期末余额前五名的供应商名称、采购交易内容、发生时间、采购商品在生产过程中的具体用途，对应采购量与客商的规模、资质、供货能力及你公司同类产品采购量是否匹配，并结合行业特点、你公司产销模式说明预付款项的必要性。
（2）请自查并说明供应商及其实际控制人或关键管理人员与你公司控股股东、实际控制人及其关联方、公司董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，请说明交易条款和交易价格的公允性。
8、报告期末，你公司商誉余额为3.07亿元，主要包括新东网科技有限公司（以下简称“新东网”）、深圳市金锐显数码科技有限公司（以下简称“金锐显”）等商誉相关资产组；本期新东网实现净利润-1,181.26万元，金锐显实现净利润1,639.11万元，你公司未计提商誉减值准备。请结合新东网、金锐显主营业务开展情况及经营业绩，分析说明本期商誉减值测试中关键假设、 重要参数的选取依据及合理性，相关预测是否谨慎，与往期财务数据及历次评估是否存在差异，并结合商誉减值测试的具体过程，说明未计提商誉减值准备的合理性。请会计师结合执行的审计程序和实施结果发表明确意见。
9、报告期末，你公司流动负债23.83亿元，超过流动资产18.22亿元，资产负债率为68.97%；本期发生利息费用1.52亿元。年报显示“公司流动性在本年度已有改善，但依然面临着一定的危机。” 请结合现金流情况、货币资金余额、负债及营运资金需求、资本支出计划等说明你公司偿债能力并量化分析资金缺口，并结合融资架构、融资成本说明你公司负担较高财务费用的可持续性及未来筹融资的具
体安排，充分提示流动性及财务风险。
10、年报显示，你公司股东珠海植远投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海植远”）与蔡小如存在表决权委托纠纷，相关仲裁仍在审理过程中，你公司无法判断珠海植远提前终止所持公司87,424,806股份表决权委托给蔡小如的法律效力。报告期末，蔡小如对你公司持股22.5%，珠海植远及一致行动人对你公司持股15.76%。请结合双方争议事项、股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、股东大会表决情况等，说明上述股东纠纷对你公司生产经营、公司治理及经营决策、控制权稳定性是否产生重大不利影响。
11、报告期末，你公司控股股东、实际控制人蔡小如持有公司股份2.58亿股，累计质押2.42亿股，所持股份全部被冻结。你公司于2021年4月23日披露的《关于控股股东部分股份被司法拍卖的公告》显示，蔡小如持有你公司5,332万股股票被司法拍卖，上述股份占公司总股本的4.65%。
（1）请你公司函询并说明控股股东股票质押、冻结情况及债务情况，后续是否存在进一步被平仓或司法拍卖的风险，是否影响你公司控制权的稳定性以及蔡小如为解决所持股份被质押、冻结的情况拟采取的解决措施。
（2）请你公司自查并说明蔡小如持股及质押、冻结等权利受限情况，是否及时履行了相关信息披露义务，如否，请说明具体情况。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2021年5月31日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理二部
2021年5月25日