天津汽车模具股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，结合公司实际情况，遵循《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法行使职权，全力保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年主要经营情况分析
主要会计数据及财务指标
单位：元
| 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 | 2021年 | |
| 营业收入（元） | 2,796,174,263.25 | 2,552,168,358.71 | 9.56% | 1,879,042,866.70 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 83,619,353.03 | 80,184,453.73 | 4.28% | -211,888,430.90 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 26,872,599.75 | 57,273,623.57 | -53.08% | -255,478,827.69 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 54,172,956.40 | -9,563,118.44 | 666.48% | 164,144,557.05 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0900 | 0.0900 | 0.00% | -0.2200 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0900 | 0.0900 | 0.00% | -0.2200 |
| 加权平均净资产收益率 | 4.05% | 4.07% | -0.02% | -10.62% |
| 2023年末 | 2022年末 | 本年末比上年末增减 | 2021年末 | |
| 总资产（元） | 6,117,957,907.53 | 5,748,083,318.14 | 6.43% | 4,961,818,588.74 |
报告期内，汽车行业竞争加剧、新车型开发周期的大幅波动导致公司所处行业面临一定的挑战。公司管理层努力带领全体员工积极稳步开展各项工作，较好的完成了全年的经营计划，公司销售规模小幅提升，整体经营状况保持稳定。公
司实现营业收入为279,617.43万元，较上年同期增长9.56%；实现归属于上市公司股东的净利润8,361.94万元，较上年同期增长4.28%。
二、公司董事会日常履职情况
（一）董事会会议召开及决议执行情况
2023年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、公司《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开9次董事会会议，各次会议和经审议通过的议案等具体情况如下：
| 时间 | 届次 | 事项 |
| 2023年2月24日 | 第五届董事会第二十四次会议 | 1、《关于为公司全资子公司提供担保的议案》 2、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 3、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 4、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 5、《关于制订<控股子公司管理制度>的议案》 6、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 7、《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 8、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 9、《关于修订<总经理工作细则>的议案》 10、《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》 |
| 2023年3月8日 | 第五届董事会第二十五次会议 | 1、《关于2023年度公司向银行申请综合授信额度的议案》 |
| 2023年3月30日 | 第五届董事会第二十六次会议 | 1、《关于为公司全资子公司提供担保的议案》 |
| 2023年4月26日 | 第五届董事会第二十七次会议 | 1、《公司2022年财务决算报告》 2、《2022年度总经理工作报告》 3、《2022年度董事会工作报告》 4、《公司2022年度报告及摘要》 5、《公司2022年度内部控制评价报告》 6、《关于公司2022年日常关联交易情况的议案》 7、《关于公司2023年度日常关联交易预计情况的议案》 8、《公司2022年度利润分配的预案》 9、《关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》 10、《关于2022年度计提信用及资产减值损失的议案》 11、《关于公司董事、监事及高级管理人员 2022 |
| 年度薪酬情况及 2023 年度薪酬方案的议案》 12、《公司2023年第一季度报告》 13、《关于续聘会计师事务所的议案》 14、《关于召开2022年年度股东大会的议案》 15、《关于为公司全资子公司提供担保的议案》 16、《关于调整前期部分担保事项的议案》 | ||
| 2023年6月16日 | 第五届董事会第二十八次会议 | 1、《关于为公司子公司提供担保的议案》 |
| 2023年6月28日 | 第五届董事会第二十九次会议 | 1、《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》 |
| 2023年7月6日 | 第五届董事会第三十次会议 |
1、《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资
金的议案》
2、《关于为公司全资子公司提供担保的议案》
| 2023年8月28日 | 第五届董事会第三十一次会议 | 1、《公司2023年半年度报告及摘要》 2、《关于募集资金2023年半年度存放与使用情况的专项报告》 3、《关于调增公司2023年度日常关联交易预计的议案》 4、《关于调整独立董事津贴的议案》 5、《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2023年10月27日 | 第五届董事会第三十二次会议 | 1、《关于2023年第三季度报告的议案》 2、《关于计提减值准备的议案》 |
报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规的要求，在权职范围内，高效的执行了董事会决议。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年，公司董事会召集并组织了2次股东大会会议，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次，会议讨论了如下议案并作出决议：
| 时间 | 届次 | 事项 |
| 2023年5月23日 | 二〇二二年年度股东大会 | 1、《公司2022年财务决算报告的议案》 2、《2022年度董事会工作报告的议案》 3、《2022年度监事会工作报告的议案》 4、《公司2022年年度报告及摘要的议案》 5、《公司2022年年度利润分配的议案》 6、《关于2022年度计提信用及资产减值损失的议案》 7、《关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案》 8、《关于续聘会计师事务所的议案》 9、《关于调整前期部分担保事项的议案》 《关于取消公司对武汉天汽模志信汽车模具有 |
| 限公司对外担保事项的议案》 《关于调整公司对全资孙公司安徽天汽模通蔚车身科技有限公司对外担保事项的议案》 10、《关于修改<对外投资管理制度>的议案》 11、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 12、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 | ||
| 2023年9月11日 | 二〇二三年第一次临时股东大会 | 1、《关于调整独立董事津贴的议案》》 2、《关于为武汉天汽模志信汽车模具有限公司提供担保的议案》 |
（三）董事会专门委员会履职情况
报告期内，董事会各专门委员会根据政策要求与制度规范，认真履职，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持。2023年度，审计委员会共召开了4次会议，审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》《关于公司2022年度利润分配预案的议案》《关于拟续聘2023年度审计机构的议案》《关于2022年度日常关联交易确认和2023年度日常关联交易预计的议案》《关于2022年度计提信用及资产减值损失的议案》《关于公司2023年第一季度报告的议案》《关于公司2023年半年度报告的议案》《关于公司2023年第三季度报告的议案》《关于计提减值准备的议案》，对公司定期报告、内部控制评价报告、聘用年度审计会计师事务所等事项进行了审议，认真听取管理层对公司全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师沟通，就审计过程中发现的问题进行有效交流，切实履行了审计委员会的职责。2023年度，薪酬与考核委员会共召开了2次会议，审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案》《关于调整独立董事津贴的议案》，参与制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就薪酬方案等事项提出建议。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律、法规和部门规章的规定，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，勤勉尽责，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意
见，充分发挥了独立董事作用。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等的相关规定，结合自身实际情况，公司2023年度未召开独立董事专门会议，除发表独立意见外，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。具体详见2023年度独立董事述职报告。
（五）信息披露情况
2023年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
三、2024年董事会主要工作
董事会积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。2024年，根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。
董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运作和治理水平；严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
天津汽车模具股份有限公司
董事会2024年4月26日