股票代码：002510 公司简称：天汽模 公告编号2024-023债券代码:128090 债券简称:汽模转2
天津汽车模具股份有限公司关于第五届董事会第三十六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十六次会议于2024年4月24日10:00在公司105会议室以现场方式召开。会议通知及会议资料于2024年4月12日以直接传送或电子邮件方式发出。会议应参会董事5名，实际参会董事5名。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《天津汽车模具股份有限公司章程》的有关规定。
会议由董事长任伟先生主持。出席会议的董事以记名投票的方式一致通过了如下议案：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2023年财务决算报告》
本议案需提交股东大会审议。
二、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2023年度总经理工作报告》
三、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2023年度董事会工作报告》
本议案需提交股东大会审议。
公司独立董事黄跃军先生、毕晓方女士向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。
《2023年度独立董事述职报告》的具体内容详见公司指定信息披露网站“巨
潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
四、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2023年度报告及摘要》
年度报告全文详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网 ”（www.cninfo.com.cn），年度报告摘要刊登在 “巨潮资讯网 ”（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》。
本议案需提交股东大会审议。
五、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》
报告的具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网 ”（www.cninfo.com.cn）。公司监事会对该报告出具了核查意见。
六、审议通过了《关于公司2023年日常关联交易情况的议案》，关联董事分别回避了表决，非关联董事一致同意
公司2023年度日常关联交易情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年预计额度 （万元） | 2023年实际发生额 （万元） | 实际发生 额占同类 业务比例 （%） | 实际发生 额与预计 金额的差 异（%） |
| 向关联人采购商品 | 株洲汇隆实业发展有限公司 | 冲压件、技术服务 | 1,300.00 | 1,168.48 | 1.01% | 10.12% |
| 湖南天汽模汽车科技有限公司 | 加工费、技术服务费 | 1,000.00 | 156.03 | 4.87% | 84.40% | |
| 天津天汽模航宇高压成形技术有限公司 | 加工费 | 4,670.30 | 956.25 | 34.96% | 79.52% | |
| 小计 | 6,970.30 | 2,280.76 | —— | —— | ||
| 向关联人销售商品 | 株洲汇隆实业发展有限公司 | 材料、技术服务等 | 827.00 | 616.12 | 0.53% | 25.50% |
| 湖南天汽模汽车科技有限公司 | 模具、技术服务 | 50.00 | 0 | —— | —— | |
| 天津天汽模航宇高压成形技术有限公司 | 电费、技术服务 | 3,013.54 | 220.99 | 30.60% | 92.67% | |
| 小计 | 3,890.54 | 837.11 | —— | —— | ||
| 向关联人出租房屋、建筑物 | 天津天汽模航宇高压成形技术有限公司 | 出租厂房 | 62.53 | 62.53 | 8.44% | 0 |
| 小计 | 62.53 | 62.53 | —— | —— | ||
| 合计 | 10,923.37 | 3,180.40 | —— | —— | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在计划2023年度关联交易预计前，业务部门基于市场需求、价格、原材料采购及产品销售计划等对关联交易进行了评估和测算，但因市场波动、客户需求变化等因素导致实际经营发生调整，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异。前述差异属于正常的经济行为，符合客观情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，2023年日常关联交易实际发生额与预计存在差异，实际发生额减少主要受市场波动及客户需求变化的影响，属于正常的经济行为，符合客观情况，不存在损害公司利益，特别是中小股东利益的情形，也未影响到公司的独立性。但提请公司在今后的关联交易预计过程中审慎评判，尽量避免大额差异。 | |||||
经董事会审议，同意公司2023年与关联方发生的日常关联交易，认为公司在计划2023年度关联交易预计前，业务部门基于市场需求、价格、原材料采购及产品销售计划等对关联交易进行了评估和测算，但因市场波动、客户需求变化等因素导致实际经营发生调整，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异。前述差异属于正常的经济行为，符合客观情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响。关联董事分别回避了表决，非关联董事一致同意。
1、审议与株洲汇隆实业发展有限公司发生的关联交易事项时，关联董事高宪臣进行了回避表决；非关联董事一致同意。
2、审议与湖南天汽模汽车科技有限公司发生的关联交易事项时，全体董事一致同意。
3、审议与天津天汽模航宇高压成形技术有限公司发生的关联交易事项时，全体董事一致同意。
本事项已经独立董事专门会议审议通过。
七、审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事回避表决，非关联董事一致同意
经董事会审议，与会董事一致认为公司所预计的2024年度日常关联交易情
况基于生产经营活动实际需要，是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，是为了保证公司正常开展生产经营活动，促进公司发展，且均以市场价格作为定价依据，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-022）。本事项已经独立董事专门会议审议通过。
八、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2023年度利润分配的预案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2023年度合并报表实现的归属于母公司股东的净利润为83,619,353.03元，母公司实现净利润648,451,756.92元。截至2023年12月31日，公司合并报表期末未分配利润131,800,557.10元，母公司期末未分配利润81,787,406.97 元。
公司拟定2023年度利润分配预案为：公司以2024年4月19日总股本942,058,125股为基数，向权益分派股权登记日登记在册的全体股东每10股分配现金红利人民币0.30元（含税），共计派发现金红利人民币28,261,743.75元（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。鉴于目前公司仍处于可转换公司债券转股期间，截至未来实施利润分配方案时的股权登记日，公司总股本存在因可转换公司债券转股发生变动的可能性，公司将按照实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照每股分配金额不变的原则相应调整分配总额，具体分配总额以实际派发金额为准。
具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网 ”（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-015）。
经审议，董事会认为，2023年度利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，同意本次利润分配实施预案。
本议案需提交股东大会审议。
九、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于募集
资金2023年度存放与使用情况的专项报告》具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网 ”（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《关于募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-018）。
十、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2023年度计提信用及资产减值损失的议案》
具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网 ”（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《关于2023年度计提信用及资产减值损失的公告》（公告编号：2024-019）。
本议案需提交股东大会审议。
十一、会议审议了《关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》
全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网 ”（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的公告》（公告编号：2024-020）。
十二、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》
经董事会审议，同意公司2023年度股东大会于2024年5月21日14:30在公司105会议室举行。
具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《公司关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-021）。
十三、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2023年度独立董事独立性评估意见的议案》
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等要求，并结合独立董事出具的《独立董事关于独立性情况的自查报告》，公司董事会就公司在任独立董事毕晓方、黄跃军的独立性情况进行评估，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规中对独立董事独立性的相关要求。具体内容详
见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）披露的《公司关于2023年度独立董事独立性的评估意见》。
十四、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于会计师事务所2023年度履职情况评估及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的议案》公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年年报审计机构。根据财政部、国务院国资委及中国证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对大华会计师事务所2023年审计过程中的履职情况进行了评估。经评估，公司认为大华会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现出良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
十五、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》
具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网 ”（www.cninfo.com.cn）。本议案需提交股东大会审议。
十六、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。
同时，根据中国证券监督管理委员会证监许[2019]2582号文《关于核准天津汽车模具股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司获准向社会公开发行可转换公司债券，发行总额为47,100.00万元人民币。公司可转换公司债券（汽模转2）于2020年7月3日进入转股期。截至2024年4月19日，公司股本增至942,058,125股，公司注册资本相应增加至942,058,125元。
《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告
天津汽车模具股份有限公司董事会
2024年4月26日