证券代码：002508 证券简称：老板电器 公告编号：2021-035
杭州老板电器股份有限公司关于公司回购部分社会公众股份方案报告书的公告
本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、本次回购方案已经杭州老板电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第四次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过。
2、本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。
3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《公司章程》等法律法规的有关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，现就相关情况公告如下：
一、回购股份的目的
根据相关法律法规及《公司章程》规定，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等基础上，公司决定拟以自有资金回购公司股份，并用于实施公司股权激励计划及/或事业合伙人持股计划等，以此完善治理结构，激励管理团队，确保公司长期稳定发展及股东利益的实现。
二、回购股份的方式和用途
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
结合公司目前的财务状况和经营状况，确定公司本次回购价格为不超过人民币50元/股，未超过董事会本次回购决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
自股东大会审议通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
四、拟用于回购的资金总额及资金来源
公司拟用1.5-2亿元人民币实施本次回购，资金来源均为公司自有资金。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的A股股票，公司拟用1.5-2亿元人民币实施本次回购，按回购上限价格50元/股测算，拟回购股份数量的区间为300-400万股，占公司目前总股本约0.3161%-0.4215%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
自股东大会审议通过之日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
六、回购股份的期限
本次回购实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：
1、如果在上述期限内回购金额达到2亿元人民币，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、在回购期间内，根据市场情况及股权激励/或事业合伙人持股计划的股份需要，公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。
七、预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按照拟回购金额上限2亿元人民币（回购股份数400万股）和拟回购金额下限1.5亿元人民币（回购股份数300万股）测算，若回购股份全部用于股权激励及/或事业合伙人持股计划并全部锁定，则预计回购且股份转让后公司总股本及股本结构变动情况如下：
按照回购金额上限2亿元人民币（回购股份数400万股）测算
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数 | 比例（%） | 股份数 | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 14,123,269 | 1.48% | 18,123,269 | 1.90% |
| 无限售条件流通股 | 934,900,781 | 98.52% | 934,900,781 | 98.10% |
| 总股本 | 949,024,050 | 100.00% | 953,024,050 | 100.00% |
按照拟回购金额下限1.5亿元人民币（回购股份数300万股）测算
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数 | 比例（%） | 股份数 | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 14,123,269 | 1.48% | 17,123,269 | 1.80% |
| 无限售条件流通股 | 934,900,781 | 98.52% | 934,900,781 | 98.20% |
| 总股本 | 949,024,050 | 100.00% | 952,024,050 | 100.00% |
回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2020年9月30日，公司总资产约为人民币118.1亿元，货币资金约为人民币43.02亿元，归属于上市公司股东的净资产约为人民币75.13亿元，公司资产负债率35.30%，截至2020年9月30日实现归属上市公司股东的净利润约为人民币11.44亿元。假设此次回购金额按照上限人民币2亿元，根据2020年
9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.69%、约占公司归属于上市公司股东净资产的2.66%。
公司认为人民币2亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
九、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内未有增减持。
回购期间，公司股东杭州金创投资有限公司（以下简称“金创投资”）拟通过集中竞价或大宗交易的方式减持不超过其所持有公司股份总数34.75%的股份，部分董监高拟通过集中竞价或大宗交易的方式减持不超过其所持有公司股份总数25%的股份。详见于本公告日披露的《杭州老板电器股份有限公司关于公司股东及部分董监高实施减持计划预披露公告》。
（1）杭州金创投资有限公司减持主要内容
| 名称 | 拟减持数量（股） | 占其持有公司股份比例 | 减持价格 | 减持方式 | 减持期间 |
| 金创投资 | 3,285,000 | 34.75% | 按照减持实施时的市场价格确定 | 集中竞价或大宗交易 | 自本公告披露之日起15个交易日后的6个月内 |
（2）董监高减持主要内容
| 姓名 | 职务 | 拟减持数量（股） | 占其持有公司股份比例 | 减持价格 | 减持方式 | 减持期间 |
| 任富佳 | 副董事长、 | 700,018 | 25% | 按照减 | 集中竞 | 自本公 |
| 总经理 | 持实施时的市场价格确定 | 价或大宗交易 | 告披露之日起15个交易日后的6个月内 | |
| 任罗忠 | 董事 | 422,515 | 25% |
| 赵继宏 | 董事 | 422,516 | 25% |
| 沈国良 | 董事 | 381,066 | 25% |
| 张林永 | 监事 | 278,078 | 25% |
| 张松年 | 监事 | 278,078 | 25% |
| 唐根泉 | 监事 | 278,078 | 25% |
除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在回购期间暂未有增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
十、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划及/或事业合伙人持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
十一、防范侵害债权人利益的相关安排
如果本次回购股份在回购完成之后36个月内未能全部用于股权激励计划及/或事业合伙人持股计划，则就该等未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本，公司届时亦将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。
十二、独立董事意见
1、公司本次回购合法合规。公司回购股份方案符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次以自有资金回购公司股份，并将持续用于实施公司股权激励计划及/或事业合伙人持股计划，以此完善治理结构，激励管理团队，确保公司长期稳定发展及股东利益的实现。
3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过2亿元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，公司独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
十三、开立回购专用账户的情况及相关安排
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，回购专用证券账户仅用于回购公司股份。
十四、回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况
1、公司于2021年4月14日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，独立董事对此发表了明确同意的独立意见，并于2021年4月15日在指定信息披露媒体上披露了相关公告。
2、公司于2021年4月30日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，并于2021年5月6日在指定信息披露媒体上披露了相关公告。
3、根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公 司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回 购股份实施细则》规定，公司将及时履行回购期间的信息披露义务。
十五、回购方案的不确定性风险
1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚需股东大会审议通过。尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。
2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
3、本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
杭州老板电器股份有限公司
董事会2021年5月11日