股票简称：涪陵榨菜 股票代码：002507
西南证券股份有限公司
关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
非公开发行A股股票之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦
二零二一年五月
西南证券股份有限公司关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]68号文核准，同意重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“涪陵榨菜”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过142,185,616股股票。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为发行人本次非公开发行的保荐机构，认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
英文名称： Chongqing Fuling Zhacai Group Co., Ltd.
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：涪陵榨菜
股票代码：002507
成立时间：1988年4月30日
股本：789,357,241元
法定代表人：周斌全
统一社会信用代码：91500102208552322T注册地址：重庆市涪陵区江北街道办事处二渡村一组办公地址：重庆市涪陵区江北街道办事处二渡村一组邮政编码：408006电话：023-67085557传真：023-67085557经营范围：生产、加工、销售：蔬菜制品（酱腌菜、其他蔬菜）；其他水产加工品（水产调味品）；普通货运；批发兼零售：预包装食品、散装食品；以下经营范围限分公司经营：生产、加工调味料；榨菜原料收购、仓储；企业生产产品出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）发行人主营业务情况
公司是一家以榨菜为根本，立足于佐餐开味菜领域快速发展的农业产业化企业集团。公司“乌江榨菜”的市场占有率全国领先，具有较高的品牌知名度。目前榨菜、萝卜、泡菜（含下饭菜）是公司主要产品。公司榨菜产品的主要原料青菜头在收购后，通过“三腌三榨”工艺经4个月左右加工成半成品即可用于生产。
（三）发行人近三年及一期的主要财务数据和财务指标
发行人财务会计信息来源于公司2018-2020年度审计报告、2021年一季度报告（未经审计），以及相关财务数据明细表。其中，2018年财务报表由瑞华会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2019]50030001号）；2019年度和2020年度财务报表由天健会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审[2020]8-23号、天健审[2021]8-170号）。
1、简要资产负债表（合并）
单位：万元
| 项目 | 2021年 3月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 流动资产 | 243,841.47 | 218,932.26 | 163,593.83 | 180,961.85 |
| 非流动资产 | 180,685.78 | 178,028.93 | 172,610.15 | 116,873.29 |
| 资产总计 | 424,527.25 | 396,961.19 | 336,203.98 | 297,835.15 |
| 流动负债 | 52,908.09 | 45,567.96 | 38,519.03 | 40,004.29 |
| 非流动负债 | 10,150.04 | 10,247.24 | 10,568.82 | 10,705.63 |
| 负债合计 | 63,058.13 | 55,815.20 | 49,087.85 | 50,709.92 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 361,469.12 | 341,145.99 | 287,116.13 | 247,125.23 |
| 所有者权益合计 | 361,469.12 | 341,145.99 | 287,116.13 | 247,125.23 |
2、简要利润表（合并）
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 70,897.72 | 227,274.66 | 198,959.31 | 191,435.39 |
| 营业成本 | 28,309.78 | 94,855.33 | 82,346.19 | 84,687.16 |
| 营业利润 | 24,460.98 | 91,464.96 | 71,862.19 | 78,567.76 |
| 利润总额 | 24,461.03 | 91,408.61 | 71,232.25 | 77,849.23 |
| 净利润 | 20,323.13 | 77,710.58 | 60,514.19 | 66,171.96 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 20,323.13 | 77,710.58 | 60,514.19 | 66,171.96 |
3、简要现金流量表（合并）
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,572.11 | 93,907.60 | 51,650.25 | 55,938.18 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,305.77 | -121,795.21 | -61,273.36 | 54,458.83 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | -23,680.72 | -20,523.29 | -11,840.36 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -7,877.88 | -51,612.25 | -30,112.62 | 98,600.25 |
4、主要财务指标
（1）发行人近三年一期的主要财务指标如下：
| 财务指标 | 2021年 3月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 流动比率（倍） | 4.61 | 4.80 | 4.25 | 4.52 |
| 速动比率（倍） | 3.39 | 3.96 | 3.17 | 3.70 |
| 资产负债率（合并）（%） | 14.85 | 14.06 | 14.60 | 17.03 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 35.62 | 25.63 | 8.92 | 18.69 |
| 归属于发行人股东每股净资 | 4.58 | 4.32 | 3.64 | 3.13 |
| 产（元） | ||||
| 财务指标 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率（次） | 25.73 | 1,441.53 | 477.69 | 397.11 |
| 存货周转率（次） | 0.55 | 2.38 | 2.21 | 2.93 |
| 利息保障倍数（倍）（注） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 归属于发行人股东的净利润（万元） | 20,323.13 | 77,710.58 | 60,514.19 | 66,171.96 |
| 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 20,107.61 | 75,876.68 | 56,323.00 | 63,825.15 |
| 每股经营活动现金流量（元） | -0.03 | 1.19 | 0.65 | 0.71 |
| 每股净现金流量（元） | -0.10 | -0.65 | -0.38 | 1.25 |
注1：公司于报告期内不存在费用化或资本化的利息支出，因此利息保障倍数指标不适用。
注2：上述主要财务指标计算方法如下：
1、流动比率＝期末流动资产／期末流动负债
2、速动比率＝（期末流动资产-期末存货）／期末流动负债
3、资产负债率＝期末总负债／期末总资产
4、归属于发行人股东的每股净资产＝期末归母净资产／期末总股本
5、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额
6、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均余额
7、利息保障倍数＝（净利润+所得税+利息支出）／利息支出
8、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本
9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额／期末总股本
（2）最近三年一期净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的要求计算的净资产收益率和每股收益如下（合并报表口径）：
| 科目 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元） | ||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2021年1-3月 | 5.78 | 0.26 | 0.26 |
| 2020年度 | 24.74 | 0.98 | 0.98 | |
| 2019年度 | 22.65 | 0.77 | 0.77 | |
| 2018年度 | 30.08 | 0.84 | 0.84 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2021年1-3月 | 5.72 | 0.25 | 0.25 |
| 2020年度 | 24.15 | 0.96 | 0.96 | |
| 2019年度 | 21.09 | 0.71 | 0.71 | |
| 2018年度 | 29.02 | 0.81 | 0.81 |
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、股票种类及每股面值：人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、发行数量：98,272,781股
3、发行方式：本次发行股票的方式为非公开发行，认购对象以现金方式全额认购本次非公开发行的股票，承销方式为代销。
4、定价基准日和发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
本次非公开发行的最终发行价格为33.58元/股。
5、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为3,299,999,985.98元，发行费用共计20,078,461.46元（不含税），扣除发行费用的募集资金净额为3,279,921,524.52元。
6、锁定期：本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、发行股份上市地点：本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（二）发行对象及股份配售情况
本次非公开发行股份总量为98,272,781股，未超过中国证监会核准的上限142,185,616股。发行对象总数为20名，不超过35名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期 |
| 1 | 景顺长城基金管理有限公司 | 14,889,815 | 499,999,987.70 | 6个月 |
| 2 | 建信养老养颐嘉富股票型养老金产品 | 2,977,963 | 99,999,997.54 | 6个月 |
| 3 | 上海景林资产管理有限公司—景林全球基金 | 2,977,963 | 99,999,997.54 | 6个月 |
| 4 | 上海景林资产管理有限公司—景林景泰丰收私募基金 | 2,977,963 | 99,999,997.54 | 6个月 |
| 5 | 上海景林资产管理有限公司—景林丰收3号私募基金 | 5,955,926 | 199,999,995.08 | 6个月 |
| 6 | 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 | 2,977,963 | 99,999,997.54 | 6个月 |
| 7 | 广发基金管理有限公司 | 7,742,703 | 259,999,966.74 | 6个月 |
| 8 | 易方达基金管理有限公司 | 5,410,965 | 181,700,204.70 | 6个月 |
| 9 | 富国基金管理有限公司 | 7,456,819 | 250,399,982.02 | 6个月 |
| 10 | Goldman Sachs & Co. LLC | 3,335,318 | 111,999,978.44 | 6个月 |
| 11 | 中信创业投资（上海）有限公司 | 2,977,963 | 99,999,997.54 | 6个月 |
| 12 | 交银施罗德基金管理有限公司 | 2,977,963 | 99,999,997.54 | 6个月 |
| 13 | 华夏基金管理有限公司 | 4,347,826 | 145,999,997.08 | 6个月 |
| 14 | 长江金色晚晴（集合型）企业年金计划 | 2,977,963 | 99,999,997.54 | 6个月 |
| 15 | 中信证券股份有限公司 | 3,633,114 | 121,999,968.12 | 6个月 |
| 16 | 中金期货有限公司-融汇1号资产管理计划 | 2,977,963 | 99,999,997.54 | 6个月 |
| 17 | 安信证券股份有限公司 | 3,037,522 | 101,999,988.76 | 6个月 |
| 18 | 诺德基金管理有限公司 | 4,195,949 | 140,899,967.42 | 6个月 |
| 19 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 11,465,157 | 384,999,972.06 | 6个月 |
| 20 | 中国人寿保险股份有限公司—传统—普通保险 | 2,977,963 | 99,999,997.54 | 6个月 |
| 合计 | 98,272,781 | 3,299,999,985.98 | 6个月 | |
（三）股权结构变动情况
本次发行前后发行人股权结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次发行前 （截至2021年3月31日） | 本次发行数量（股） | 本次发行后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 9,995,354 | 1.27% | 98,272,781 | 108,268,135 | 12.20% |
| 无限售条件的流通股份 | 779,361,887 | 98.73% | 0 | 779,361,887 | 87.80% |
| 合计 | 789,357,241 | 100.00% | 98,272,781 | 887,630,022 | 100.00% |
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其大股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资；
（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 西南证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 事项 | 安排 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 发行人已建立了旨在规范关联交易的各项制度，根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 督导发行人在内部控制制度方面，对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确，使之制度化和规范化 ；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照相关规定执行并及时进行信息披露，发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知保荐机构，保荐机构有权派保荐代表人与会并提出意见和建议，并对关联交易发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 督导发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。发行人在发生须进行信息披露的事项后，立即书面通知保荐机构，并将相关文件供保荐机构审阅。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解募集资金专户资金使用及募投项目进展情况，对发行人募集资金使用相关事项发表意见。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人应全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利；对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 。 |
| （四）其他安排 | 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他工作。 |
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司保荐代表人：叶宏、詹辉联系地址：深圳市福田区深南大道创建大厦4层邮编：518040
电话：0755-88286245传真：0755-83288321
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
西南证券股份有限公司认为重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。西南证券股份有限公司愿意推荐重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
刘志波
保荐代表人：
叶宏 詹辉
法定代表人：
廖庆轩
西南证券股份有限公司
2021年5月14日
《西南证券股份有限公司关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书》之
《西南证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》
附件：
西南证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权叶宏、詹辉两位同志担任重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司非公开发行股票上市的保荐代表人，负责该公司非公开发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
授权人（法定代表人）：
廖庆轩
西南证券股份有限公司2021年5月14日