重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年五月
全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
______________ ______________ ______________周斌全 李 静 赵 平
______________ ______________ ______________袁国胜 韦永生 蒋和体
______________ ______________ ______________史劲松 程贤权 张志宏
______________ ______________王冠群 吴晓容
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司2021年5月14日
特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行数量：98,272,781股
（二）发行价格：33.58元/股
（三）发行股票性质：人民币普通股（A股），有限售条件流通股
（四）募集资金总额：3,299,999,985.98元
（五）募集资金净额：3,279,921,524.52元
二、新增股票上市安排
本次非公开发行新增股份98,272,781股，将于2021年5月18日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、各投资者认购的数量和限售期
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期 |
| 1 | 景顺长城基金管理有限公司 | 14,889,815 | 499,999,987.70 | 6个月 |
| 2 | 建信养老养颐嘉富股票型养老金产品 | 2,977,963 | 99,999,997.54 | 6个月 |
| 3 | 上海景林资产管理有限公司—景林全球基金 | 2,977,963 | 99,999,997.54 | 6个月 |
| 4 | 上海景林资产管理有限公司—景林景泰丰收私募基金 | 2,977,963 | 99,999,997.54 | 6个月 |
| 5 | 上海景林资产管理有限公司—景林丰收3号私募基金 | 5,955,926 | 199,999,995.08 | 6个月 |
| 6 | 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 | 2,977,963 | 99,999,997.54 | 6个月 |
| 7 | 广发基金管理有限公司 | 7,742,703 | 259,999,966.74 | 6个月 |
| 8 | 易方达基金管理有限公司 | 5,410,965 | 181,700,204.70 | 6个月 |
| 9 | 富国基金管理有限公司 | 7,456,819 | 250,399,982.02 | 6个月 |
| 10 | Goldman Sachs & Co. LLC | 3,335,318 | 111,999,978.44 | 6个月 |
| 11 | 中信创业投资（上海）有限公司 | 2,977,963 | 99,999,997.54 | 6个月 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期 |
| 12 | 交银施罗德基金管理有限公司 | 2,977,963 | 99,999,997.54 | 6个月 |
| 13 | 华夏基金管理有限公司 | 4,347,826 | 145,999,997.08 | 6个月 |
| 14 | 长江金色晚晴（集合型）企业年金计划 | 2,977,963 | 99,999,997.54 | 6个月 |
| 15 | 中信证券股份有限公司 | 3,633,114 | 121,999,968.12 | 6个月 |
| 16 | 中金期货有限公司-融汇1号资产管理计划 | 2,977,963 | 99,999,997.54 | 6个月 |
| 17 | 安信证券股份有限公司 | 3,037,522 | 101,999,988.76 | 6个月 |
| 18 | 诺德基金管理有限公司 | 4,195,949 | 140,899,967.42 | 6个月 |
| 19 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 11,465,157 | 384,999,972.06 | 6个月 |
| 20 | 中国人寿保险股份有限公司—传统—普通保险 | 2,977,963 | 99,999,997.54 | 6个月 |
| 合计 | 98,272,781 | 3,299,999,985.98 | 6个月 | |
四、股权结构情况
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
五、资产过户及债券转移情况
本次发行的发行对象以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目 录
全体董事声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
一、发行数量及价格 ...... 2
二、新增股票上市安排 ...... 2
三、各投资者认购的数量和限售期 ...... 2
四、股权结构情况 ...... 3
五、资产过户及债券转移情况 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 本次发行的基本情况 ...... 7
一、发行人基本情况 ...... 7
二、本次发行履行的相关程序 ...... 7
三、本次发行股票的基本情况 ...... 9
四、本次发行对象概况 ...... 10
五、本次发行的相关机构 ...... 26
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 29
一、本次发行前后前10名股东变动情况 ...... 29
二、本次发行对本公司的影响 ...... 29
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ...... 32
一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明 ...... 32
二、最近三年一期主要会计数据和财务指标 ...... 32
三、管理层讨论与分析 ...... 34
第四节 中介机构对本次发行的意见 ...... 38
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 38
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 38
第五节 保荐机构的上市推荐意见 ...... 40
第六节 中介机构声明 ...... 41
一、主承销商声明 ...... 42
二、发行人律师声明 ...... 43
三、审计机构声明 ...... 44
四、验资机构声明 ...... 45
第七节 备查文件 ...... 46
释 义在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 本公司、公司、发行人、上市公司、涪陵榨菜 | 指 | 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司2020年非公开发行A股股票 |
| 本报告 | 指 | 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书 |
| 公司股东大会 | 指 | 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司股东大会 |
| 公司董事会 | 指 | 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司董事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 保荐机构、主承销商、西南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
| 发行人律师、律师事务所 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 发行人会计师、会计师事务所 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 验资机构 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
注：本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司英文名称：Chongqing Fuling Zhacai Group Co., Ltd.上市地点：深圳证券交易所股票简称：涪陵榨菜股票代码：002507成立时间：1988年4月30日股本：789,357,241元法定代表人：周斌全统一社会信用代码：91500102208552322T注册地址：重庆市涪陵区江北街道办事处二渡村一组办公地址：重庆市涪陵区江北街道办事处二渡村一组邮政编码：408006电话：023-67085557传真：023-67085557经营范围：生产、加工、销售：蔬菜制品（酱腌菜、其他蔬菜）；其他水产加工品（水产调味品）；普通货运；批发兼零售：预包装食品、散装食品；以下经营范围限分公司经营：生产、加工调味料；榨菜原料收购、仓储；企业生产产品出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2020年11月11日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》等本次非公开发行的相关议案。发行人于2020年11月30日召开2020年第二次临时股东大会审议通过了上述有关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
发行人于2020年11月11日取得重庆市涪陵区国资委出具的《关于同意重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司2020年非公开发行股份实施方案的批复》（涪国资发〔2020〕349 号）。
2020年12月28日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。
2021年1月13日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]68号）。
（三）募集资金到账及验资情况
2021年4月19日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2021〕8-6号验证报告：截至2021年4月14日12:00时止，参与认购涪陵榨菜非公开发行人民币普通股（A股）的认购对象在西南证券于中国工商银行股份有限公司重庆解放碑支行开立的账号为3100021819200055529的人民币账户内缴存的认购保证金共计145,000,000.00元。截至2021年4月19日，20家获配投资者将认购资金汇入西南证券的发行专用账户。2021年4月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕8-7号认购资金的实收情况的验证报告。截至2021年4月19日止，参与涪陵榨菜本次非公开发行人民币普通股（A股）的认购对象在西南证券于中国工商银行股份有限公司重庆解放碑支行开立的账号为3100021819200055529的人民币账户内缴存的认购资金共计3,299,999,985.98元。
2021年4月20日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了XYZH/2021CQAA40096
号验资报告。截至2021年4月20日止，涪陵榨菜实际完成了人民币普通股(A股) 98,272,781股的非公开发行，每股发行价格为人民币33.58元，募集资金总额3,299,999,985.98元，扣除发行费用（不含税）人民币20,078,461.46元后，募集资金净额为3,279,921,524.52元。其中，计入股本人民币98,272,781.00元，计入资本公积3,181,648,743.52元。涪陵榨菜将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记情况
近日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认公司已完成新增股份登记，新增股份数量为98,272,781股。本次新增股份为有限售条件流通股，自发行结束之日起6个月内不得转让。
三、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为98,272,781股，全部以现金认购。
（三）发行价格
本次非公开发行股票发行价格为33.58元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2021年4月12日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即33.25元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
根据发行方案和申购簿记情况，发行人经与主承销商协商，最终确定本次发行的发行价格为33.58元/股。本次发行价格不低于本次发行底价。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为3,299,999,985.98元，扣除发行费用20,078,461.46元（不含增值税），募集资金净额为3,279,921,524.52元。
发行费用具体如下：
| 项目 | 累计金额（元，不含税） |
| 保荐和承销费用 | 17,452,830.19 |
| 律师费用 | 613,207.55 |
| 审计验资费 | 207,547.17 |
| 印花税 | 1,650,000.00 |
| 登记结算费用 | 98,272.78 |
| 材料制作费 | 56,603.77 |
| 合计 | 20,078,461.46 |
（五）股份锁定期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自发行结束之日起六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购情况
1、认购邀请书发送情况
发行人及主承销商于2021年4月9日开始，向二者共同确定的发行对象范围内的投资者发出了《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截止2021年3月19日公司前20名股东（不含发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构、人员存在关联关系的关联方）、35家证券投资基金管理公司、15家证券公司、12家保险机构投资者、以及90家向发行人或主承销商表达过认购意向的投资者。
自本次非公开发行报送发行方案及投资者名单后（2021年3月29日）至发行启动前（2021年4月14日9：00），因国泓资产管理有限公司、国泰君安
证券股份有限公司、吴建昕、上海弦方信息科技有限公司和平安证券股份有限公司表达了认购意向，主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。
2、申购报价情况
根据认购邀请书的约定，2021年4月14日9:00-12:00为集中接收报价时间，经北京国枫律师事务所律师现场见证，在有效报价时间内，有27名投资者参与申购报价。经主承销商与律师的共同核查确认，26名投资者在规定的时间内提交了全部有效报价资料，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金和华宝证券股份有限公司未在规定的时间内缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳了保证金，华宝证券股份有限公司为无效报价。主承销商与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，本次发行参与报价的认购对象实缴保证金共计15,500万元。
全部申购报价情况如下表：
| 序号 | 发行对象 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） |
| 1 | 景顺长城基金管理有限公司 | 35.8 | 10,000 |
| 35 | 50,000 | ||
| 2 | 建信养老养颐嘉富股票型养老金产品 | 35.5 | 10,000 |
| 33.25 | 10,000 | ||
| 3 | 中国建设银行企业年金计划建信养老投资组合 | 33.25 | 10,000 |
| 4 | 上海景林资产管理有限公司—景林全球基金 | 35 | 10,000 |
| 5 | 上海景林资产管理有限公司—景林景泰丰收私募基金 | 35 | 10,000 |
| 6 | 上海景林资产管理有限公司—景林丰收3号私募基金 | 36 | 10,000 |
| 35 | 20,000 | ||
| 7 | 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 | 34.07 | 10,000 |
| 8 | 广发基金管理有限公司 | 33.97 | 26,000 |
| 33.28 | 33,000 | ||
| 9 | 易方达基金管理有限公司 | 35.58 | 16,500 |
| 33.58 | 23,000 | ||
| 10 | 富国基金管理有限公司 | 36.78 | 25,040 |
| 11 | Goldman Sachs & Co. LLC | 37.52 | 11,200 |
| 33.5 | 16,800 | ||
| 12 | 大成基金管理有限公司 | 33.45 | 10,500 |
| 序号 | 发行对象 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） |
| 13 | 国泰基金管理有限公司 | 33.26 | 11,450 |
| 14 | 中信创业投资（上海）有限公司 | 40 | 10,000 |
| 15 | 交银施罗德基金管理有限公司 | 36.74 | 10,000 |
| 35.55 | 10,000 | ||
| 33.25 | 10,000 | ||
| 16 | 华夏基金管理有限公司 | 35.15 | 11,000 |
| 34.35 | 14,600 | ||
| 17 | 长江金色晚晴（集合型）企业年金计划 | 33.88 | 10,000 |
| 18 | 兴证全球基金管理有限公司 | 33.31 | 10,800 |
| 19 | 中信证券股份有限公司 | 35.33 | 12,200 |
| 20 | 中金期货有限公司-融汇1号资产管理计划 | 37.41 | 10,000 |
| 21 | 安信证券股份有限公司 | 36.1 | 10,200 |
| 22 | 诺德基金管理有限公司 | 35.6 | 14,090 |
| 33.9 | 14,090 | ||
| 33.25 | 14,090 | ||
| 23 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 35.5 | 14,400 |
| 34 | 38,500 | ||
| 24 | 华宝证券股份有限公司 | 34.15 | 10,000 |
| 25 | 中国人寿保险股份有限公司—传统—普通保险 | 35.5 | 10,000 |
| 33.5 | 20,000 | ||
| 26 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 33.33 | 13,000 |
| 27 | 财通基金管理有限公司 | 33.5 | 10,250 |
3、确定投资者股份配售情况
本次配售采取“价格优先、金额优先、时间优先”的原则。申购报价结束后，主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购金额由高到低进行排序，申报价格及认购金额都相同的，按照收到《申购报价单》时间（以律师见证的时间为准，若传真或送达了多份申购报价单的以接到的最后一份报价单为准）由先到后进行排序累计。根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行98,272,781股人民币普通股，发行价格为33.58元/股。本次发行对象最终确定为20家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期 |
| 1 | 景顺长城基金管理有限公司 | 14,889,815 | 499,999,987.70 | 6个月 |
| 2 | 建信养老养颐嘉富股票型养老金产品 | 2,977,963 | 99,999,997.54 | 6个月 |
| 3 | 上海景林资产管理有限公司—景林全球基金 | 2,977,963 | 99,999,997.54 | 6个月 |
| 4 | 上海景林资产管理有限公司—景林景泰丰收私募基金 | 2,977,963 | 99,999,997.54 | 6个月 |
| 5 | 上海景林资产管理有限公司—景林丰收3号私募基金 | 5,955,926 | 199,999,995.08 | 6个月 |
| 6 | 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 | 2,977,963 | 99,999,997.54 | 6个月 |
| 7 | 广发基金管理有限公司 | 7,742,703 | 259,999,966.74 | 6个月 |
| 8 | 易方达基金管理有限公司 | 5,410,965 | 181,700,204.70 | 6个月 |
| 9 | 富国基金管理有限公司 | 7,456,819 | 250,399,982.02 | 6个月 |
| 10 | Goldman Sachs & Co. LLC | 3,335,318 | 111,999,978.44 | 6个月 |
| 11 | 中信创业投资（上海）有限公司 | 2,977,963 | 99,999,997.54 | 6个月 |
| 12 | 交银施罗德基金管理有限公司 | 2,977,963 | 99,999,997.54 | 6个月 |
| 13 | 华夏基金管理有限公司 | 4,347,826 | 145,999,997.08 | 6个月 |
| 14 | 长江金色晚晴（集合型）企业年金计划 | 2,977,963 | 99,999,997.54 | 6个月 |
| 15 | 中信证券股份有限公司 | 3,633,114 | 121,999,968.12 | 6个月 |
| 16 | 中金期货有限公司-融汇1号资产管理计划 | 2,977,963 | 99,999,997.54 | 6个月 |
| 17 | 安信证券股份有限公司 | 3,037,522 | 101,999,988.76 | 6个月 |
| 18 | 诺德基金管理有限公司 | 4,195,949 | 140,899,967.42 | 6个月 |
| 19 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 11,465,157 | 384,999,972.06 | 6个月 |
| 20 | 中国人寿保险股份有限公司—传统—普通保险 | 2,977,963 | 99,999,997.54 | 6个月 |
| 合计 | 98,272,781 | 3,299,999,985.98 | 6个月 | |
（二）发行对象基本情况
本次非公开发行发行数量为98,272,781股，发行对象共计20家，具体情况如下：
1、景顺长城基金管理有限公司
名称：景顺长城基金管理有限公司企业性质：有限责任公司（中外合资）住所：深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场第一座21层注册资本：13000万元法定代表人：李进成立日期：2003年6月12日经营范围：从事基金管理、发起设立基金以及法律、法规或中国证监会准许和批准的其他业务
获配数量：14,889,815股限售期：6个月
2、建信养老养颐嘉富股票型养老金产品
名称：建信养老金管理有限责任公司企业性质：其他有限责任公司住所：北京市海淀区知春路7号致真大厦A座10-11层注册资本：230000万元法定代表人：徐洪昇成立日期：2015年11月9日经营范围：全国社会保障基金投资管理业务；企业年金基金管理相关业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的资金；与上述资产管理相关的养老咨询业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量：2,977,963股限售期：6个月
3、上海景林资产管理有限公司（景林全球基金、景林景泰丰收私募基金、景林丰收3号私募基金）名称：上海景林资产管理有限公司企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所：上海市浦东新区海徐路939号3幢129室注册资本：3000万元法定代表人：高云程成立日期：2012年6月6日经营范围：资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量：11,911,852股限售期：6个月
4、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司
名称：中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）
住所：北京市西城区广安门外南滨和路1号高新大厦10层1007室
注册资本：3095593.0854万元
法定代表人：李汝革
成立日期：2016年10月24日
经营范围：基金管理；对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化发展以及养老、医疗、健康产业进行投资；投资咨询和投资管理。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量：2,977,963股限售期：6个月
5、广发基金管理有限公司
名称：广发基金管理有限公司企业性质：其他有限责任公司住所：广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-49848（集中办公区）注册资本：14097.8万元法定代表人：孙树明成立日期：2003年8月5日经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
获配数量：7,742,703股限售期：6个月
6、易方达基金管理有限公司
名称：易方达基金管理有限公司企业性质：其他有限责任公司住所：广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-42891（集中办公区）注册资本：13244.2万元法定代表人：刘晓艳成立日期：2001年4月17日
经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）获配数量：5,410,965股限售期：6个月
7、富国基金管理有限公司
名称：富国基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1196号世纪汇办公楼27-30层
注册资本：52000万元
法定代表人：裴长江
成立日期：1999年4月13日
经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
获配数量：7,456,819股
限售期：6个月
8、Goldman Sachs & Co. LLC
名称：Goldman Sachs & Co. LLC（高盛公司有限责任公司）
企业性质：合格境外机构投资者
住所：美国纽约州
注册资本：989300万美元
法定代表人（分支机构负责人）：Tanweer Kabir
经营范围：境内证券投资
获配数量：3,335,318股限售期：6个月
9、中信创业投资（上海）有限公司
名称：中信创业投资（上海）有限公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：上海市虹口区四川北路859号5501室注册资本：105300万元法定代表人：陈炜成立日期：1999年7月29日经营范围：实业投资，商务咨询，国内贸易（除专项规定）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）获配数量：2,977,963股限售期：6个月10、交银施罗德基金管理有限公司名称：交银施罗德基金管理有限公司企业性质：有限责任公司（中外合资）住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路188号交通银行大楼二层（裙）注册资本：20000万元法定代表人：阮红成立日期：2005年8月4日经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）获配数量：2,977,963股
限售期：6个月
11、华夏基金管理有限公司
名称：华夏基金管理有限公司企业性质：有限责任公司（中外合资）住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院注册资本：23800万元法定代表人：杨明辉成立日期：1998年4月9日经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量：4,347,826股限售期：6个月
12、长江金色晚晴（集合型）企业年金计划
名称：长江养老保险股份有限公司企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1239号9楼01单元、10楼和11楼
注册资本：300000万元法定代表人：苏罡成立日期：2007年5月18日
经营范围：团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；开展养老保险资产管理产品业务，与资产管理业务相关的咨询业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量：2,977,963股限售期：6个月
13、中信证券股份有限公司
名称：中信证券股份有限公司
企业性质：上市股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
注册资本：1292677.6029万元
法定代表人：张佑君
成立日期：2007年5月18日
经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
获配数量：3,633,114股
限售期：6个月
14、中金期货有限公司-融汇1号资产管理计划
名称：中金期货有限公司
企业性质：有限责任公司（外商投资企业投资）
住所：青海省西宁市城西区胜利路21号蓝宝石大酒店1811号和1813号注册资本：35000万元法定代表人：隋友成立日期：2004年7月22日经营范围：商品期货经济、金融期货经济、资产管理业务。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经济活动）
获配数量：2,977,963股限售期：6个月
15、安信证券股份有限公司
名称：安信证券股份有限公司企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元注册资本：1000000万元法定代表人：黄炎勋成立日期：2006年8月22日经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管；中国证监会批准的其它证券业务。获配数量：3,037,522股限售期：6个月
16、诺德基金管理有限公司
名称：诺德基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司住所：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层注册资本：10000万元法定代表人：潘福祥成立日期：2006年6月8日经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后开展经营活动）获配数量：4,195,949股限售期：6个月
17、汇添富基金管理股份有限公司
名称：汇添富基金管理股份有限公司企业性质：其他股份有限责任公司（非上市）住所：上海市黄浦区北京东路666号H区（东座）6楼H686室注册资本：13272.4224万元法定代表人：李文成立日期：2005年2月3日经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后开展经营活动）获配数量：11,465,157股限售期：6个月
18、中国人寿保险股份有限公司—传统—普通保险
名称：中国人寿资产管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司住所：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层注册资本：400000万元法定代表人：王军辉成立日期：2003年11月23日经营范围：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量：2,977,963股限售期：6个月
（三）投资者适当性管理、关联关系核查及备案情况核查
1、投资者适当性核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）。
本次非公开发行风险等级界定为中等风险等级（R3），专业投资者和普通投资者C3及以上（即根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问卷》得分在 37 分及以上），均可按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，经主承销商确认符合核查要求后均可参与认购。普通投资者C2应按认购邀请书的要求提交相应核查资料，并签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主
承销商确认符合核查要求后可参与认购。如果参与申购的普通投资者风险承受能力评估结果为C1，主承销商将认定其为无效申购。
经核查，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者类别 | 风险等级 是否匹配 | 是否已进行产品 风险警示 |
| 1 | 景顺长城基金管理有限公司 | A类投资者 | 是 | 不适用 |
| 2 | 建信养老养颐嘉富股票型养老金产品 | A类投资者 | 是 | 不适用 |
| 3 | 上海景林资产管理有限公司—景林全球基金 | A类投资者 | 是 | 不适用 |
| 4 | 上海景林资产管理有限公司—景林景泰丰收私募基金 | A类投资者 | 是 | 不适用 |
| 5 | 上海景林资产管理有限公司—景林丰收3号私募基金 | A类投资者 | 是 | 不适用 |
| 6 | 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 | A类投资者 | 是 | 不适用 |
| 7 | 广发基金管理有限公司 | A类投资者 | 是 | 不适用 |
| 8 | 易方达基金管理有限公司 | A类投资者 | 是 | 不适用 |
| 9 | 富国基金管理有限公司 | A类投资者 | 是 | 不适用 |
| 10 | Goldman Sachs & Co. LLC | A类投资者 | 是 | 不适用 |
| 11 | 中信创业投资（上海）有限公司 | A类投资者 | 是 | 不适用 |
| 12 | 交银施罗德基金管理有限公司 | A类投资者 | 是 | 不适用 |
| 13 | 华夏基金管理有限公司 | A类投资者 | 是 | 不适用 |
| 14 | 长江金色晚晴（集合型）企业年金计划 | A类投资者 | 是 | 不适用 |
| 15 | 中信证券股份有限公司 | A类投资者 | 是 | 不适用 |
| 16 | 中金期货有限公司-融汇1号资产管理计划 | A类投资者 | 是 | 不适用 |
| 17 | 安信证券股份有限公司 | A类投资者 | 是 | 不适用 |
| 18 | 诺德基金管理有限公司 | A类投资者 | 是 | 不适用 |
| 19 | 汇添富基金管理股份有限公司 | A类投资者 | 是 | 不适用 |
| 20 | 中国人寿保险股份有限公司—传统—普通保险 | A类投资者 | 是 | 不适用 |
上述20家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
2、关联关系核查
经核查，本次发行认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
3、备案情况
中信证券股份有限公司、安信证券股份有限公司和中信创业投资（上海）有限公司以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
Goldman Sachs & Co. LLC为合格境外机构投资者，以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
景顺长城基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、交银施罗德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司和汇添富基金管理股份有限公司为证券投资基金管理公司。景顺长城基金管理有限公司以其管理的9个公募基金、广发基金管理有限公司以其管理的1只公募基金、易方达基金管理有限公司以其管理的5只公募基金、富国基金管理有限公司以其管理的6只公募基金、4只养老金、52只企业年金和2只资管计划、交银施罗德基金管理有限公司以其管理的4只公募基金、华夏基金管理有限公司以其管理的4只公募基金、1只养老金、1只社保基金和1只资管计划、诺德基金管理有限公司以其管理的4只资管计划、汇添富基
金管理股份有限公司以其管理的11只公募基金和5只资管计划参与认购。上述发行对象的认购产品中属于《中华人民共和国证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募股权投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和管理备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案之情形的，均已按照规定完成登记和备案手续。上海景林资产管理有限公司—景林全球基金、上海景林资产管理有限公司—景林景泰丰收私募基金、上海景林资产管理有限公司—景林丰收3号私募基金和中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定履行了私募投资基金登记备案手续。中金期货有限公司-融汇1号资产管理计划已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定履行了私募投资基金登记备案手续。建信养老养颐嘉富股票型养老金产品、长江金色晚晴（集合型）企业年金计划和中国人寿保险股份有限公司—传统—普通保险，不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况最近一年，本次发行的发行对象与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并做充分的信息披露。
五、本次发行的相关机构
（一）主承销商
| 名称 | 西南证券股份有限公司 |
| 地址 | 重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦 |
| 法定代表人 | 廖庆轩 |
| 电话 | 0755-88286245 |
| 传真 | 0755-83288321 |
| 保荐代表人 | 叶宏、詹辉 |
| 项目协办人 | 刘志波 |
| 项目组成员 | 夏剑文、林梓、陈贤文 |
（二）律师事务所
| 名称 | 北京国枫律师事务所 |
| 地址 | 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 |
| 负责人 | 张利国 |
| 电话 | 010-88004488/66090088 |
| 传真 | 010-66090016 |
| 经办律师 | 曲凯、王鑫、王丽 |
（三）审计机构
| 名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 地址 | 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦4-10 层 |
| 负责人 | 龙文虎 |
| 电话 | 023-88868500 |
| 传真 | 023-86218621 |
| 经办会计师 | 李青龙、赵兴明 |
（四）验资机构
| 名称 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 地址 | 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 |
| 负责人 | 谭小青 |
| 电话 | 023-88755566 |
| 传真 | 023-89112599 |
| 经办会计师 | 卢秋平、周文华 |
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2021年3月31日，公司前十大股东情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股总数 （股） |
| 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 | 国有法人 | 39.65 | 312,998,400 |
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 4.53 | 35,769,842 |
| 北京建工集团有限责任公司 | 国有法人 | 2.99 | 23,623,564 |
| 中国工商银行股份有限公司－富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF） | 其他 | 1.14 | 9,003,069 |
| 周斌全 | 境内自然人 | 1.00 | 7,932,856 |
| 全国社保基金一一七组合 | 其他 | 0.96 | 7,600,000 |
| 中国银行股份有限公司－易方达中小盘混合型证券投资基金 | 其他 | 0.95 | 7,500,115 |
| 陈增淑 | 境内自然人 | 0.74 | 5,837,953 |
| 兴业银行股份有限公司－工银瑞信文体产业股票型证券投资基金 | 其他 | 0.67 | 5,257,527 |
| 宁波银行股份有限公司－景顺长城成长龙头一年持有期混合型证券投资基金 | 其他 | 0.64 | 5,053,845 |
| 合计 | 53.27 | 420,577,171 | |
（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次发行后，本公司前10名股东情况列表如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股总数 （股） |
| 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 | 国有法人 | 35.26 | 312,998,400 |
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 4.03 | 35,769,842 |
| 北京建工集团有限责任公司 | 国有法人 | 2.66 | 23,623,564 |
| 景顺长城基金管理有限公司 | 境内法人 | 1.68 | 14,889,815 |
| 汇添富基金管理股份有限公司 | 境内法人 | 1.29 | 11,465,157 |
| 中国工商银行股份有限公司－富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF） | 其他 | 1.01 | 9,003,069 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股总数 （股） |
| 周斌全 | 境内自然人 | 0.89 | 7,932,856 |
| 广发基金管理有限公司 | 境内法人 | 0.87 | 7,742,703 |
| 全国社保基金一一七组合 | 其他 | 0.86 | 7,600,000 |
| 中国银行股份有限公司－易方达中小盘混合型证券投资基金 | 其他 | 0.84 | 7,500,115 |
| 合计 | 49.40 | 438,525,521 | |
二、本次发行对本公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前后，上市公司的股本结构变化情况如下表所示：
| 股份类别 | 本次发行前 （截至2021年3月31日） | 本次发行数量（股） | 本次发行后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 9,995,354 | 1.27% | 98,272,781 | 108,268,135 | 12.20% |
| 无限售条件的流通股份 | 779,361,887 | 98.73% | 0 | 779,361,887 | 87.80% |
| 合计 | 789,357,241 | 100.00% | 98,272,781 | 887,630,022 | 100.00% |
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产将相应增加，有利于提升公司抵御风险的能力，进一步增强公司综合竞争力。
（三）对业务结构的影响
本次发行前，公司主营业务产品包括以榨菜为主的佐餐开味菜。本次非公开发行募集资金投资项目投产后，公司的主营业务产品和收入结构仍将以榨菜为主。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，对公司治理不会有实质性影响。本次发行完成后，公司将继续按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护广大投资者和公司的利益。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。
（七）对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
以公司截至2020年年末、2021年3月末的归属于母公司所有者权益和2020年度、2021年1-3月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
| 指标 | 时间 | 本次发行前 | 本次发行后 |
| 每股净资产(元/股) | 2021年3月31日 | 4.58 | 7.77 |
| 2020年12月31日 | 4.32 | 7.54 | |
| 基本每股收益(元/股) | 2021年1~3月 | 0.26 | 0.23 |
| 2020年度 | 0.98 | 0.88 | |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) | 2021年1~3月 | 0.25 | 0.23 |
| 2020年度 | 0.96 | 0.85 |
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明发行人财务会计信息来源于公司2018-2020年度审计报告、2021年一季度报告（未经审计），以及相关财务数据明细表。其中，2018年财务报表由瑞华会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2019]50030001号）；2019年度和2020年度财务报表由天健会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审[2020]8-23号、天健审[2021]8-170号）。
二、最近三年一期主要会计数据和财务指标
（一）简要资产负债表（合并）
单位：万元
| 项目 | 2021年 3月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 流动资产 | 243,841.47 | 218,932.26 | 163,593.83 | 180,961.85 |
| 非流动资产 | 180,685.78 | 178,028.93 | 172,610.15 | 116,873.29 |
| 资产总计 | 424,527.25 | 396,961.19 | 336,203.98 | 297,835.15 |
| 流动负债 | 52,908.09 | 45,567.96 | 38,519.03 | 40,004.29 |
| 非流动负债 | 10,150.04 | 10,247.24 | 10,568.82 | 10,705.63 |
| 负债合计 | 63,058.13 | 55,815.20 | 49,087.85 | 50,709.92 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 361,469.12 | 341,145.99 | 287,116.13 | 247,125.23 |
| 所有者权益合计 | 361,469.12 | 341,145.99 | 287,116.13 | 247,125.23 |
（二）简要利润表（合并）
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 70,897.72 | 227,274.66 | 198,959.31 | 191,435.39 |
| 营业成本 | 28,309.78 | 94,855.33 | 82,346.19 | 84,687.16 |
| 营业利润 | 24,460.98 | 91,464.96 | 71,862.19 | 78,567.76 |
| 利润总额 | 24,461.03 | 91,408.61 | 71,232.25 | 77,849.23 |
| 净利润 | 20,323.13 | 77,710.58 | 60,514.19 | 66,171.96 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 20,323.13 | 77,710.58 | 60,514.19 | 66,171.96 |
（三）简要现金流量表（合并）
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,572.11 | 93,907.60 | 51,650.25 | 55,938.18 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,305.77 | -121,795.21 | -61,273.36 | 54,458.83 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | -23,680.72 | -20,523.29 | -11,840.36 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -7,877.88 | -51,612.25 | -30,112.62 | 98,600.25 |
（四）主要财务指标
| 财务指标 | 2021年 3月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 流动比率（倍） | 4.61 | 4.80 | 4.25 | 4.52 |
| 速动比率（倍） | 3.39 | 3.96 | 3.17 | 3.70 |
| 资产负债率（合并）（%） | 14.85 | 14.06 | 14.60 | 17.03 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 35.62 | 25.63 | 8.92 | 18.69 |
| 归属于发行人股东每股净资产（元） | 4.58 | 4.32 | 3.64 | 3.13 |
| 财务指标 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率（次） | 25.73 | 1,441.53 | 477.69 | 397.11 |
| 存货周转率（次） | 0.55 | 2.38 | 2.21 | 2.93 |
| 利息保障倍数（倍）（注） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 归属于发行人股东的净利润（万元） | 20,323.13 | 77,710.58 | 60,514.19 | 66,171.96 |
| 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 20,107.61 | 75,876.68 | 56,323.00 | 63,825.15 |
| 每股经营活动现金流量（元） | -0.03 | 1.19 | 0.65 | 0.71 |
| 每股净现金流量（元） | -0.10 | -0.65 | -0.38 | 1.25 |
注1：公司于报告期内不存在费用化或资本化的利息支出，因此利息保障倍数指标不适用。注2：上述主要财务指标计算方法如下：
1、流动比率＝期末流动资产／期末流动负债
2、速动比率＝（期末流动资产-期末存货）／期末流动负债
3、资产负债率＝期末总负债／期末总资产
4、归属于发行人股东的每股净资产＝期末归母净资产／期末总股本
5、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额
6、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均余额
7、利息保障倍数＝（净利润+所得税+利息支出）／利息支出
8、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本
9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额／期末总股本
三、管理层讨论与分析
（一）资产状况分析
报告期内，公司的各项资产占比变动情况如下：
单位：万元
| 科目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 167,187.79 | 39.38% | 174,957.65 | 44.07% | 95,573.22 | 28.43% | 112,818.32 | 37.88% |
| 应收账款 | 5,234.11 | 1.23% | 273.56 | 0.07% | 38.61 | 0.01% | 785.94 | 0.26% |
| 预付款项 | 3,760.72 | 0.89% | 2,410.15 | 0.61% | 560.37 | 0.17% | 592.96 | 0.20% |
| 其他应收款 | 887.66 | 0.21% | 844.19 | 0.21% | 1,719.87 | 0.51% | 378.86 | 0.13% |
| 其中：应收利息 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 存货 | 64,569.68 | 15.21% | 38,282.15 | 9.64% | 41,365.56 | 12.30% | 32,993.42 | 11.08% |
| 其他流动资产 | 2,201.51 | 0.52% | 2,164.56 | 0.55% | 24,336.21 | 7.24% | 33,392.36 | 11.21% |
| 流动资产合计 | 243,841.47 | 57.44% | 218,932.26 | 55.15% | 163,593.83 | 48.66% | 180,961.85 | 60.76% |
| 其他权益工具投资 | 205.44 | 0.05% | 205.44 | 0.05% | 205.44 | 0.06% | 205.44 | 0.07% |
| 固定资产 | 103,790.35 | 24.45% | 105,615.16 | 26.61% | 90,901.36 | 27.04% | 76,106.04 | 25.55% |
| 在建工程 | 14,501.57 | 3.42% | 12,247.02 | 3.09% | 24,441.46 | 7.27% | 17,285.53 | 5.80% |
| 无形资产 | 55,176.59 | 13.00% | 15,265.05 | 3.85% | 15,089.90 | 4.49% | 15,457.81 | 5.19% |
| 商誉 | 3,891.31 | 0.92% | 3,891.31 | 0.98% | 3,891.31 | 1.16% | 3,891.31 | 1.31% |
| 长期待摊费用 | 0.72 | 0.00% | 0.80 | 0.00% | 1.12 | 0.00% | 1.45 | 0.00% |
| 递延所得税资产 | 2,315.63 | 0.55% | 2,335.61 | 0.59% | 2,377.79 | 0.71% | 2,304.55 | 0.77% |
| 其他非流动资产 | 804.16 | 0.19% | 38,468.55 | 9.69% | 35,701.76 | 10.62% | 1,621.18 | 0.54% |
| 非流动资产合计 | 180,685.78 | 42.56% | 178,028.93 | 44.85% | 172,610.15 | 51.34% | 116,873.29 | 39.24% |
| 资产总计 | 424,527.25 | 100.00% | 396,961.19 | 100.00% | 336,203.98 | 100.00% | 297,835.15 | 100.00% |
从上表可知，报告期内，流动资产和非流动资产的内部结构相对稳定。流动资产主要为货币资金、存货和其他流动资产。其他流动资产主要包括银行理财产品和留抵增值税。报告期各期末，公司购买的理财产品余额分别为3.2亿元，2.2亿元、14亿元和14亿元。2018年和2019年末，公司购买的理财产品为结构性存款，在“其他流动资产”科目中核算；2020年末和2021年3月
31日，公司购买的理财产品均为大额存单，在“银行存款”科目中核算，故各年末的流动资产中，其他流动资产的占比逐渐降低。
非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产。报告期内，其他非流动资产余额增长较多，系公司2019年5月竞拍获得挂牌编号为FL2019-06-04宗地的国有建设用地使用权所预付的土地出让金及相关税费，2021年3月，公司已完成相关土地权证的办理，将预付土地款结转至无形资产核算，故2021年3月31日其他非流动资产余额大幅减少。随着上市公司相关在建项目的陆续投入及完工项目转固，报告期内，固定资产和在建工程余额有所增加。
（二）负债状况分析
公司的负债主要由应付账款、预收款项、应付职工薪酬、其他应付款等项目构成。报告期各期末，公司的负债主要由流动负债构成，占比均在78%以上，具体如下表所示：
单位：万元
| 科目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应付账款 | 19,382.48 | 30.74% | 7,980.16 | 14.30% | 7,602.48 | 15.49% | 7,400.90 | 14.59% |
| 合同负债（预收账款） | 11,323.85 | 17.96% | 11,414.59 | 20.45% | 10,174.64 | 20.73% | 15,543.64 | 30.65% |
| 应付职工薪酬 | 2,993.23 | 4.75% | 3,803.75 | 6.81% | 3,056.22 | 6.23% | 3,488.14 | 6.88% |
| 应交税费 | 4,803.67 | 7.62% | 3,789.06 | 6.79% | 1,783.45 | 3.63% | 3,379.97 | 6.67% |
| 其他应付款 | 12,924.62 | 20.50% | 17,096.55 | 30.63% | 15,902.23 | 32.40% | 10,191.63 | 20.10% |
| 其他流动负债 | 1,480.23 | 2.35% | 1,483.85 | 2.66% | - | - | - | - |
| 流动负债合计 | 52,908.09 | 83.90% | 45,567.96 | 81.64% | 38,519.03 | 78.47% | 40,004.29 | 78.89% |
| 长期应付款 | 1,183.33 | 1.88% | 1,183.33 | 2.12% | 1,183.33 | 2.41% | 1,183.33 | 2.33% |
| 递延所得税负债 | 558.62 | 0.89% | 566.13 | 1.01% | 596.15 | 1.21% | 669.96 | 1.32% |
| 递延收益-非流动负债 | 8,408.09 | 13.33% | 8,497.78 | 15.22% | 8,789.34 | 17.91% | 8,852.33 | 17.46% |
| 非流动负债合计 | 10,150.04 | 16.10% | 10,247.24 | 18.36% | 10,568.82 | 21.53% | 10,705.63 | 21.11% |
| 负债合计 | 63,058.13 | 100.00% | 55,815.20 | 100.00% | 49,087.85 | 100.00% | 50,709.92 | 100.00% |
（三）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债指标如下：
| 财务指标 | 2021年 3月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 |
| 流动比率（倍） | 4.61 | 4.80 | 4.52 | 3.24 |
| 速动比率（倍） | 3.39 | 3.96 | 3.70 | 2.71 |
| 资产负债率（合并）（%） | 14.85 | 14.06 | 17.03 | 22.40 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 35.61 | 25.63 | 18.69 | 21.30 |
| 利息保障倍数（倍）（注） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注：公司于报告期内不存在费用化或资本化的利息支出，因此利息保障倍数指标不适用。
报告期各期末，公司流动比率和速动比率均远大于1，表明流动资产和速动资产均远高于流动负债。此外，由于存货金额占流动资产金额比重较小，因此报告期各期末的速动比率和流动比率较为接近。由于采用“先款后货”的销售方式，公司合并报表资产负债率和母公司报表资产负债率均较低。2021年3月31日，由于母公司与销售公司等各子公司之间的往来款项尚未完成内部结算，导致母公司资产负债表中应付账款余额大幅增长，进而导致母公司资产负债率增幅较大。
报告期内，公司整体负债水平较低，偿债能力较强。
（四）资产周转能力分析
报告期各年度，公司资产周转能力指标如下表所示：
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率（次） | 25.73 | 1,441.53 | 397.11 | 976.49 |
| 存货周转率（次） | 0.55 | 2.38 | 2.93 | 3.75 |
公司在报告期内的销售情况和存货周转情况良好，库存商品为根据市场需求生产，原材料也处于高效、良性周转中。
（五）盈利能力分析
报告期内，公司营业收入及各项利润指标情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 增幅 | 2019年度 | 增幅 | 2018年度 |
| 营业收入 | 70,897.72 | 227,274.66 | 14.23% | 198,959.31 | 3.93% | 191,435.39 |
| 营业利润 | 24,460.98 | 91,464.96 | 27.28% | 71,862.19 | -8.53% | 78,567.76 |
| 利润总额 | 24,461.03 | 91,408.61 | 28.32% | 71,232.25 | -8.50% | 77,849.23 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 增幅 | 2019年度 | 增幅 | 2018年度 |
| 净利润 | 20,323.13 | 77,710.58 | 28.42% | 60,514.19 | -8.55% | 66,171.96 |
报告期内，公司的主要产品为榨菜、萝卜、泡菜和其他产品，其中，销售收入80%以上来自于榨菜产品。公司的乌江牌系列榨菜销量连续多年行业领先，产品品种丰富，具有多种口味、多种价位、多种规格，满足不同地域和各个消费层次的多场景消费需求，具有较强的持续盈利能力。
（六）现金流分析
报告期各期，公司的现金流量简要情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,572.11 | 93,907.60 | 51,650.25 | 55,938.18 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,305.77 | -121,795.21 | -61,273.36 | 54,458.83 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | -23,680.72 | -20,523.29 | -11,840.36 |
2020年度，在现金收入方面，受益于公司整体销量的增长，公司“销售商品、提供劳务收到的现金”较上年同期实现了17.03%的增长，增长金额为3.77亿元，使得经营活动现金流入的金额较上年同期增长了16.43%。在现金支出方面，“购买商品、接受劳务支付的现金”、“支付给职工以及为职工支付的现金”和“支付的各项税费”和“支付其他与经营活动有关的现金”等支出均与上年同期基本持平，因此，经营活动现金流出的金额较上年同期下降2.72%。现金收入大幅增长的同时，现金支出出现小幅下降，使得2020年度经营活动产生的现金流量净额出现大幅增长。
报告期内，公司“收回投资收到的现金”和“投资支付的现金”分别为赎回和购买理财产品所产生，“取得投资收益收到的现金”为购买银行理财产品所获得的收益。“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”主要系公司在建工程的投入资金。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流主要为各年度分配股利所支付的现金。
第四节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见经核查，本次非公开发行的保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合公司2020年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
本次发行对象中，发行对象及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募股权投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和管理备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案之情形，均已按照规定完成登记和备案手续；
4、发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿；
5、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
公司律师北京国枫律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性
的结论意见为：
发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购合同等法律文件符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
第五节 保荐机构的上市推荐意见
本次发行保荐机构西南证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。西南证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
刘志波
保荐代表人：
叶 宏 詹 辉
法定代表人：______________廖庆轩
西南证券股份有限公司2021年5月14日
发行人律师声明本所及签字律师已阅读《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》，确认发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：__________________张利国
经办律师：______________曲凯
经办律师：______________王鑫
经办律师：______________王丽
北京国枫律师事务所2021年5月14日
审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》，确认发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：______________
龙文虎
经办注册会计师：______________李青龙
经办注册会计师：______________赵兴明
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2021年5月14日
验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》，确认发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书暨上市公告书中引用的报告的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：______________
谭小青
经办注册会计师：______________卢秋平
经办注册会计师：______________周文华
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2021年5月14日
第七节 备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺；
12、深交所要求的其他文件。
（本页无正文，为《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》之签章页）
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司2021年5月14日