关于对搜于特集团股份有限公司2020年年报的
问询函
公司部年报问询函〔2021〕第 291 号
搜于特集团股份有限公司董事会：
我部在对你公司2020年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注如下事项：
1. 年报显示，你公司2020年实现营业收入861,266.73万元，同比下降33.36%；归属于上市公司股东的净利润-177,099.83万元，同比下降930.78%；经营活动产生的现金流量净额-162,584.92万元。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对你公司出具了带持续经营能力存在重大不确定性的强调事项段的无保留意见审计报告。
请你公司：
（1）结合主要业务经营情况、行业环境变化、近两年主要客户及销售金额变动情况等因素，说明2020年你公司营业收入和净利润同比大幅下降的原因，以及净利润与经营活动现金净流量为负值的原因；
（2）结合年审会计师提示的强调事项，说明你公司已采取和拟采取的改善持续经营能力的应对措施及截至回函日的进展情况（如有）。
请年审会计师对上述问题（1）、你公司独立董事对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。
2. 年报显示，截至2020年末，你公司短期借款余额为29.34亿元，最近一年年末流动负债占总负债比例为89%，资产负债率为62%。截至2020年末，你公司货币资金余额为11.37亿元，其中：银行存款为7.02亿元，受限的货币资金为4.81亿元。你公司于2021年4月29日披露的《关于公司部分债务逾期及部分资产被冻结的公告》显示，截至2021年4月28日，你公司及子公司逾期债务为3.69亿元。因借款逾期，银行申请查封冻结你公司及子公司的部分银行账户、你公司持有的子公司6,175万元股权、实际控制人持有的51,848,936.00股你公司股份及部分银行账户。
请你公司：
（1）说明截至回函日偿还上述逾期债务及解除上述冻结事项的进展情况（如有），是否还存在其他逾期债务及对你公司资金和资产受限的情形；
（2）说明货币资金存放地点、存放类型、币种、利率水平，利息收入与货币资金规模的匹配性，最近三年货币资金余额与短期负债余额配比关系及合理性，货币资金相对充裕但进行大量短期借款的原因及合理性，是否存在与控股股东或其他关联方合管或共管账户的情况，是否存在资金被其他方占用的情形，如是，重点说明是否存在控股股东或关联方非经营性资金占用的情形；
（3）偿还短期借款、支付相关财务费用及应对债务逾期的具体
措施，对你公司2021年正常生产经营预计产生的影响，并对偿债风险披露及时、充分的风险（如有）提示。
请年审会计师对上述问题（1）（2）、你公司独立董事对上述问题
（2）（3）进行核查并发表明确意见。
3. 年报显示，截至2020年末，你公司实际控制人暨第一大股东马鸿持有你公司732,139,416股股份，持股比例为23.67%，其中质押股份571,140,900股股份，占其所持股比例的78%；其一致行动人广东兴原投资有限公司（以下简称“兴原投资”）持有你公司192,097,139股股份,持股比例为6.21%，其中质押股份69,000,000股，占其所持股比例的35.92%。你公司于2021年2月19日以来披露《关于公司控股股东部分股份补充质押的公告》等公告显示，马鸿及兴原投资所持你公司部分质押股份相继被强制平仓。请你公司：
（1）梳理马鸿及兴原投资最近六个月的减持股份情况及信息披露情况，说明减持比例、期间及履行预披露义务的情况等是否符合相关规定；
（2）在函询马鸿及兴原投资的基础上，说明其目前是否存在债务风险，质押你公司股份所获得资金的主要用途，针对平仓风险拟采取的应对措施（如有），以及除上述质押股份外，其持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形，如是，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务；
（3）结合强制平仓相关情况，分析说明你公司是否存在控制权
不稳定等风险，如是，请及时、充分披露风险提示及你公司拟采取的应对措施（如有）。
4. 年报显示，2020年9月，你公司决定对部分客户采用以货抵债的方式解决客户因疫情导致回款困难的问题。2020年10月，你公司陆续与客户签署《以货抵债协议》，并陆续收到抵债存货。截至2020年末，你公司因债务重组调减应收账款账面价值20,675.34万元，收到抵债存货6,316.83万元，确认债务重组损失14,358.51万元。
请你公司：
（1）列表说明涉及调减应收账款的具体情况，包括但不限于客户名称、应收账款金额、发生时间、账龄、发生原因，计提坏账准备的时间、金额、比例，并说明欠款方与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系；
（2）列表说明抵债存货的具体情况，包括但不限于存货类别、金额、数量、存货成本、可变现净值、定价依据、债务减免金额及原因（如有），说明你公司对抵债存货的后续处理安排，抵债存货是否与你公司主要业务有关；
（3）说明你公司在库存压力较大、资金面紧张的情况下仍接受以货抵债的原因及合理性，是否存在向关联方输送利益或导致关联方非经营性占用你公司资金的情形。
请年审会计师对上述问题（1）（2）、你公司独立董事对上述问题
（3）进行核查并发表明确意见。
5. 年报显示，截至2020年末你公司存货账面价值为206,316.67万元，同比下降35.34%，占总资产的19.56%，比重下降8.68%。报告期内你公司计提存货跌价准备51,456.59万元，其中报告期对库存商品计提存货跌价准备48,195.21万元，主要原因为2020年11-12月你公司大力降价促销导致库存减少。
请你公司：
（1）说明报告期末存货余额较2019年大幅减少的具体原因；
（2）说明年末低价处理存货的详细情况，包括但不限于存货内容、数量、金额、与正常销售价格的差异、发货时间、客户名称、是否为新增客户、是否存在关联关系、收款安排、信用账期、截至2020年末及回函日的回款情况、计提的坏账准备金额，相关收入是否符合收入确认条件；
（3）结合市场需求、可变现净值的计算方法、存货跌价准备的计提方法和计算过程、可比公司存货跌价准备计提情况等，说明计提存货跌价准备的原因、计提金额是否恰当，对比2019年相关因素变化情况（如有），说明以前年度存货跌价准备计提是否充分、谨慎，是否利用不合理的资产减值损失进行业绩洗大澡。
请年审会计师对上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见，并说明你公司存货品类及用途、产销模式较2019年是否发生重大变化，针对上述存货、收入所执行的审计程序与获得的审计证据。
6. 年报显示，2020年末，你公司应收账款账面价值为25.40亿元，同比下降1.3%，占总资产的24.09%。报告期计提坏账准备1.98
亿元，其中按单项计提坏账准备的应收账款期末账面余额为1.92亿元，计提坏账准备余额1.46亿元。欠款方期末余额前五名中绍兴市兴联供应链管理有限公司（以下简称“绍兴兴联”）、浙江辉煌供应链管理有限公司（以下简称“浙江辉煌”）和苏州优格尔实业有限公司均为你公司联营企业，其中绍兴兴联、浙江辉煌连续2年为你公司应收账款前五大欠款方。你公司2018年至2020年应收账款账面余额分别为19.56亿元、25.75亿元和25.40亿元，而2018年至2020年营业收入分别为185.19亿元、129.48亿元和86.27亿元。请你公司：
（1）说明采用单项认定方式计提预期信用损失的应收账款明细，包括单位名称、金额、账龄、产生原因、计提坏账准备的时间、金额、减值迹象的表现，并说明欠款方与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系；
（2）说明关联欠款方与你公司的应收账款的产生时间、原因，期后回款情况，是否存在回款风险，是否存在关联方非经营性占用你公司资金的情形；
（3）说明最近三年应收账款与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性。
请年审会计师对上述问题（1）（2）、你公司独立董事对上述问题
（2）进行核查并发表明确意见。
7. 年报显示，报告期内，你公司对2018、2019年的财务报表进
行会计差错更正。主要原因为你公司持有广州市汇美时尚集团股份有限公司（以下简称“汇美集团”）25.2038%的股权，并按权益法核算对其持有的长期股权投资。汇美集团聘请会计师事务所对其2018年度、2019年度、2020年度财务报表进行审计时，你公司发现汇美集团2018年度、2019年度的财务报表需要更正，影响你公司在相应期间对其长期股权投资及投资收益的核算。
请你公司说明更正前后你公司主要财务数据的变动幅度，并说明汇美集团财务报表会计差错更正的具体原因及对其报表具体科目的影响，发现上述会计差错的具体时间，是否及时履行信息披露义务（如适用）。请年审会计师对上述问题进行核查并发表意见。
8. 年报显示，2020年你公司除医疗用品外的其他主要产品毛利率均为负值，其中：材料的毛利率为-1.1%，同比下降 5.1 %；服装的毛利率为-54.56%，同比下降 90.05%。你公司主要产品中，材料的营业收入为73.87亿元，占营业收入的85.77%；服装的营业收入为
6.30亿元，占营业收入的7.31%。
请你公司：
（1）从上游原材料价格波动和下游市场需求变动等角度，分析毛利率为负的主要产品的产销模式与盈利模式，说明你公司2020年主要产品盈利能力较差的原因及合理性，从事毛利率较低的材料相关业务的必要性与合理性；
（2）说明主要产品的毛利率与同行业可比公司同类产品的毛利率是否存在较大差异，是否存在将大量交易往来款项不恰当确认收入
的情形；
（3）提供前五大客户及供应商的名称，并说明其是否与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系，业务往来涉及的主要产品、金额、毛利率及商业合理性，以低于成本价的价格进行销售的原因，是否存在利益输送的情形；
（4）说明你公司未来对提高主要产品毛利率的战略及经营规划（如有）。
请年审会计师对上述问题（1）（2）（3）、你公司独立董事对上述问题（3）进行核查并发表明确意见。
9. 你公司于2020年10月28日披露三季报，预计2020年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-5000万元至5000万元；而你公司2021年1月30日披露的《2020年业绩预告修正公告》显示，因你公司在2020年11月、12月对品牌服饰业务库存大力降价促销及计提存货跌价准备导致亏损，预计2020年净利润为-7.8亿元至-9.8亿元；你公司于2021年4月15日披露《2020年业绩快报暨业绩修正公告》称，因补提存货跌价准备及对口罩及熔喷布生产线等设备补提减值准备，预计2020年净利润为-14.64亿元；后又于2021年4月29日披露《2020年业绩快报修正公告》称，因4月15日主要银行贷款逾期及提起仲裁，年审会计师认为不应当确认递延所得税资产减少3亿元，预计2020年净利润为-17.71亿元。
请你公司说明上述修正原因是否在业绩预告修正公告的规定期
限内能够合理预计，作出业绩预计时是否经过审慎判断，对保证业绩预告、业绩快报准确性的内部控制制度及执行情况，进一步加强业绩预告、业绩快报准确性的整改措施（如有）。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。
10. 年报显示，你公司2020年分季度主要财务数据如下：
| 单位：万元 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 营业收入 | 1,343,707,089.10 | 2,472,164,324.74 | 1,950,496,646.26 | 2,846,299,254.57 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -74,032,773.02 | 108,596,558.02 | 25,669,763.74 | -1,831,231,825.99 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -75,255,135.76 | 81,611,840.51 | 16,490,064.94 | -1,643,451,890.12 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -311,236,685.44 | -239,683,600.82 | 6,619,830.19 | -1,081,548,730.29 |
请你公司结合与同行业可比公司收入季节性特征、市场需求变化、产品价格变化趋势、成本费用确认依据和金额的变动情况等因素，说明你公司第二、四季度营业收入显著高于第一、三季度，但第一、四季度的净利润和经营活动产生的现金流量净额显著低于第二、三季度、且第四季度业绩变脸并巨额亏损的具体原因，是否存在跨期确认收入或成本费用的情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
11. 年报显示，2016年你公司非公开发行股票募集资金24.64亿元，其中3亿元用于仓储物流基地建设项目。截至2020年末，你公司对该项目仅投入99.58万元，投资进度为0.33%。2018年、2019年、2020年你公司连续三年将该项目闲置募集资金补充流动资金。
请你公司说明上述募投项目未有实质性进展的原因，该项目是否具备可行性，实际情况是否与可行性报告发生较大差异，你公司申请非公开发行股票时披露的募集资金用途是否真实。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年6月9日前将有关说明材料、核查意见等报送我部，同时抄送派出机构。涉及需披露事项的，请及时履行披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部
2021年6月2日