证券代码：002500 证券简称：山西证券 公告编号：临2023-044
山西证券股份有限公司关于向山西股权交易中心有限公司增资暨关联交易
的公告
一、关联交易概述
山西股权交易中心有限公司（以下简称“股交中心”）是经山西省人民政府批准设立的省内唯一的区域性股权市场。山西证券股份有限公司（以下简称“公司”“山西证券”）控股股东山西金融投资控股集团有限公司（以下简称“山西金控”）持股交中心70%股份，山西证券持股交中心10%股份。
为进一步发挥股交中心作为区域性股权市场以及扶持中小微企业政策措施综合运用平台的重要作用，及时设立“专精特新”专板，推动公司与股交中心的业务联动，完善公司业务链条，提升公司服务中小企业能力，提高公司竞争力及品牌影响力，山西证券拟与山西金控按照目前的持股比例共同向股交中心增资5,000万元，其中，山西证券增资625万元人民币，山西金控增资4,375万元人民币。
山西金控为山西证券与股交中心的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等相关规定，山西金控和股交中心为公司关联方，本次交易为与关联方共同投资，构成关联交易。
2023年12月22日，公司第四届董事会第十九次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，关联董事侯巍先生、王怡里先生、
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
刘鹏飞先生回避表决，出席董事会会议的非关联董事以记名投票方式表决，以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过该议案。独立董事专门会议对本次关联交易发表了同意的独立意见。
上述会议召开前，公司召开了第四届董事会独立董事第一次专门会议，对本次关联交易事项进行了事前审核，全体独立董事同意该议案并将其提交公司董事会审议。
同日，公司第四届监事会第十三次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，关联监事焦杨先生、郭志宏先生回避表决，出席监事会会议的非关联监事以记名投票方式表决，以赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过该议案。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不需股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）山西金融投资控股集团有限公司
1、基本情况
注册地址：太原市杏花岭区府西街69号（山西国际贸易中心西塔楼）
企业性质：有限责任公司(国有独资)
住所（主要办公地点）：太原市杏花岭区府西街69号（山西国际贸易中心西塔楼）
法定代表人：王振宇
注册资本：人民币106.467亿元
统一社会信用代码：91140000MA0GRMHM7C
经营范围：投资和管理金融业包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁；资产管理；投资和管理非金融业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东和实际控制人：山西省财政厅
是否失信被执行人：否
2、历史沿革：山西金控于2015年12月16日注册成立，是由山西省人民政府授权山西省财政厅履行出资人职责，投资设立的国有独资公司，是山西省政府在金融领域的资本投资、管理公司。山西金控定位于山西国有金融资本投资平台，通过开展投资控股、产业培育、资本整合，推动山西省金融产业集聚发展和转型升级；通过股权运作、价值管理、有序进退，促进山西省金融资本合理流动，实现保值增值。在授权范围内，山西金控依法管理各控（参）股公司中山西省财政出资的国有股份，履行股东职责。
3、最近三年主要业务发展状况
山西金控坚决贯彻落实山西省关于稳经济大盘、市场主体和上市主体双倍增的安排部署，牢牢把握“服务实体经济是金融立业之本”的根本要求，紧紧抓住全省同步推进“两个转型”的重要机遇，着力提高服务实体经济的效率和水平，不断加快产业转型在重点领域深化拓展，积极推动山西产业结构优化、产业形态重塑、产业素质提升，多措并举提质增效，以金融高质量发展助推全省经济高质量发展。
2021年至2023年三年来，山西金控精准聚焦政府工作报告重点工作和经济工作会议重点任务，坚持以效益为中心，立足“生存线”、力争“发展线”，不断提升经营能力和核心竞争力，深度服务山西国资国企改革和能源革命，多措并举助力转型综改和民营企业发展，平稳有序推进经营工作。
三年来，山西金控坚持稳中求进的工作总基调，紧扣“四梁八柱”为核心的主业发展体系，聚焦提升金融综合服务能力，围绕山西省委省政府重大决策部署，规模发展金融板块，转型发展类金融板块，专业发展基金板块，务实发展投资板块，加强农业发展金融保障，服务市场主体倍增进一步深化，支持企业登陆多层次资本市场，完善担保体系与三晋贷款码建设，金融创新能力不断提升，提质增效服务转型，
重点服务特色专业镇，创新绿色金融与转型金融服务，强化资本市场服务供给，完善知识产权与数据要素交易服务，强化重点领域资金支持，扎实推动各项重点工作取得成效。
山西金控主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月/2023年9月30日（未经审计） | 2022年度/2022年12月31日（经审计） |
| 营业收入 | 479,060.90 | 744,415.42 |
| 净利润 | 34,279.10 | 77,076.68 |
| 净资产 | 3,442,336.50 | 3,334,964.73 |
4、山西金控、股交中心与公司的关联关系
截至本公告发布日，山西金控持有山西证券31.77%的股份，持有股交中心70%的股份，是山西证券及股交中心的控股股东。山西金控及股交中心是山西证券的关联方。
（二）山西股权交易中心有限公司
1、基本情况
注册地址：山西省太原市南中环街529号清控创新基地A座18层
企业性质：有限责任公司(国有控股)
住所（主要办公地点）：山西省太原市南中环街529号清控创新基地A座18层
法定代表人：郭彪
注册资本：人民币1亿元
统一社会信用代码：911400000870504481
经营范围：为非上市股份公司股权、债权的挂牌、登记、托管、转让提供服务；为中小微企业改制、重组并购、上市、投资提供业务咨询服务（投资咨询不含证券、期货及金融咨询服务）；提供与上述经营范围相关产品的信息发布及培训服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：山西金控实际控制人：山西省财政厅是否失信被执行人：否
2、历史沿革：股交中心是经山西省人民政府批准设立的省内唯一的区域性股权市场，是为山西省中小微企业证券非公开发行、转让及相关活动提供设施与服务的场所和山西省中小微企业的私募股权市场，也是山西省人民政府扶持中小微企业政策措施的综合运用平台，于2013年8月29日正式运营。
3、最近三年主要业务发展状况
股交中心本着守正创新、务实高效、规范有序、行稳致远的经营理念，稳扎稳打，持续创新，不断推进企业股改、股权托管、融资融智等业务发展，主要经济指标和业务指标连续十年实现增长。持续推进与资本市场互联互通，四家全国交易所山西基地全部落地股交中心，聚集专业资源，助力转板上市。截至2023年11月底，挂牌展示企业累计4,575家，其中晋兴板1,248家，培育板129家，展示板3,168家。托管企业总数1,845家，托管总股本1,211.7亿股。托管地方商业银行共计176 家，托管股本917.06 亿股，其中城商行1 家（股本239.96 亿股），农商行98家（股本633.43亿股），村镇银行77 家（股本43.67 亿股）。推送28家企业转新三板挂牌，2家企业在北交所上市，1家企业已通过“绿色通道”向全国股转系统递交申报材料。
主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月/2023年9月30日（未经审计） | 2022年度/2022年12月31日（经审计） |
| 营业收入 | 2,179.28 | 3,057.57 |
| 净利润 | 735.24 | 451.6 |
| 净资产 | 10,284.86 | 9,549.63 |
| 资产总额 | 10,906.35 | 11,160.84 |
| 负债总额 | 621.49 | 1,611.21 |
4、山西金控、股交中心与公司的关联关系
截至本公告发布日，山西金控持有山西证券31.77%的股份，持有股交中心70%的股份，是山西证券及股交中心的控股股东。山西金控及股交中心是山西证券的关联方。
三、关联交易标的基本情况
1、本次关联交易增资方式：全部为货币出资，资金来源为公司自有资金。
2、关联交易标的的经营情况及主要财务指标：详见本公告“二、关联方基本情况‘（二）山西股权交易中心有限公司’”。
3、关联交易标的本次增资前后的股权结构：
截至本公告发布日，股交中心注册资本为人民币10,000万元。控股股东山西金控持股70%，山西春汾科创投资集团有限公司（以下简称“山西春汾”）持股20%，山西证券持股10%。
本次增资前后的股权结构如下：
| 山西金控 | 山西春汾 | 山西证券 | 合计 | |
| 原注册资本（万元） | 7,000 | 2,000 | 1,000 | 10,000 |
| 原持股比例 | 70% | 20% | 10% | 100% |
| 本次增资后注册资本（万元） | 11,119.97 | 2,000 | 1,588.57 | 14,708.54 |
| 本次增资后持股比例 | 75.60% | 13.60% | 10.80% | 100% |
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价主要是依据《企业国有资产交易监督管理办法》《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》及《财政部关于金融企业国有资产评估监督管理有关问题的通知》等相关法律法规的规
定进行。
股交中心委托北京中企华资产评估有限责任公司于2023年9月30日出具《山西股权交易中心有限公司拟增资扩股项目资产评估报告[中企华评报字（2023）第4551号]》，以2022年12月31日为评估基准日，股交中心净资产评估价值为10,618.66万元。根据上述评估价值，本次增资价格为1.0619元/1元注册资本。公司拟增资625万元，增持对应的注册资本588.57万元。
五、涉及关联交易的其他安排
本次增资事项无涉及关联交易的其他安排。
六、交易目的和对上市公司的影响
股交中心是山西省内唯一的区域性股权市场运营机构，为拓宽中小微企业融资渠道、支持创新创业等起到了重要功能，是多层次资本市场的重要组成部分，其市场功能作用不断增强，在服务监管、反向赋能、创新应用及市场联通等方面发挥了积极作用。
山西证券具有长期的投融资经验，完备的投融资服务体系，专业的投融资团队，长期根植于资本市场，全面融入国家战略和山西发展大局，积极构建服务实体经济生态圈，提升服务实体经济能力圈，聚焦中小企业改制挂牌、县域资本市场建设等领域持续发力。
为使股交中心达到《关于高质量建设区域性股权市场“专精特新”专板的指导意见》（证监办函〔2022〕840号）中关于“专精特新”专板设立要求，完善其在各产业板块的业务布局，推动公司与股交中心的业务联动，完善公司业务链条，提升公司服务中小企业能力，进而提高公司竞争力及品牌影响力，从而实现两者业务的互通互利，推进山西证券与股交中心的共赢发展，公司拟进行本次增资。
本次交易面临的主要风险主要包括政策风险、国有资产交易风险、经营管理风险、财务资金风险等，针对上述风险，公司将切实行使股东权利，严格把控风险，做好风险防控相关工作。公司将按照《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关要求，及时披露后续进展情况。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易外，自本年年初至11月底，公司与山西金控（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计发生关联交易1.65亿元，公司与股交中心（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计发生关联交易金额为0元。
八、独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议通过的意见
2023年12月22日，公司召开第四届董事会独立董事第一次专门会议，对本次关联交易事项进行了事前审核，全体独立董事同意《关于向山西股权交易中心有限公司增资暨关联交易的议案》并将该议案提交公司董事会审议。
独立董事发表独立意见如下：
1.公司向山西股权交易中心有限公司增资暨关联交易事项，旨在加强公司在区域性股权交易市场的参与度，完善公司业务链条，符合公司及全体股东的利益，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响；对公司独立性不构成影响，公司也不会因此形成对关联方的依赖。
2.本次关联交易按照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，信息披露充分，不存在利益输送和损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事已按规定回避表决，本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。根据《公司章程》等相关规定，本次关联交易不需公司股东大会审议。本次关联交易审议程序合法、必要。
公司《第四届董事会独立董事第一次专门会议决议的公告》与本公告同日披露。
九、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、第四届董事会独立董事第一次专门会议决议；
3、第四届监事会第十三次会议决议；
4、山西股权交易中心有限公司财务报表；
5、山西股权交易中心有限公司拟增资扩股项目资产评估报告[中企华评报字（2023）第4551号]；
6、关联交易情况概述表。
特此公告
山西证券股份有限公司董事会
2023年12月26日