证券代码：002490 证券简称：山东墨龙 公告编号：2024-031
山东墨龙石油机械股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第七届董事会第九次会议，并审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为进一步完善公司治理结构，切实维护中小投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会2023年8月发布的《上市公司独立董事管理办法》及2023年12月修订发布的《上市公司股份回购规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》部分条款，详情请见附件修订说明。
除修订内容外，《公司章程》其它内容保持不变。本次修改《公司章程》事项尚需提交公司2023年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次修订《公司章程》的工商备案登记等相关事宜。修订后的《公司章程》，最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。备查文件
1、第七届董事会第九次会议决议。
特此公告。
山东墨龙石油机械股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十八日
附件：
山东墨龙石油机械股份有限公司《公司章程》修订对照说明
| 修订前 | 修订后 |
| 第三十五条 公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回公司发行在外的股份： （一）为减少公司注册资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其它公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规许可的其它情况。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第三十五条 公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回公司发行在外的股份： （一）为减少公司注册资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其它公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规许可的其它情况。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 公司触及本条第二款规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。 |
| 第三十八条 ······ 公司因本章程第三十五条第（一）项至第（三）项的原因回购本公司股份的，应当经股东大会决议。 ······ | 第三十八条 ······ 公司因本章程第三十五条第一款第（一）项至第（二）（三）项的原因回购本公司股份的，应当经股东大会决议。 ······ |
| 第四十六条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。H股股东名册正本的存放地为香港。 ······ | 第四十六条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理，境外外资股股东名册可供股东查阅。H股股东名册正本的存放地为香港，可供股东查阅。 ······ |
| 第五十七条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其它形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权； ······ | 第五十七条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领取股利和其它形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使发言权及表决权（除非个别股东受公司股票上市地上市规则规定须就个别事宜放弃投票权）； ······ |
| 第七十条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 | 第七十条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每会计年度召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 |
| 第九十一条 ······ 如该股东为香港法律所定义的认可结算所或其代理人（下称“认可结算所”），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。 经此授权的人士可以代表认可结算所行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。 | 第九十一条 ······ 如该股东为香港法律所定义的认可结算所或其代理人（下称“认可结算所”），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。 经此授权的人士可以代表认可结算所行使权利（包括发言及投票的权利），犹如该人士是公司的个人股东一样。 |
| 第九十三条 ······ 委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其它决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 | 第九十三条 ······ 委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其它决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议并在会上投票。法人可经其正式授权的人员签立委托书。 |
| 第一百〇五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 | 第一百〇五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 |
| 权的二分之一以上通过。 ······ | 权的二分之一以上过半数通过。 ······ |
| 第一百一十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举二名以上董事、监事时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 ······ | 第一百一十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，股东大会选举二名以上董事、监事时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 ······ |
| 第一百三十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十七条至第一百四十一条另行召集的股东会议上通过，方可进行。 | 第一百三十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十七条至第一百四十一条另行召集的股东会议上以特别决议通过，方可进行。 |
| 第一百四十三条 ······ 董事会应有二分之一以上的外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同），而独立董事必须占董事会成员人数至少三分之一（指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事，下同）。其中至少一名独立董事应为会计专业人士应具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。 | 第一百四十三条 ······ 董事会应有二分之一以上的外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同），而独立董事必须占董事会成员人数至少三分之一（指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事，下同）。其中至少一名独立董事应为会计专业人士应具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。 |
| 第一百四十四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可以连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。 ······ 董事由股东大会从董事会提名或股东提名（请参阅「股东提名人选参选董事的程式说明」）的候选人中选举。 ······ 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的形式将任何任期未届满的董事(包括董事总经理或其它执行董事，惟依据任何合同可提出的索偿要 | 第一百四十四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可以连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。对于在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 ······ 董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权提名非独立董事候选人。董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公 |
| 求不受此影响)罢免。 由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士，其任期须以发行人的下次股东大会时间为止，该等人士有资格重选连任。 ······ | 开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利董事由股东大会从董事会提名或股东提名（请参阅「股东提名人选参选董事的程式说明」）的候选人中选举。 ······ 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的形式将任何任期未届满的董事(包括董事总经理或其它执行董事，惟依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)罢免，惟依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响。 由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士，其任期须以发行人的下次股东大会时间为止，该等人士有资格重选连任。 ······ |
| 第一百四十五条 ······ 董事会做出关于公司关联交易的决议时，必须由独立（非执行）董事签字后方能生效。独立（非执行）董事所发表的意见应在董事会决议中列明。 | 第一百四十五条 ······ 应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议审议后提交董事会审议。董事会做出关于公司关联交易的决议时，必须由独立（非执行）董事签字后方能生效。独立（非执行）董事所发表的意见应在董事会决议中列明。 |
| 第一百五十一条 公司董事会设专门委员会，包括审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审核委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 公司董事会专门委员会职责根据国家有关规定及公司董事会决议确定，经公司股东大会决议执行。 （一）审核委员会的主要职责 1、检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序； 2、推荐会计师事务所，与公司外部审计 | 第一百五十一条 公司董事会设专门委员会，包括审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数占多数并担任召集人，审核委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士且审核委员会委员不得为公司担任高级管理人员的董事。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 公司董事会专门委员会职责根据国家有关规定及公司董事会决议确定，经公司股东大会决议执行。 （一）审核委员会的主要职责 1、检查公司会计政策、财务状况和财务 |
| 机构及审计程序进行交流； 3、检查内部控制结构和内部审计功能； 4、对公司的内部控制进行考核； 5、检查、监督公司存在或潜在的各种风险（包括物流风险、资金风险、担保风险、投资风险、高级管理人员违规风险和电脑系统安全风险）； 6、检查公司遵守法律和其他法定义务的状况； 7、检查和监督公司行为规则； 8、董事会赋予的其他职能。 （二）提名委员会的主要职责 1、分析董事会构成情况,明确对董事的要求，对董事会规模和构成向董事会提出建议； 2、制定董事选择的标准和程序； 3、广泛搜寻合格的董事及公司高级管理人员候选人，向董事会提名董事和公司高级管理人员的候选人； 4、对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核； 5、确定董事候选人提交股东大会表决。 （三）薪酬与考核委员会的主要职责 1、负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考核； 2、负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 报告程序； 2、推荐会计师事务所，与公司外部审计机构及审计程序进行交流； 3、检查内部控制结构和内部审计功能； 4、对公司的内部控制进行考核； 5、检查、监督公司存在或潜在的各种风险（包括物流风险、资金风险、担保风险、投资风险、高级管理人员违规风险和电脑系统安全风险）； 6、检查公司遵守法律和其他法定义务的状况； 7、检查和监督公司行为规则； 8、董事会赋予的其他职能。 1、提议聘请或更换外部审计机构； 2、监督及评估外部审计机构和内部审计工作； 3、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； 4、审核公司的财务报告并对其发表意见； 5、监督及评估公司的内部控制，审查公司的内部制度，对重大关联交易进行审计； 6、公司董事会授予的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 下列事项应当经审核委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 （二）提名委员会的主要职责 1、分析董事会构成情况,明确对董事的要求，对董事会规模和构成向董事会提出建议； 2、制定董事选择的标准和程序； 3、广泛搜寻合格的董事及公司高级管理人员候选人，向董事会提名董事和公司高级管理人员的候选人； |
| 4、对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核； 5、确定董事候选人提交股东大会表决。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 （三）薪酬与考核委员会的主要职责 1、负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考核； 2、负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百五十八条 ······ 董事无法出席董事会，不得转让其表决权，可以书面形式委托其他董事代为出席，但要独立承担法律责任。 ······ | 第一百五十八条 ······ 董事无法出席董事会，不得转让其表决权，可以书面形式委托其他董事代为出席，但要独立承担法律责任。独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见， |
| 并书面委托其他独立董事代为出席会议。 ······ |
| 第一百五十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百五十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百六十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二个工作日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百六十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在二个工作日内披露有关情况。 独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合法律法规规定的具备担任上市公司董事资格或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
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| 第一百六十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百六十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行、中国证监会和证券交易所业务规则和本章程的有关规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第一百六十五条 董事会应当对会议所议事项的决定进行完整记录，做成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会的决议违反法律、行政法规和公司章程，投赞成票的董事应承担直接责任；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 第一百六十五条 董事会应当对会议所议事项的决定进行完整记录，做成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会的决议违反法律、行政法规和公司章程，投赞成票的董事应承担直接责任；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
| 第二百〇一条 ······ 除香港联交所批准的公司章程所特别指明的例外情况外，董事不得就通过其本人或任何其联系人拥有重大权益的合约或安排或任何建议的董事会决议进行投票，亦不得列入会议的法定人数内；惟下列情况则不受前述情况所规限： （一）1、就董事或其联系人为发行人或其任何附属公司的利益借出款项或做出承担而向该董事或该董事的联系人提供任何抵押 | 第二百〇一条 ······ 除香港联交所批准的公司章程所特别指明的例外情况外，董事不得就通过其本人或任何其联系人拥有重大权益的合约或安排或任何建议的董事会决议进行投票，亦不得列入会议的法定人数内；惟下列情况则不受前述情况所规限： （一）1、就董事或其联系人为发行人或其任何附属公司的利益借出款项或做出承担而向该董事或该董事的联系人提供任何抵押 |
| 或赔偿保证；或 2、就董事或其联系人本身单独或共同提供全部或部分担保或赔偿保证或提供抵押的发行人或其任何附属公司的负债或承担而向第三者提供任何抵押或赔偿保证； （二）任何有关提呈发售或有关由发行人提呈发售发行人或其创立或拥有权益的任何其它公司的股份或债券或其它证券以供认购或购买而董事或其联系人参与或将会参与发售建议的包销或分包销的建议； （三）任何有关董事或其联系人直接或间接在其中拥有权益（不论以高级职员或行政人员或股东身份）或董事或其联系人在其中实益拥有股份（惟董事及其任何联系人等并非在其中（或该董事或任何或其联系人藉以获得有关权益的任何第三间公司）实益拥有任何类别已发行股份或投票权的5％或以上）的任何其它公司的建议； （四）任何有关发行人或其附属公司雇员利益的建议或安排，包括： 1、采纳、修订或实施任何董事可从中受惠的雇员股份计划或任何股份奖励或优先认股计划；或 2、采纳、修订或实施与发行人或其任何附属公司董事、其联系人及雇员有关的公积金或退休金、死亡或伤残津贴计划，而其中并无给予董事或其联系人任何与该计划或基金有关的人士一般未获赋予的特权或利益； （五）任何董事或其联系人只因其在发行人股份或债券或其它证券拥有的权益而与发行人股份或债券或其它证券的其它持有人以同一方式在其中拥有权益的合约或安排。 ······ | 或赔偿保证；或 2、就董事或其联系人本身单独或共同提供全部或部分担保或赔偿保证或提供抵押的发行人或其任何附属公司的负债或承担而向第三者提供任何抵押或赔偿保证； （二）任何有关提呈发售或有关由发行人提呈发售发行人或其创立或拥有权益的任何其它公司的股份或债券或其它证券以供认购或购买而董事或其联系人参与或将会参与发售建议的包销或分包销的建议； （三）任何有关董事或其联系人直接或间接在其中拥有权益（不论以高级职员或行政人员或股东身份）或董事或其联系人在其中实益拥有股份（惟董事及其任何联系人等并非在其中（或该董事或任何或其联系人藉以获得有关权益的任何第三间公司）实益拥有任何类别已发行股份或投票权的5％或以上）的任何其它公司的建议； （四）任何有关发行人或其附属公司雇员利益的建议或安排，包括： 1、采纳、修订或实施任何董事可从中受惠的雇员股份计划或任何股份奖励或优先认股计划；或 2、采纳、修订或实施与发行人或其任何附属公司董事、其联系人及雇员有关的公积金或退休金、死亡或伤残津贴计划，而其中并无给予董事或其联系人任何与该计划或基金有关的人士一般未获赋予的特权或利益； （五）任何董事或其联系人只因其在发行人股份或债券或其它证券拥有的权益而与发行人股份或债券或其它证券的其它持有人以同一方式在其中拥有权益的合约或安排。 ······ |
| 第二百一十五条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。 公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告连同董事会报告之印刷本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东。受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 | 第二百一十五条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。 公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告连同董事会报告之印刷本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东。，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。，也可以在遵循境外上市地法律法 |
| 规有关程序的情况下，用透过公司网站以及香港联交所网站发布的方式进行。 |
| 第二百二十九条 ······ （二）利润分配形式 公司可以采用现金，股票，现金与股票相结合方式分配利润，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下可以进行中期利润分配。 （三）决策机制与程序 1．董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （四）现金分红的具体条件、比例和期间间隔 ······ （五）现金分红比例：公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ······ 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 ······ （七）利润分配的监督约束机制 独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （八）利润分配政策的调整机制 ······ 2．有关调整利润分配政策的议案由董事 | 第二百二十九条 ······ （二）利润分配形式 公司可以采用现金，股票，现金与股票相结合方式分配利润，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。现金股利政策目标为剩余股利。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或资产负债率高于一定具体比例或经营性现金流低于一定具体水平的，可以不进行利润分配。 公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下可以进行中期利润分配。鼓励公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。 （三）决策机制与程序 1．董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。 ······ 3.公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （四）现金分红的具体条件和、比例和期间间隔 ······ |
| 会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 ······ （十）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，公司并披露现金分红政策在本报告期的执行情况。 | （五）现金分红比例：公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素以及是否有重大资金支出安排因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ······ 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项项规定处理。 （七）利润分配的监督约束机制 独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （八）利润分配政策的调整机制 ······ 2．有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 ······ （十）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，独立董事应对此发表独立意见，公司并披露现金分红政策在本报告期的执行情况。 |
| 第二百三十条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第二百三十条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第二百七十一条 除非本章程另有规定，公司发给股东的通知、文件、资料或书面声明，可按该每一 | 第二百七十一条 除非本章程另有规定，公司发给股东的通知、文件、资料或书面声明，可（一）按 |
| 股东在股东名册上登记的地址由专人送达（包括特快专递），或以邮递方式寄至该每一位，也可以在报刊上公告的方式送达。如以邮递方式送交，应在载有该通知的信封上清楚地写明地址，预付邮资投邮寄出。除非本章程另有规定，该通知的信函寄出五日后，视为股东已收悉。如以公告方式送达有关通知、文件、资料或书面声明，该公告须在香港（或其他股东所在地）公开发行和/或国家证券管理机构指定的报章或在公司及指定交易所的网站上刊登，并应使登记地址在香港的股东有足够时间行使其权利或按公告的条款行事，该公告一旦刊登，所有有关股东即被视为已收到有关通知、文件、资料或书面声明。 | 该每一股东在股东名册上登记的地址由专人送达（包括特快专递），（二）或以邮递方式寄至该每一位，（三）也可以在报刊上公告的方式送达，（四）在符合法律、行政法规及股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，以电子邮件方式或在公司及上市地交易所指定的网站上发布；或（五）本章程规定的其它形式发出。如以邮递方式送交，应在载有该通知的信封上清楚地写明地址，预付邮资投邮寄出。除非本章程另有规定，该通知的信函寄出五日后，视为股东已收悉。如以公告方式送达有关通知、文件、资料或书面声明，该公告须在香港（或其他股东所在地）公开发行和/或国家证券管理机构指定的报章或在公司及指定交易所的网站上刊登，并应使登记地址在香港的股东有足够时间行使其权利或按公告的条款行事，该公告一旦刊登，所有有关股东即被视为已收到有关通知、文件、资料或书面声明。 |
