证券简称：山东墨龙 证券代码：002490 公告编号：2021-041
山东墨龙石油机械股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“山东墨龙”或“公司”）于2021年5月25日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对山东墨龙石油机械股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第220号，以下简称“《关注函》”）。根据《关注函》要求，经函询相关股东，公司对相关事项作出回复说明如下：
1、股东大会投反对票且持股比例超过5%的股东名称，相关股东投反对票的具体原因，是否在股东大会上提出质询意见或建议，如是，说明意见或建议的具体内容，以及你公司对股东质询意见或建议的答复或说明情况。回复：
（1）股东大会投反对票且持股比例超过5%的股东情况
经查阅投票结果及函询相关股东，公司2020年度股东大会投反对票且持股比例超过5%股东为山东智梦控股有限公司（以下简称“智梦控股”）及其一致行动人寿光市磐金置业有限公司（以下简称“磐金置业”）、寿光市鸿森物流有限公司（以下简称“鸿森物流”）及寿光市瑞森新型建材有限公司（以下简称“瑞森建材”）。截至本次股东大会股权登记日2021年5月14日，智梦控股及一致行动人合计持有山东墨龙股份159,569,711股（其中，A股8,854,911股，H股150,714,800股），占公司总股本的20.00%。智梦控股及一致行动人的持股信息及投票情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份类别 | 持股数量（股） | 持股比例 | 投票情况 |
| 1 | 智梦控股 | A股 | 8,654,911 | 9.20% | 反对 |
| H股 | 64,740,000 | 反对 | |||
| 2 | 磐金置业 | A股 | 200,000 | 3.89% | 反对 |
| H股 | 30,800,000 | 反对 | |||
| 3 | 鸿森物流 | H股 | 31,800,000 | 3.99% | 反对 |
| 4 | 瑞森建材 | H股 | 23,374,800 | 2.93% | 反对 |
| 合计 | A股 | 8,854,911 | 20.00% | 反对 | |
| H股 | 150,714,800 | ||||
其中，智梦控股及磐金置业所持A股股份于股东大会现场进行投票表决，智梦控股及一致行动人所持H股股份委托香港中央结算代理人有限公司进行投票表决。公司暂未知悉其他持股比例超过5%以上股东投反对票的情况。
（2）相关股东投反对票的具体原因、提出的质询意见或建议，以及公司答复情况
经函询，智梦控股及一致行动人表示，通过现场参加上市公司2020年度股东大会及审阅相关议案报告，认为上市公司《2020年度董事会工作报告》《2020年度报告全文和摘要》等主要报告议案对造成上市公司经营业绩大幅亏损的原因避重就轻，就质询的相关问题上市公司无法给出满意的回复，因此均投反对票。
在本次股东大会的股东及股东代表发言、咨询环节，智梦控股及磐金置业的股东代表分别进行了质询意见发表，大致内容主要为：
①针对公司2020年度的经营情况，股东表示在下半年市场恢复、在同行业上市公司、中小管厂都盈利的情况下，山东墨龙扣除非经常性损益后的全年经营业绩为何亏损2亿多？子公司威海宝隆铸锻车间计划对外租赁，以及寿光懋隆辅料（氧化钙）生产线对外租赁经营，公司为何不自主经营而对外租赁？
公司管理层答复：2020年公司油田市场订单量下降明显，管类产品的产销量下滑较多，同时因下游需求减少导致产品价格低迷，而主要原材料价格较上年大幅上涨，公司营业收入、毛利率均出现大幅下滑，综合导致公司2020年度扣除非经常性损益后的经营业绩亏损较大。关于威海宝隆铸锻车间对外租赁经营事项，主要是考虑威海宝隆近年来的经营现状及市场行情，通过与外部资源对接合作的方式改变其经营不佳的现状；关于寿光懋隆辅料生产线，为减少项目后期资金支出，实现效益最大化，公司通过引入外部资金对其进行设备改造并经营，寿光懋隆优先使用其相关产品。相关子公司个别生产线对外租赁经营是公司管理层基于不同子公司的经营状况及市场行情而做出的经营决策，有助于相关子公司充分实现其资源的有效配置。
②2021年第一季度，为什么山东墨龙在这么好的市场环境下，一季度亏损了1.1亿元？作为冶金行业来说，高产低耗，如果不能满负荷生产，成本肯定是降不下来。生产成本越高，导致接不到订单，没有订单就影响生产，那么如果没有订单怎么办？
公司管理层答复：2021年第一季度，公司产品的主要原材料价格持续上涨，而油田市场产品订单同比大幅减少，综合因素导致产品成本大幅增加，销量及毛利均出现大幅下滑。受产品订单减少影响，公司部分生产线开工不足，导致生产成本及管理费用增加。从三月份开始，管坯行情价格上涨，行情开始转好。
③股东大会对于董事会的过度授权导致了董事会一些重大事项不披露、不公开，不及时召开股东大会。关于工厂的搬迁，以及发行新股，都是核心事项，公司没有按照《公司法》的相关要求进行详细披露。现要求董事会对于公司的战略事项，依法合规地进行审慎
论证、真实披露，以对投资者和股东负责的态度，保护投资者和股东的权益。公司管理层答复：公司不存在股东大会对董事会过度授权的问题。关于发行新股一般性授权事项，是基于公司在香港联交所上市的背景，为港股上市公司的惯例，并非股东大会对董事会的过度授权。若本次发行新股一般性授权议案通过，后续发行新增A股仍需按照规定将发行方案提交股东大会批准，由股东大会决定股份发行数量、发行对象、发行价格等事项。关于公司园区整合及搬迁事项，是公司2020年出售资产时基于公司当前生产布局不合理的现状提出的计划，当前有关园区整合的规划和设计方案管理层仍在论证中，待具体规划方案形成后，公司将严格按照相关监管要求履行必要的审议程序和信息披露义务。
2、结合相关股东的持股比例以及对董事会工作报告、监事会工作报告和年度报告投票反对的情况，说明你公司是否拟对前述信息披露文件进行补充更正（如需），以及后续日常经营运作、决策机制和治理结构是否可能存在不稳定性及其理由。回复：
在本次股东大会上，相关股东对所有议案（董事会工作报告、监事会工作报告和年度报告等）均投反对票。但公司认为相关报告是公司董事会、监事会以2020年度的工作情况、公司经营情况为基础编制的，符合实际，公司认为对前述信息披露文件不需要进行补充更正。公司严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所规范运作指引》等法律法规和规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，尤其对内部控制体系涉及公司日常经营管理的各环节有效执行，强化风险防范和控制，保证公司各项业务活动的有序有效开展，进一步规范公司运作，维护公司及股东的利益。
截至本函出具日，相关股东未派驻任何董事，也未参与上市公司经营管理。智梦控股及其一致行动人合计持有公司159,569,711.00股，占总股本的20%，根据《公司章程》的规定其具有提名董事、监事的权利。经函询，相关股东表示，在深入了解上市公司治理结构及日常经营运作的基础上，不排除行使任何利于上市公司经营发展的股东权利，包括通过参与上市公司董事会和通过董事会选聘优秀高管等方式。届时，公司将严格按照相关要求，及时履行审议程序和信息披露义务，确保相关工作合法合规。
3、说明相关特别决议案审议未通过是否对你公司产生影响，如是，说明你公司拟采取的后续措施，如否，说明理由。回复：
本次股东大会中《关于发行新股一般性授权的议案》审议未通过，不会对公司正常生产经营产生影响。公司审议此议案的目的是考虑后期在合适的时机开展股权融资，以拓宽
融资渠道，进一步降低融资成本。公司现有的与各银行等金融机构的合作，能够满足公司及控股子公司正常生产经营需要。
4、说明你公司近期投资者关系管理的工作情况以及进一步完善相关工作的具体安排（如有）。回复：
公司按照相关法律法规及《公司章程》等的要求，制定并执行《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》等制度规范，明确信息披露和投资者关系负责人，公平对待所有股东，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询等加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。公司于年度报告披露后及时召开年度业绩说明会，并积极参加地方监管机构组织的投资者交流会，积极与广大投资者在线交流，及时回复投资者的提问。股东大会召开时，董事、监事、高级管理人员积极出席或列席会议，独立董事在年度股东大会上作述职报告，及时、认真解答股东提问，与投资者做好坦诚沟通。
公司及董事、监事、高级管理人员后期将进一步加强与股东的沟通，争取各方的理解并继续支持公司的持续发展，同时充分尊重投资者在公司治理中的建议权、提案权、提名权、表决权等合法权利，关注股东合法诉求，努力维护公司及全体投资者合法利益，切实做好投资者关系管理。
5、核实相关股东是否存在通过协议、其他安排等形式扩大所能够支配你公司股份表决权的行为或者事实，并对照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款逐项说明相关股东是否互为一致行动人。如否，说明理由和依据；如是，进一步说明相关股东是否遵守了《上市公司收购管理办法》第十二条、第二十四条和《股票上市规则》第11.8.1条的有关规定。回复：
公司经函询相关股东获悉，截至本函出具日，智梦控股及一致行动人合计持有山东墨龙的股份占公司总股本的比例为20%，不存在通过协议、其他安排等形式扩大所能够支配上市公司股份表决权的情况，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的相关情况。
特此公告。
山东墨龙石油机械股份有限公司董事会二〇二一年五月二十八日