山东墨龙石油机械股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：山东墨龙石油机械股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：山东墨龙股票代码：002490
信息披露义务人：山东智梦控股有限公司注册地址：山东省潍坊市寿光市圣城东街与金海路交叉路口东100米路北通讯地址：山东省潍坊市寿光市圣城东街与金海路交叉路口东100米路北一致行动人1：寿光市磐金置业有限公司注册地址：潍坊市寿光市洛城街道永乐路（原寒五路）东侧2501号通讯地址：潍坊市寿光市洛城街道永乐路（原寒五路）东侧2501号一致行动人2：寿光市鸿森物流有限公司注册地址：山东省潍坊市寿光市侯镇寒五路南侧通讯地址：山东省潍坊市寿光市侯镇寒五路南侧一致行动人3：寿光市瑞森新型建材有限公司注册地址：寿光市侯镇寒五路南侧通讯地址：寿光市侯镇寒五路南侧
股权变动性质：增加
签署日期：2020年5月
信息披露义务人声明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山东墨龙石油机械股份有限公司的权益情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式拥有山东墨龙石油机械股份有限公司的权益。
本次权益变动未导致山东墨龙石油机械股份有限公司实际控制人及控股股东发生变更。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 4
第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ...... 5
一、信息披露义务人山东智梦控股有限公司情况 ...... 5
二、一致行动人寿光市磐金置业有限公司情况 ...... 8
三、一致行动人寿光市鸿森物流有限公司情况 ...... 11
四、一致行动人寿光市瑞森新型建材有限公司情况 ...... 14
五、信息披露义务人及其一致行动人关系 ...... 17
第二节 本次权益变动的目的与决定 ...... 18
一、本次权益变动的目的 ...... 18
二、未来12个月对上市公司权益的增持或处置计划 ...... 18
三、本次权益变动所履行相关程序及时间 ...... 18
第三节 本次权益变动的方式 ...... 19
一、本次权益变动情况 ...... 19
二、本次权益变动的主要内容 ...... 19
三、本次权益变动所涉及上市公司股份的权利限制说明及其他安排情况 ...... 19
第四节 资金来源 ...... 20
一、本次权益变动所支付的资金总额 ...... 20
二、本次权益变动的资金来源 ...... 20
第五节 后续计划 ...... 21
一、未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划 ...... 21
二、未来12个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划 ...... 21
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划 ...... 21
四、对上市公司章程的修改计划 ...... 22
五、对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划 ...... 22
六、上市公司分红政策的重大变化 ...... 22
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 22
第六节 本次权益变动对上市公司的影响 ...... 24
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ...... 24
二、同业竞争 ...... 24
三、关联交易 ...... 24
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 26
一、与上市公司之间的重大交易 ...... 26
二、与上市公司董事、监事及高级管理人员的重大交易 ...... 26
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排......... 26四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排 ...... 26
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 27
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况 ...... 27
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况 ...... 27
第九节 其他重大事项 ...... 29
第十节 备查文件 ...... 30
一、备查文件 ...... 30
二、备查文件备置地点 ...... 30
信息披露义务人声明 ...... 31
一致行动人声明 ...... 32
一致行动人声明 ...... 33
一致行动人声明 ...... 34
附表：详式权益变动报告书 ...... 36
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
第 4 页 共 39 页信息披露义务人
| 信息披露义务人 | 指 | 山东智梦控股有限公司（简称“智梦控股”） |
| 一致行动人 | 指 | 寿光市磐金置业有限公司（简称“磐金置业”） 寿光市鸿森物流有限公司（简称“鸿森物流”） 寿光市瑞森新型建材有限公司（简称“瑞森新材”） |
| 本报告书 | 指 | 《山东墨龙石油机械股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 上市公司、山东墨龙 | 指 | 山东墨龙石油机械股份有限公司，股票代码：002490 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人山东智梦控股有限公司情况
（一）基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人智梦控股基本情况如下：
第 5 页 共 39 页企业名称：
| 企业名称： | 山东智梦控股有限公司 |
| 注册地址： | 山东省潍坊市寿光市圣城东街与金海路交叉路口东100米路北 |
| 法定代表人： | 薛明亮 |
| 注册资本： | 30,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 91370783MA3RL7553E |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 经营范围： | 股权投资；企业管理咨询；商务信息咨询；货物进出口；技术进出口（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限： | 2020年03月23日至无固定期限 |
| 控股股东 | 薛明亮 |
| 通讯地址： | 山东省潍坊市寿光市圣城东街与金海路交叉路口东100米路北 |
| 联系电话： | 0536—5366018 |
（二）股权控制关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人智梦控股股权控制关系情况如下：
山东智梦控股有限公司薛明亮
薛明亮
67.00%
截至本报告书签署日，信息披露义务人智梦控股控股股东、实际控制人为薛明亮，基本情况如下：
第 6 页 共 39 页姓名
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否有其他国家居留权 |
| 薛明亮 | 男 | 执行董事 | 中国 | 山东潍坊 | 否 |
（三）、控制的核心企业
截至本报告书签署日，信息披露义务人智梦控股除于2020年11月11日投资成立山东鲁丽生态农业科技有限公司外（100%股权，该企业暂未有实质经营）外，未控制其他企业，智梦控股实际控制人薛明亮未控制其他企业。
截至本报告书签署日，信息披露义务人智梦控股的主要关联方控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 控制情况 | 主营业务 |
| 1 | 鲁丽集团有限公司 | 29,600 | 薛明亮父亲控制 | 电力生产、供应；城市集中供热服务；污水处理；加工、销售：原木及木制品、家具、建筑机械、石油机械及配件；销售：钢材；经营国家允许范围内的货物及技术的进出口业务；（以下范围仅限分公司经营）餐饮服务；住宿；洗浴；废钢收购 |
| 2 | 山东鲁丽钢铁有限公司 | 19,770 | 鲁丽集团控股 | 生产：工业氧（压缩、液化）、工业氮（压缩）（仅作为中间产品供该公司自身生产用）(有效期限以许可证为准)；加工、销售：钢铁材料、钢筋混凝土用热轧带肋钢筋(含钢坯)；销售：煤、焦炭、铁矿石、铁矿砂、铁合金、原木、人造板、木制品、板材；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务 |
| 3 | 寿光市鲁丽木业股份有限公司 | 45,000 | 薛明亮父亲控制 | 加工、销售：原木、人造板、木制品、板材(有效期限以许可证为准)；经营国家允许范围内的货物进出口业务；货物仓储（危险化学品除外） |
| 4 | 山东省寿光市鲁丽纸业有限公司 | 580 | 鲁丽集团控股 | 生产、销售：瓦楞原纸、箱纸板、纱管纸、纸箱、涂布纸、文化纸（不含纸浆造纸）；收购、销售：废纸、废纸板；经营国家允许的货物进出口业务 |
第 7 页 共 39 页
序号
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 控制情况 | 主营业务 |
| 5 | 山东鲁丽光伏科技有限公司 | 1,000 | 鲁丽集团控股 | 太阳能组件、太阳能热水器、太阳能路灯、太阳能光伏发电系统、风力发电系统的研发、生产、销售（以上生产过程均不使用铸造及电镀工艺）；合同能源管理；承揽：机电设备安装工程、安防系统工程；太阳能技术开发、转让及咨询；经营国家允许范围内的货物及技术的进出口业务 |
| 6 | 山东沂蒙水力发电有限公司 | 500 | 山东鲁丽钢铁有限公司控股 | 水力发电 |
（四）、信息披露义务人的主营业务及近3年财务状况的简要说明信息披露义务人智梦控股成立于2020年3月23日，专门为股权投资设立，主要经营范围为：股权投资；企业管理咨询；商务信息咨询；货物进出口；技术进出口（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。信息披露义务人2020年度主要财务数据如下：
| 项目内容 | 2020年度 |
| 总资产 | 299,378,357.04 |
| 净资产 | 299,429,880.56 |
| 营业收入 | |
| 净利润 | -570,119.44 |
| 资产负债率 |
（五)、信息披露义务人最近五年所涉及处罚、诉讼和仲裁情况截至本报告书签署日，信息披露义务人智梦控股最近5年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人智梦控股董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否有其他国家居留权 |
| 薛明亮 | 男 | 执行董事、经理 | 中国 | 中国 | 无 |
第 8 页 共 39 页
国方
| 国方 | 男 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、关联方持有、控制其他上市公司5%以上股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人智梦控股及其控股股东、实际控制人、关联方未持有、控制其他上市公司超过5%以上股份。
（八）、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、关联方持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人智梦控股及其控股股东、实际控制人、关联方不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。
二、一致行动人寿光市磐金置业有限公司情况
（一）基本情况
截至本报告书签署日，一致行动人磐金置业基本情况如下：
| 企业名称： | 寿光市磐金置业有限公司 |
| 注册地址： | 潍坊市寿光市洛城街道永乐路（原寒五路）东侧2501号 |
| 法定代表人： | 宋龙江 |
| 注册资本： | 18,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 91370783MA3F17WH3G |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 经营范围： | 房地产开发与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** |
| 经营期限： | 2017年12月12日至无固定期限 |
| 控股股东 | 山东磐金锻造机械有限公司 |
| 通讯地址： | 潍坊市寿光市洛城街道永乐路（原寒五路）东侧2501号 |
| 联系电话： | 0536—5366018 |
（二）股权控制关系
截至本报告书签署日，一致行动人磐金置业股权控制关系情况如下：
截至本报告书签署日，一致行动人磐金置业控股股东为山东磐金锻造机械有限公司，执行董事及主要负责人为宋龙江。
第 9 页 共 39 页姓名
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否有其他国家居留权 |
| 宋龙江 | 男 | 执行董事、经理 | 中国 | 山东潍坊 | 否 |
（三）、控制的核心企业
截至本报告书签署日，一致行动人磐金置业未控制其他企业，磐金置业负责人宋龙江未控制其他企业。
截至本报告书签署日，一致行动人磐金置业的控股股东、主要关联方控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 控制情况 | 主营业务 |
| 1 | 山东磐金锻造机械有限公司 | 20,000 | 母公司 | 生产、销售：锻造加工件、定型铸钢件、不定型精密铸钢件、石油机械及配件；铸锻技术开发、转让及咨询；经营国家允许范围内的货物与技术的进出口业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 2 | 山东磐金钢管制造有限公司 | 60,000 | 母公司100%控股 | 生产、销售：无缝钢管、焊接钢管；钢管技术开发、转让、咨询服务；经营国家允许范围内的货物与技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 潍坊爱德机械制造有限公司 | 5,000 | 磐金钢管100%控股 | 普通机械加工、制造、销售(以上均不含国家法律法规规定的前置审批项目及专营专控品)***(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 |
寿光市磐金置业有限公司山东磐金锻造机械有限公司
山东磐金锻造机械有限公司
100.00%
（四）、一致行动人的主营业务及近3年财务状况的简要说明一致行动人磐金置业成立2017年12月12日，主要经营范围为：房地产开发与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），磐金置业设立的主要目的为控股股东磐金锻造公司员工建设员工住房以及配套设施，因收购存在纠纷（下条详细披露），一致行动人磐金置业最近三年财务情况见表，由于投资项目行政许可问题，项目未开工，母公司往来款以账面其他应付款体现，造成磐金置业负债率为负，母公司投资款陆续转为实收资本后，公司资产负债率将明显改善。
第 10 页 共 39 页项目
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 总资产 | -244,550.27 | -83,137,051.66 | -4,386,941.53 |
| 净资产 | -244,550.27 | -811,186.64 | -4,443,753.16 |
| 营业收入 | 0 | 0 | 0 |
| 净利润 | -244,550.27 | -566,636.37 | -3,632,566.52 |
| 资产负债率 |
（五)、一致行动人最近五年所涉及处罚、诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署日，除以下披露外，一致行动人磐金置业最近5年未受到其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
1、涉及行政处罚：
2020年1月22日，寿光市综合行政执法局以未取得施工许可证擅自建设为由对公司进行罚款16,720元，目前罚款已上交，施工已停止。
2、涉及诉讼：
2.1 作为原告，磐金置业诉寿光市自然资源和规划局对寿光市泰阳地产开发有限公司办理的相关行政许可证（三个案件：不动产权证书、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证）不合规定，应予撤销，经立案人民法院审理并判决自然资源和规划局对寿光市泰阳地产开发有限公司办理的相关行政许可证，撤销上述全部相关许可证。后，三个案件均由被告上诉至潍坊市中级人民法院，其中不动产权证书一案已审理判决维持原判，其他两个案件在审理之中。
2.2 作为原告，磐金置业诉寿光市行政审批服务局对寿光市泰阳地产开发有限公司办理的相关建筑工程施工许可证不合规定，应予撤销，经立案人民法院审理并判决寿光市行政审批服务局对寿光市泰阳地产开发有限公司办理的相关行政许可证应予撤销，后由被告上诉至潍坊市中级人民法院，目前在审理之中。
（六）、一致行动人主要负责人情况
截至本报告书签署日，一致行动人磐金置业主要负责人的基本情况如下：
第 11 页 共 39 页
姓名
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否有其他国家居留权 |
| 宋龙江 | 男 | 执行董事、经理 | 中国 | 中国 | 无 |
上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）、一致行动人及其控股股东、关联方持有、控制其他上市公司5%以上股份情况
截至本报告书签署日，一致行动人磐金置业及其控股股东、关联方未持有、控制其他上市公司超过5%以上股份。
（八）、信息披露义务人及其控股股东、关联方持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，一致行动人磐金置业及其控股股东、关联方不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。
三、一致行动人寿光市鸿森物流有限公司情况
（一）基本情况
截至本报告书签署日，一致行动人鸿森物流基本情况如下：
| 企业名称： | 寿光市鸿森物流有限公司 |
| 注册地址： | 山东省潍坊市寿光市侯镇寒五路南侧 |
| 法定代表人： | 宋永奇 |
| 注册资本： | 1,100万元人民币 |
第 12 页 共 39 页统一社会信用代码：
| 统一社会信用代码： | 91370783MA3D5WAK67 |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 经营范围： | 一般项目：国内货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务；机动车修理和维护；金属材料销售；非金属矿及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 经营期限： | 2017年1月25日至无固定期限 |
| 控股股东 | 宋永奇 |
| 通讯地址： | 山东省潍坊市寿光市侯镇寒五路南侧 |
| 联系电话： | 0536—5364011 |
（二）股权控制关系
截至本报告书签署日，一致行动人鸿森物流股权控制关系情况如下：
截至本报告书签署日，一致行动人鸿森物流控股股东、实际控制人为宋永奇。
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否有其他国家居留权 |
| 宋永奇 | 男 | 执行董事 | 中国 | 山东潍坊 | 否 |
（三）、控制的核心企业
截至本报告书签署日，一致行动人鸿森物流控制经营寿光市天赐成品油有限公司（100%股权），其控股股东、实际控制人未控制其他企业。
（四）、一致行动人的主营业务及近3年财务状况的简要说明
寿光市鸿森物流有限公司宋永奇
宋永奇
90.91%
一致行动人鸿森物流成立2017年1月25日，主要经营范围为：一般项目：
国内货物运输代理；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务；机动车修理和维护；金属材料销售；非金属矿及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一致行动人鸿森物流最近三年财务信息如下：
第 13 页 共 39 页项目
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 总资产 | 9,231,331.88 | 39,300,176.3 | 51,853,032.21 |
| 净资产 | 116,829.24 | 1,069,998.33 | 11,476,285.08 |
| 营业收入 | 5,681,454.99 | 129,270,487.79 | 242,931,943.86 |
| 净利润 | 46,328.46 | 802,531.59 | 405,668.55 |
| 资产负债率 | 98.73% | 23.19% | 17.58% |
（五)、一致行动人最近五年所涉及处罚、诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署日，除以下披露外，一致行动人鸿森物流最近5年未受到其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）、一致行动人主要负责人情况
截至本报告书签署日，一致行动人鸿森物流主要负责人的基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否有其他国家居留权 |
| 宋永奇 | 男 | 执行董事 | 中国 | 山东潍坊 | 否 |
上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）、一致行动人及其控股股东、实际控制人、关联方持有、控制其他上市公司5%以上股份情况
截至本报告书签署日，一致行动人鸿森物流及其控股股东、实际控制人、关联方未持有、控制其他上市公司超过5%以上股份。
（八）、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、关联方持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，一致行动人鸿森物流及其控股股东、实际控制人关联方不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
四、一致行动人寿光市瑞森新型建材有限公司情况
（一）基本情况
截至本报告书签署日，一致行动人瑞森新材基本情况如下：
第 14 页 共 39 页企业名称：
| 企业名称： | 寿光市瑞森新型建材有限公司 |
| 注册地址： | 寿光市侯镇寒五路南侧 |
| 法定代表人： | 薛裕民 |
| 注册资本： | 5,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 91370783MA3D66D57M |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 经营范围： | 加工、销售：水泥制品、砼结构构件、建筑砌块；销售：木材、钢材、建材；承揽：房屋建筑工程、建筑装饰工程、钢结构工程、土石方工程、水电暖安装工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限： | 2017年2月8日至无固定期限 |
| 控股股东 | 薛裕民 |
| 通讯地址： | 寿光市侯镇寒五路南侧 |
| 联系电话： | 0536—5361517 |
（二）股权控制关系
截至本报告书签署日，一致行动人瑞森新材股权控制关系情况如下：
截至本报告书签署日，一致行动人瑞森新材控股股东、实际控制人为薛裕民。
第 15 页 共 39 页姓名
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否有其他国家居留权 |
| 薛裕民 | 男 | 执行董事 | 中国 | 山东潍坊 | 否 |
（三）、控制的核心企业
截至本报告书签署日，一致行动人瑞森新材及其控股股东、实际控制人未控制其他企业。
（四）、一致行动人的主营业务及近3年财务状况的简要说明
一致行动人瑞森新材成立2017年1月25日，主要经营范围为：加工、销售：
水泥制品、砼结构构件、建筑砌块；销售：木材、钢材、建材；承揽：房屋建筑工程、建筑装饰工程、钢结构工程、土石方工程、水电暖安装工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一致行动人瑞森新材最近三年财务信息如下。
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 总资产 | 54,727,410.11 | 54,105,236.33 | 75,173,925.46 |
| 净资产 | 1,043,982.22 | 1,974,491.53 | 2,728,313.04 |
| 营业收入 | 136,797,243.7 | 68,811,074.7 | 59,951,718.94 |
| 净利润 | 754,404.92 | 930,509.31 | 751,637.95 |
| 资产负债率 | 98.09% | 96.35% | 96.37% |
（五)、一致行动人最近五年所涉及处罚、诉讼和仲裁情况
寿光市瑞森新型建材有限公司
薛裕民
薛裕民
100.00%
截至本报告书签署日，除以下披露外，一致行动人瑞森新材最近5年未受到其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
1、涉及行政处罚：
2020年1月10日，潍坊市生态环境局寿光分局，对瑞森新材部分沙子、石子露天堆放，未采取围挡、遮盖等有效措施防治扬尘污染现象进行罚款。目前罚款已上交，施工污染现象已处理。
2、涉及诉讼：
2.1 2020年7月14日，瑞森新材贸易商济南舜远贸易诉公司买卖合同纠纷案件，涉及金额22万元，协商全部履行，案件完毕。
2.1 2021年3月4日，瑞森新材施工队人员陈宝良与公司劳动争议一案，涉及金额147109.00元，协商全部自动履行，案件完毕。
（六）、一致行动人主要负责人情况
截至本报告书签署日，一致行动人瑞森新材主要负责人的基本情况如下：
第 16 页 共 39 页
姓名
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否有其他国家居留权 |
| 薛裕民 | 男 | 执行董事 | 中国 | 山东潍坊 | 否 |
除上披露外，该人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）、一致行动人及其控股股东、实际控制人、关联方持有、控制其他上市公司5%以上股份情况
截至本报告书签署日，一致行动人瑞森新材及其控股股东、实际控制人、关联方未持有、控制其他上市公司超过5%以上股份。
（八）、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、关联方持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，一致行动人瑞森新材及其控股股东、实际控制人关联方不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况。
五、信息披露义务人及其一致行动人关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人智梦控股与一致行动人磐金置业、鸿森物流、瑞森新材签署《一致行动人协议》，达成一致行动关系，相互无亲属、无控制关系。
第二节 本次权益变动的目的与决定
一、本次权益变动的目的
本次权益变动的目的系信息披露义务人智梦控股及其一致行动人看好上市公司的未来发展，进一步增持上市公司股份。
二、未来12个月对上市公司权益的增持或处置计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人智梦控股及其一致行动人不排除选择合适的时机继续增持上市公司股份，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
三、本次权益变动所履行相关程序及时间
2021年2月17日，信息披露义务人智梦控股基于对山东墨龙及其相关产业的看好，经内部讨论，由第一大股东暨实际控制人薛明亮作出决定，同意智梦控股通过二级市场增持山东墨龙公司股票；
2021年2月17日，一致行动人磐金置业控股股东山东磐金锻造机械有限公司作出决定，由磐金置业通过二级市场增持山东墨龙公司股票。磐金置业与智梦控股在2021年3月1日达成并签署一致行动人协议；
2021年4月7日，一致行动人鸿森物流控股股东暨实际控制人宋永奇作出决定，由鸿森物流通过二级市场增持山东墨龙公司股票。鸿森物流与智梦控股在2021年4月8日达成并签署一致行动人协议；
2021年5月7日，一致行动人瑞森新材控股股东暨实际控制人薛裕民作出决定，由瑞森新材通过二级市场增持山东墨龙公司股票。瑞森新材与智梦控股在2021年5月7日达成并签署一致行动人协议。
第三节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动情况
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人具体持股情况如下：
第 19 页 共 39 页序号
| 序号 | 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | |||
| 持股种类 | 持股数 | 持股比例 | 持股数 | 持股比例 | ||
| 1 | 智梦控股 | 人民币普通股 | 2,754,910.00 | 8.46% | 8,654,911.00 | 9.20% |
| H股 | 64,740,000.00 | 64,740,000.00 | ||||
| 2 | 磐金置业 | 人民币普通股 | 200,000.00 | 3.89% | 200,000.00 | 3.89% |
| H股 | 30,800,000.00 | 30,800,000.00 | ||||
| 3 | 鸿森物流 | H股 | 21,182,400.00 | 2.65% | 31,800,000.00 | 3.99% |
| 4 | 瑞森新材 | H股 | 0.00 | 0.00% | 23,374,800.00 | 2.93% |
| 合计 | 人民币普通股 | 2,954,910.00 | 15.00% | 8,854,911.00 | 20.00% | |
| H股 | 116,722,400.00 | 150,714,800.00 | ||||
二、本次权益变动的主要内容
自2021年5月6日至2021年5月12日，信息披露义务人智梦控股及其一致行动人磐金置业、鸿森物流、瑞森新材通过二级市场增持上市公司人民币普通股股份以及H股股份，合计达到39,892,401.00股，占上市公司总股本5.00%，具体如下：
1、信息披露义务人智梦控股以自有资金通过二级市场增持上市公司人民币普通股股份5.900,001.00股（均价4.59元/股，价格区间4.18-5.448元/股）。
2、一致行动人鸿森物流以自有资金通过二级市场增持上市公司H股股份10,617,600.00股（均价4.12港元/股，价格区间3.63-4.96港元/股）。
3、一致行动人瑞森新材以自有资金通过二级市场增持上市公司H股股份23,374,800.00股（均价5.76港元/股，价格区间4.797-6.598港元/股）。
三、本次权益变动所涉及上市公司股份的权利限制说明及其他安排情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人因本次权益变动持有的上市公司股份不存在质押、冻结及其它权利限制。
第四节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
本次权益变动涉及资金金额17,649.35万元，自信息披露义务人及其一致行动人增持实施以来，全部增持股份均通过二级市场集中竞价交易方式取得，累计涉及资金金额41,241.88万元，均为信息披露义务人及其一致行动人自有资金或自筹资金，已完成资金支付。
二、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人及其一致行动人不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。不存在代持、结构化安排、对外募集等情形，亦不存在来源于契约型基金、资产管理计划、集合资金信托计划的情形。
第五节 后续计划
一、未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不是上市公司实际控制人，也未参与上市公司经营管理，尚无未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。
本次权益变动完成后，如信息披露义务人及其一致行动人未来有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不是上市公司实际控制人，也未参与上市公司经营管理，尚无对上市公司或其子公司重大资产、业务处置及购买或置换资产的重组计划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将对山东墨龙资产、业务状况进行更为深入的了解，根据实际情况，如未来对存在需要对上市公司或其子公司进行重组等相关事项，将按照有利于上市公司可持续发展的原则，积极推动上市公司产业结构优化，增强上市公司盈利能力并提升股东回报，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不是上市公司实际控制人，也未参与上市公司经营管理，尚无对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，包括向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员，届时，将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不是上市公司实际控制人，也未参与上市公司经营管理，尚无对上市公司章程的明确修改计划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将根据上市公司实际情况或因监管法规要求，如果需要进行相应调整的，将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不是上市公司实际控制人，也未参与上市公司经营管理，尚无对现有的员工聘用计划做重大变动的计划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将根据实际情况，若上市公司需要进行相应调整的，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不是上市公司实际控制人，也未参与上市公司经营管理，暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人若根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不是上市公司实际控制人，也未参与上市公司经营管理，暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人如根据上市公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
第六节 本次权益变动对上市公司的影响
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
二、同业竞争
信息披露义务人智梦控股主业为股权投资、一致行动人磐金置业主业为房地产开发、一致行动人鸿森物流主业为物流运输、一致行动人瑞森新材主业为建筑材料及工程，与上市公司之间不存在同业竞争。
信息披露义务人智梦控股的关联方鲁丽钢铁的主业有钢铁材料生产及销售、一直行动人磐金置业的关联方磐金锻造及磐金钢管的主业包括锻造件、钢管的生产及销售，与上市公司业务品种有一定重合，存在潜在的同业竞争；信息披露义务人及其一致行动人的其他关联方均与上市公司之间不存在同业竞争。
信息披露义务人及一致行动人承诺：
“本公司及一致行动人承诺不会利用上市公司的主要股东身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。”
三、关联交易
本次权益变动前，除正常日常交易外，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在其他关联交易。
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人均承诺：
“本公司将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对持续经营所发生的必要的关联交易，一方面本公司将在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；另一方面本公司/企业将根
据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的公司章程、关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司之间的重大交易
本报告书签署日前24个月内，除以下交易外，信息披露义务人、信息披露义务人一致行动人以及各自的关联方、董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在其他与上市公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情形。
一致行动人磐金置业的控股股东山东磐金锻造机械有限公司自2014年成立以来一直与上市公司有供销业务，2020年度磐金锻造销售钢材给上市公司交易金额为9,513万元，均为正常的供销业务，仅占磐金锻造当年销售额84亿元的
1.14%。
二、与上市公司董事、监事及高级管理人员的重大交易
本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、信息披露义务人一致行动人以及各自的关联方、董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司董事、监事及高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上的交易之情形。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人、信息披露义务人一致行动人以及各自的关联方、董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人、信息披露义务人一致行动人以及各自的关联方、董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人基于对上市公司的长远看好，自2021年2月18日起开始增持上市公司股票，具体增持情况如下：
第 27 页 共 39 页
信息披露及其一致行动
人名称
| 信息披露及其一致行动人名称 | 交易方式 | 交易时间 | 股份种类 | 交易均价 | 增持数量 |
| 智梦控股 | 集中竞价交易 | 2021年2月25至5月11日 | 人民币普通股 | 4.30元/股 | 8,654,911.00 |
| 集中竞价交易 | 2021年2月24至5月11日 | H股 | 1.97港元/股 | 64,740,000.00 | |
| 磐金置业 | 集中竞价交易 | 2021年2月18日 | 人民币普通股 | 3.14元/股 | 200,000.00 |
| 集中竞价交易 | 2021年2月18至4月8日 | H股 | 1.97港元/股 | 30,800,000.00 | |
| 鸿森物流 | 集中竞价交易 | 2021年4月7至5月7日 | H股 | 3.72港元/股 | 31,800,000.00 |
| 瑞森新材 | 集中竞价交易 | 2021年5月7至5月12日 | H股 | 5.76港元/股 | 23,374,800.00 |
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
经自查，本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人的董监高及直系亲属有买卖上市公司股票的情况，具体如下：
| 相关人员 | 交易日期 | 买卖方向 | 数量（股） |
| 国** （智梦控股监事国*直系亲属） | 2021.2.19 | 买入 | 人民币普通股：15200 |
| 2021.2.23 | 买入 | 人民币普通股：36900 | |
| 2021.3.4 | 卖出 | 人民币普通股：52100 | |
| 2021.4.8 | 买入 | 人民币普通股：23700 | |
| 2021.4.14 | 买入 | 人民币普通股：47800 | |
| 2021.4.16 | 卖出 | 人民币普通股：71500 |
对于上述买卖股票行为，内部信息披露义务人国**已于2021年4月28日通过上市公司向深交所提交关于购买山东墨龙股票情况的声明，如下：
“在此之前，本人一直有买卖山东墨龙股票的行为。本人买卖山东墨龙股票的行为，系本人依赖公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业信息和对山东墨龙股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人买入上述股票时，从未参与山东智梦控股有限公司及其一致行动人增持的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次增持事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖山东墨龙股票。本人上述股票买卖行为确属偶然、独立和正常的证券投资行为，与增持不存在关联关系，不构成内幕交易行为。
因本人对内幕信息披露规定知悉不够深入，未对上述买卖行为及时进行披露，本人承诺将再深入学习并严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。若本人上述买卖山东墨龙股票的行为被有关证券监管机构认定为违反相关法律法规或其他规定的，本人愿意将买卖山东墨龙股票所获得的全部收益(如有)交予上市公司。
本人承诺，在山东智梦控股有限公司及其一致行动人增持山东墨龙股票期间，不再买卖山东墨龙股票”。
信息义务披露人及一致行动人后续将深入学习并严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。
第九节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人及其一致行动人的工商营业执照复印件；
（二）信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；
（三）信息披露义务人关于本次权益变动履行程序及时间的说明；
（四）信息披露义务人及其一致行动人的一致行动协议；
（五）信息披露义务人关于权益变动涉及资金来源的承诺函；
（六）信息披露义务人关于与上市公司及关联方交易情况的说明；
（七）信息披露义务人关于相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票自查情况的说明；
（八）信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；
（九）信息披露义务人关于同业竞争事项的承诺函；
（十）信息披露义务人关于关联交易事项的承诺函；
（十一）信息披露义务人关于上市公司后续计划的说明；
（十二）信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
（十三）信息披露义务人关于核心关联方情况的说明；
（十四）信息披露义务人及其一致行动人最近3年财务会计资料；
（十五）中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件备置地点
上述备查文件备置于深交所及上市公司住所，以备查阅。
信息披露义务人声明
本公司承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：山东智梦控股有限公司
法定代表人：
薛明亮
2021年5月14日
一致行动人声明
本公司承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人的一致行动人：寿光市磐金置业有限公司
法定代表人：
宋龙江2021年5月14日
一致行动人声明
本公司承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人的一致行动人：寿光市鸿森物流有限公司
法定代表人：
宋永奇2021年5月14日
一致行动人声明
本公司承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人的一致行动人：寿光市瑞森新型建材有限公司
法定代表人：
薛裕民2021年5月14日
（此页无正文，为《山东墨龙石油机械股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：山东智梦控股有限公司
法定代表人：
薛明亮
2021年5月14日
附表：详式权益变动报告书
第 36 页 共 39 页基本情况
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 山东墨龙石油机械股份有限公司 | 上市公司所在地 | 山东省寿光市文圣街999号 |
| 股票简称 | 山东墨龙 | 股票代码 | 002490.SZ |
| 信息披露义务人名称 | 山东智梦控股有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 山东省潍坊市寿光市圣城东街与金海路交叉路口东100米路北 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 不变 □ | 有无一致行动人 | 有 ? 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 ? | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 ? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 ? 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 总持股（A股+H股）119,677,310.00股，占总股本的15%： 股票种类：A股 H股 持股数量：2,954,910.00股 116,722,400.00股 持股比例：0.37% 14.63% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 总持股（A股+H股）159,569,,711.00股，占总股本的20%： 股票种类：A股 H股 持股数量：8,854,911.00股 150,714,800.00股 持股比例：1.11% 18.89% | ||
第 37 页 共 39 页
与上市公司之间是否存在持续关联交易
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 ? |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 ? 否 □ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 ? 否 □ |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 ? 否 □ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ? |
| 是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件 | 是 ? 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ? 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 ? 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 ? 否 □ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □ 否 ? 注：本次权益变动不需外部批准 |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ? |
（此页无正文，为《山东墨龙石油机械股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：山东智梦控股有限公司
法定代表人：
薛明亮
2021年5月14日