根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》、中国证监会山东监管局《关于落实上市公司独立董事制度改革意见的通知》（鲁证监公司字[2023]58号）、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合雪松发展股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，现拟将《公司章程》修订如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 2 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，其辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，其辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士的，就该等情形，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 3 | 第一百一十一条 ……董事会就担保事项的审批权限为除本章程第四十一条规定须提交股东大会审议通过的担保事项之外的其他担保事项。 | 第一百一十一条 ……董事会就担保事项的审批权限为除本章程第四十一条规定须提交股东大会审议通过的担保事项之外的其他担保事项。违规对外担保的，公司董事会视对公司损失、风险大小、情节轻重追究当事人相应的责任。 |
| 4 | 第一百二十五条 第一百二十五条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 | 第一百二十五条 第一百二十五条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任 |
| 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | ||
| 5 | …… | 删除与需独立董事发表独立意见相关的表述。 |
《公司章程》中涉及条文序号引用的，所引用的具体条文序号根据修订后《公司章程》的条文序号进行相应变更。除上述修订外，公司现行章程其他内容不变。以上公司章程的修订，最终以工商部门备案的为准。
雪松发展股份有限公司董事会
2024年1月15日