中喜函报2023B00152号
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深圳证券交易所上市公司管理部：
前期出具的《关于对雪松发展股份有限公司2022年报的二次问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 394号）（以下简称“问询函”）已收悉。对问询函中提出需要年审会计师发表意见的有关问题，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）对问询函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将有关核查情况回复如下：
问题1
根据2022年年报问询回函，2023年4月26日各方签署的《和解协议》中列明“按照一审判决计算出来重组宽限补偿金、逾期重组宽限补偿金及违约金等，具体金额经合同各方共同友好协商确定”， 剩余逾期重组宽限补偿金（18%）及违约金（6%）约3,058万元，存在减免的可能性；且雪松实业和实际控制人张劲已承诺将优先安排资金予以解决，公司承担连带还款责任的金额以3,058万元为限，风险可控。请你公司说明：
（1）在实际控制人张劲失联情况下，结合雪松实业最近三年的主要财务数据、资金及债务状况等，说明其优先安排资金予以解决你公司剩余逾期重组宽限补偿金的可行性，你公司是否可以准确预计代关联方西安天楠文化旅游开发有限公司偿付补偿金的金额。
（2）截至2023年3月31日，你公司货币资金余额为30,278.87万元，短期借款余额为27,766万元，应付账款余额为26,357.60万元，一年内到期的非流动负债为39,580.42万元。请结合你公司前述财务状况，说明是否存在充足资金支付相关逾期重组宽限补偿金，支付前述补偿金是否将加剧你公司的资金压力，你公司是否存在流动性风险。
（3）结合前述回复说明你公司称“相关风险可控”是否合理，雪松实业代西安天楠偿还中国华融的债务作为期后非调整事项，是否足以构成2021年审计报告保留意见涉及事项在2022年度完全消除的依据，你公司认为2021年审计报告保留意见
涉及事项在2022年度已经完全消除依据是否充分，并进一步认真自查你公司是否不存在本所《股票上市规则（2023年修订）》第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形以及第9.8.1条任一情形，公司是否符合申请对股票交易撤销退市风险警示和其他风险警示的条件。
请年审会计师核查并发表明确意见。会计师回复：
一、核查程序
（一）针对问题1（1），我们履行了如下核查程序：
1、检查公司提供的雪松实业集团有限公司2020年、2021年、2022年、2023年6月未审财务报表，了解雪松实业集团有限公司的资金及经营现状；
2、检查广东省广州市中级人民法院《民事判决书》[(2022)粤01民初679号]，复核公司对中国华融债务是否按判决书计提相关的重组宽限补偿金、违约金；
3、复核公司对西安天楠债权（由公司承担连带担保责任而产生的需支付给中国华融的债务本金、重组宽限补偿金、违约金）对应的其他应收款坏账准备的测算过程，分析减值准备是否计提充足；
4、检查雪松实业代子公司西安天楠文化旅游开发有限公司偿付中国华融债务的交易记录；检查公司支付中国华融债务的银行流水记录及资金来源渠道；
5、向雪松实业进行书面沟通，了解其债务偿还能力、后期支付中国华融剩余逾期重组宽限补偿金（7%）及违约金（6%）3,058万元的可能性；
6、检查中国华融、雪松实业、雪松发展及雪松发展子公司签署的《和解协议》；
7、检查2023年5-8月公司与中国华融、相关法院之间的书面文书，了解《和解协议》的具体执行情况。
（二）针对问题1（2），我们履行了如下核查程序：
1、检查公司2023年3月31日、2023年5月31日财务报表、货币资金明细表，询问公司未来资金使用及筹措计划；
2、检查公司2023年3月31日、2023年5月31日短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债明细，了解公司债务情况；
3、分析公司经营及现金流情况，是否存在流动性风险。
（三）针对问题1（3），我们履行了如下核查程序：
1、检查公司对外披露的2020年度、2021年度、2022年年度报告、2022年财务报告、2022年度营业收入扣除情况表；
2、检查公司第五届董事会第二十二次会议决议；
3、检查公司2023年1-8月董事会、股东大会决议；
4、检查由北京市金开（成都）律师事务所出具的《关于对雪松发展股份有限公司2022年年报的问询函》有关事项的法律意见书；
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.3.11条第一款第
（一）项至第（四）项任一情形，以及股票交易撤销退市风险警示和其他风险警示的条件，对照公司实际情况进行了分析复核；对公司当前存在主营业务盈利能力较弱、部分银行账户被冻结等的其他风险进行检查，投资者权益可能受到损害，对触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的股票交易需被实施其他风险警示的条件进行复核。
二、核查意见
经核查，我们认为：
1、如果中国华融不同意减免西安天楠逾期重组宽限补偿金（7%）及违约金（6%）3,058万元，雪松实业也无法代西安天楠偿付该债务，公司需要对中国华融承担连带清偿责任。
2、公司对中国华融承担的连带清偿责任以3,058万元为限，并已经确认了代西安天楠偿付中国华融的逾期重组宽限补偿金及违约金的预计负债3,058万元。
3、公司代西安天楠偿付中国华融逾期重组宽限补偿金及违约金不存在重大流动性风险。
4、公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形，符合申请对股票交易撤销退市风险警示的条件；因公司当前仍存在主营业务盈利能力较弱、部分银行账户被冻结等其他重大风险，投资者权益可能受到损害，触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的股票交易需被实施其他风险警示的条件。
问题2根据你公司于2022年6月22日披露的《关于深圳证券交易所2021年年报问询
函回复的公告》（以下简称“2021年年报问询回函”），你公司钢材业务的经营模式为每旬根据上游钢厂制定的价格，公司付款采购相应货物，并存放于钢厂厂库、常州码头等仓库，在公司与下游客户签订购销协议并收取相应的货款后，通知下游客户自行组织运输车辆前往仓库提货。你公司煤焦、油品的经营模式主要为收到下游客户采购需求后，公司根据货物的市场价格、供需情况、资源渠道、采购、物流仓储等方面综合定价，并择优向上游供应商进行采购，在约定时间内将货物运送至下游指定地点交付并结算。根据2022年年报问询回函，你公司煤焦的实物流转还存在由供应商直接送货给客户的方式，油品业务的实物流转为货物存储在上游供应商安排的第三方仓库，在合同约定的时间内，由上游供应商在指定仓库将货物交付给下游客户。
（1）请分别说明在四种销售模式下，你公司钢材业务的实物流转情况，包括但不限于存货仓库是自有、租赁或归属于供应商、在客户提出提货需求后提货地点为你公司仓库或供应商指定地点等。
（2）请结合你公司2021年和2022年大宗商品供应链业务的经营模式变化，说明你公司在2021年年报问询回函和2022年年报问询回函中对该业务实物流转模式的表述存在重大差异的原因，你公司对该业务的经营模式及会计处理方式的确定是否存在随意性，该业务相关收入是否真实，进一步自查说明你公司大宗商品供应链业务前期相关信息披露是否真实、准确、完整。
请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师回复：
（一）核查程序
对于公司大宗商品供应链业务，会计师履行了如下核查及分析程序：
1、选取本年公司与客户签订的合同或订单，检查其主要条款，分析与控制权转移相关的条款和条件；特别针对公司钢材、煤焦、油品及新增的铝产品大宗供应链业务，深入分析公司交易各产品的商业目的和主要交易模式；
2、对公司重要客户和供应商、租赁的第三方仓库进行实地走访，了解业务的接洽方式、结算方式、定价原则、实物流转、仓储运输等信息，确认采购和销售的真实性；利用企业信息查询工具，询问公司相关人员，检查是否与客户存在关联关系及关联交易事项；
3、结合应收账款函证程序，并抽查收入确认的相关单据，检查已确认的供应链收入的真实性；
4、对供应链收入和成本、毛利率等执行实质性分析程序；
5、检查是否存在销售退回的情况。通过获取资产负债表日前后结算单等支持性文件，评价供应链收入是否记录在恰当的期间；
6、分析判断公司在钢材、煤焦、油品及铝产品大宗供应链业务各种具体交易模式下（钢材四种、煤焦两种、铝产品三种、油品一种）起到的是主要责任还是代理责任，对比分析同行业毛利率情况和采用“总额法、净额法”会计处理情况，判断公司会计处理的合理性、可比性；
7、对比分析公司2021年度、2022年度经营的大宗供应链产品主要品种、交易模式、会计处理，判断两个年度经营的品种是否增加、交易模式是否变化、会计处理是否一致等；
8、检查公司《关于深圳证券交易所2021年年报问询函回复》的公告、《关于深圳证券交易所2022年年报问询函回复》的公告；
9、检查公司董事会通过的《2022年度前期会计差错更正专项说明》及上市公司相关公告、公司相关决议。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、公司对钢材业务的实物流转情况说明符合实际交易情况；
2、公司2021年和2022年大宗商品供应链业务经营模式除了新增铝产品外没有发生变化，2022年度公司只是更加细化和合理定义了每种产品的交易模式。审计后公司的营业收入是真实的，2021年度部分产品营业收入按“净额法”差错更正后的会计处理更符合财政部、证监会等四部委2022年度年报文件精神。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二三年十二月二十一日