中信证券股份有限公司关于江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产业绩承诺未实现的业绩补偿方案的核查意见及致歉
声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“上市公司”、“常宝股份”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和要求，对本次交易的标的公司什邡第二医院有限责任公司（以下简称“什邡二院”）、宿迁市洋河人民医院有限公司（以下简称“洋河人民医院”）、山东瑞高投资有限公司（以下简称“瑞高投资”）原股东该次重组标的资产未完成业绩承诺涉及补偿事项进行了核查，并发表意见如下：
一、本次交易方案基本情况
本次交易方案为发行股份购买资产。
（一）发行价格
本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
个交易日的公司股票交易均价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 12.06 | 10.86 |
| 前60个交易日 | 11.53 | 10.38 |
| 前120个交易日 | 11.48 | 10.34 |
常宝股份本次发行股份购买资产的定价基准日前一交易日（2016年
月
日）收盘价为13.13元/股。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、120个交易日均价的90%均低于常宝股份股票停牌时的价格。经交易各方商议，本次发行股份购
买资产的发行价格原定为11.60元/股，不低于本次交易市场参考价的90%。根据2017年
月
日常宝股份实施的2016年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每10股分配现金红利10元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增
股。因此，本次发行股份购买资产的发行价格根据除息、转增股本结果调整为
5.30元/股。
（二）购买资产对价及发行股份数量
根据标的资产评估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为992,125,880.00元。经中国证监会作出的《关于核准江苏常宝钢管股份有限公司向上海嘉愈医疗投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1521号）核准，本次上市公司发行股份购买资产的发行股份数量为187,193,559股，向本次交易对方分别发行股份数量为：
| 交易对方 | 交易对价（元） | 发行股数（股） |
| 上海嘉愈医疗投资管理有限公司 | 754,006,927.60 | 142,265,457 |
| 什邡康德医院（有限合伙） | 10,772,320.56 | 2,032,513 |
| 什邡康盛医院（有限合伙） | 10,277,353.08 | 1,939,123 |
| 什邡康强医院（有限合伙） | 10,077,166.80 | 1,901,352 |
| 什邡康裕医院（有限合伙） | 14,473,159.56 | 2,730,784 |
| 宿迁市金鹏置业有限公司 | 97,500,000.00 | 18,396,226 |
| 潍坊嘉元建筑材料检测有限公司 | 95,018,952.40 | 17,928,104 |
| 合计 | 992,125,880.00 | 187,193,559 |
二、标的公司涉及的盈利预测情况及补偿承诺
1、什邡二院100%股权
根据上市公司与什邡二院股东上海嘉愈医疗投资管理有限公司、什邡康德医院（有限合伙）、什邡康强医院（有限合伙）、什邡康裕医院（有限合伙）、什邡康盛医院（有限合伙）（以下简称“什邡二院补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协
议（什邡二院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（什邡二院）》，本次交易关于什邡二院的利润补偿情况如下：
本次交易的业绩补偿期为2017年度、2018年度、2019年度及2020年度。什邡二院补偿义务人承诺，什邡二院2017年度、2018年度、2019年度及2020年度的净利润分别不低于1,785万元、2,425万元、2,975万元及3,335万元。最终承诺净利润数应当以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数总和。在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的盈利预测专项审核报告出具后，如什邡二院当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包含90%）的，则当年即触发什邡二院补偿义务人的补偿义务，常宝股份应在需补偿当年年报公告后按照交易各方签订的《盈利预测补偿协议（什邡二院）》所约定的方式计算并确定什邡二院补偿义务人当年应补偿金额。
在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如什邡二院当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到90%的，则当年不触发什邡二院补偿义务人的补偿义务，常宝股份于补偿期限最后一个年度的年度报告公告后按照《盈利预测补偿协议（什邡二院）》的规定一次性计算并确定什邡二院补偿义务人应补偿金额。
在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后，如发生补偿期限内累积实际净利润数未达到补偿期限内累积承诺净利润的，常宝股份应在需补偿期限最后一个年度年报公告后按照《盈利预测补偿协议（什邡二院）》的约定计算并确定什邡二院补偿义务人应补偿金额。
2、洋河人民医院90%股权
根据上市公司与洋河人民医院股东上海嘉愈医疗投资管理有限公司、宿迁市金鹏置业有限公司（以下简称“洋河人民医院补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（洋河人民医院）》，本次交易关于洋河人民医院的利润补偿情况如下：
本次交易的业绩补偿期为2017年度、2018年度、2019年度及2020年度。洋河人民医院补偿义务人承诺，洋河人民医院2017年度、2018年度、2019年度及2020年度的净利润分别不低于2,085万元、3,385万元、3,840万元及4,595万元；最终承诺净利润数应当以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数。
在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如洋河人民医院当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包含90%）的，则当年即触发洋河人民医院补偿义务人的补偿义务，常宝股份应在需补偿当年年报公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额：
当年应补偿金额=[（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格
在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如洋河人民医院当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到90%的，则当年不触发洋河人民医院补偿义务人的补偿义务，常宝股份于补偿期限最后一个年度的年度报告公告后按照《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》的规定一次性计算并确定补偿义务主体应补偿金额。
、瑞高投资下属收益法核算单县东大医院有限公司
71.23%股权
瑞高投资不开展实际经营，为持股型公司，其持有单县东大医院有限公司
71.23%的股权。本次标的资产评估中，对瑞高投资拟选用资产基础法评估结果，对瑞高投资持有单县东大医院有限公司股权选用收益法评估结果，瑞高投资全体股东的盈利预测及业绩补偿义务以单县东大医院有限公司相关净利润数据为标准。根据上市公司与瑞高投资股东上海嘉愈医疗投资管理有限公司、潍坊嘉元建筑材料检测有限公司（以下简称“单县东大医院有限公司补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（瑞高投资）》，本次交易关于单县东大医院有限公司的利润补偿情况如下：
本次交易的业绩补偿期为2017年度、2018年度、2019年度及2020年度。单县
东大医院有限公司补偿义务人承诺，单县东大医院有限公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年度的净利润分别不低于4,830万元、5,665万元、5,970万元及6,360万元；最终承诺净利润数应当以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数。
在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如单县东大医院有限公司当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包含90%）的，则当年即触发单县东大医院有限公司补偿义务人的补偿义务，常宝股份应在需补偿当年年报公告后按照《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》的约定计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额。
在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如单县东大医院有限公司当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到90%的，则当年不触发单县东大医院有限公司补偿义务人的补偿义务，常宝股份于补偿期限最后一个年度的年度报告公告后按照《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》的约定一次性计算并确定补偿义务主体应补偿金额。
在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后，如发生补偿期限内累积实际净利润数未达到补偿期限内累积承诺净利润的，常宝股份应在需补偿期限最后一个年度年报公告后按照《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》的约定计算并确定补偿义务主体应补偿金。
上述净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
三、标的公司业绩承诺完成情况各标的资产2017-2019年均完成当年业绩承诺的90%以上，2020年受新冠疫情等因素影响，业绩出现一定下降，未完成业绩承诺。各标的资产2017-2020年度财务报表经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均被出具标准无保留意见的审计报告。根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017-2020年度各标的资产《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 补偿期限内 | |||||||
| 实际净利润 | 承诺净利润 | 实际净利润 | 承诺净利润 | 实际净利润 | 承诺净利润 | 实际净利润 | 承诺净利润 | 累积实际净利润 | 累积承诺净利润 | 累积实际净利润与补偿期限内业绩承诺的差异 | 完成比率 | ||
| 1 | 什邡第二医院有限责任公司 | 1,684.60 | 1,785.00 | 2,590.92 | 2,425.00 | 2,965.50 | 2,975.00 | 2,040.77 | 3,335.00 | 9,281.79 | 10,520.00 | 1,238.21 | 88.23% |
| 2 | 宿迁市洋河人民医院有限公司 | 2,238.37 | 2,085.00 | 3,179.51 | 3,385.00 | 3,657.25 | 3,840.00 | -1,373.62 | 4,595.00 | 7,701.51 | 13,905.00 | 6,203.49 | 55.39% |
| 3 | 单县东大医院有限公司 | 5,225.38 | 4,830.00 | 5,230.72 | 5,665.00 | 5,501.12 | 5,970.00 | 1,634.94 | 6,360.00 | 17,592.16 | 22,825.00 | 5,232.84 | 77.07% |
| 合计 | 9,148.35 | 8,700.00 | 11,001.15 | 11,475.00 | 12,123.87 | 12,785.00 | 2,302.09 | 14,290.00 | 34,575.46 | 47,250.00 | 12,674.54 | 73.18% | |
四、业绩补偿方案及实施情况根据公司与各交易对方签署的《盈利补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，标的资产2017-2020年度累计已实现实际净利润数未达到业绩承诺期间承诺净利润数总和，交易对方需要进行补偿。
公司将于2020年年报披露后三个工作日内向全体补偿义务人书面及电子方式发送《关于履行业绩补偿义务的通知》，通知其按照原协议约定优先以股票方式履行业绩补偿义务，并退回持股期间的现金分红款（若所持股份不足以弥补应补偿金额的，应就差额部分以现金方式向常宝股份进行补偿）。补偿义务人应补偿方式及数额为：
| 序号 | 补偿义务人 | 应补偿金额（元） | 应补偿股票的股数（股） | 返还分红款（元） |
| 1 | 上海嘉愈医疗投资管理有限公司 | 207,492,456.00 | 39,149,520 | 13,702,332.00 |
| 2 | 什邡康德医院（有限合伙） | 1,267,913.70 | 239,229 | 83,730.15 |
| 3 | 什邡康盛医院（有限合伙） | 1,209,656.10 | 228,237 | 79,882.95 |
| 4 | 什邡康强医院（有限合伙） | 1,186,092.30 | 223,791 | 78,326.85 |
| 5 | 什邡康裕医院（有限合伙） | 1,703,504.80 | 321,416 | 112,495.60 |
| 6 | 宿迁市金鹏置业有限公司 | 43,498,048.70 | 8,207,179 | 2,872,512.65 |
| 7 | 潍坊嘉元建筑材料检测有限公司 | 21,783,948.70 | 4,110,179 | 1,438,562.65 |
| 合计 | 278,141,620.30 | 52,479,551 | 18,367,842.85 | |
注1：应补偿股票的股数中存在不足1股的按照1股计算；
注2：公司2017、2018及2019年合计现金分红0.35元/股，相关补偿义务人若以股票方式履行业绩补偿义务，需退还补偿股票数在持股期间的现金分红款
根据《盈利补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，公司将按照总价1.00元人民币的价格定向回购上述应补偿股份，并由补偿义务人积极配合上市公司在其股东大会审议通过后1个月内办理完毕股份回购注销事宜、支付完毕现金补偿款及返还现金分红款。
自上述应补偿股份数量确定之日（即公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）《关于2020年业绩承诺实现情况的专项审核报告》出具日）起至该等股份注销前，
交易对方所持的该等股份不享受所对应的表决权及获得股利分配的权利。
若补偿义务主体未在规定期限内对上市公司进行补偿，则上市公司可以依据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的违约条款约定向补偿义务主体进行追偿。
五、业绩补偿事项的审批程序
2021年
月
日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。本次补偿方案及回购注销等事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。在获得股东大会审议通过并授权后，公司董事会将督促相关方履行补偿义务，并尽快办理相关股份回购及注销事宜。
本次回购注销实施完毕后，公司将根据有关规定履行减资手续，进行相应的修改章程并办理工商变更手续。
六、独立财务顾问核查意见
中信证券通过与常宝股份及本次重组标的公司的相关人员进行交流、对标的公司进行现场走访、查阅审计机构出具的审计报告及专项审核报告，查阅上市公司董事会议案及决议、独立董事意见、上市公司公告等相关资料，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：
、本次各交易标的均未完成2017年度至2020年度累计业绩承诺，根据各标的对应《盈利补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，补偿义务人应严格按照协议约定履行补偿义务；
2、本次业绩补偿方案及回购并注销股份事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，本事项尚需股东大会审议通过。截至本核查意见出具日，上市公司已履行的决策程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利
益的情形；
、独立财务顾问提请并将继续督促公司及相关的补偿义务人严格按照相关规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。
七、致歉声明本独立财务顾问对标的资产业绩承诺因受新冠疫情等因素影响未达到盈利预测目标深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人仍将持续监督和敦促业绩承诺方按照相关规定和程序，积极履行本次重组中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。（以下无正文）