（2024年4月修订）
第一章 总则
第一条 为完善浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和《浙江双环传动机械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门委员会，经董事会批准后成立。第三条 薪酬与考核委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。第四条 薪酬与考核委员会隶属于董事会，是董事会的专门参谋机构，对董事会负责；薪酬与考核委员会也是公司的人力资源部有关重大问题的议事机构。第五条 薪酬与考核委员会应当保证公司有关薪酬与考核的重大政策在形成决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范程序的论证。
第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成
第六条 薪酬与考核委员会由3名委员组成，设主任委员1名。
第七条 薪酬与考核委员会委员由董事组成，其中独立董事委员2名。主任委员由独立董事担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员由薪酬与考核委员会选举产生，并报请董事会批准。
第八条 薪酬与考核委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。
第九条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则第六条至第八条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。第十条 委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。
第三章 薪酬与考核委员会的职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 薪酬与考核委员会的议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会会议分定期会议和临时会议。
薪酬与考核委员会每年至少召开一次定期会议，可以根据需要召开临时会议。
第十四条 薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集主持。
第十五条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前5日通知全体委员，临时会议应于会议召开前3日通知全体委员。紧急情况下，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一位委员有一票表决权，薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。委员会会议作出决议，必须经参加会议的委员过半数以上通过。第十七条 两名以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。
第十八条 委员因故不能出席会议的，可以以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告，该意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述。
第十九条 委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求对自己的意见进行补充或解释。
第二十条 委员会会议结束，董事会办公室人员应当对委员会的会议记录和委员的书面报告进行整理归档，并制作报告，由董事会办公室向董事会汇报。
第五章 附则
第二十一条 董事会办公室负责薪酬与考核委员会的日常管理和联络工作。
第二十二条 本工作细则经公司董事会批准后生效。
第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
浙江双环传动机械股份有限公司董事会
2024年4月10日