证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2021-132
江苏中超控股股份有限公司关于对外投资暨签订增资协议的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月14日召开第五届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于对外投资暨签订增资协议的议案》，同意公司与江西百思利科技有限公司（以下简称“百思利科技”或“标的公司”）及相关股东签署《增资协议》，拟使用自有资金3,484.44万元向百思利科技进行增资：其中，49.1631万元计入注册资本，3,435.2769万元计入资本公积。本次增资完成后，公司将持有目标公司10%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项经公司董事会审议通过后即可实施，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，不需要经过有关部门批准。
二、投资标的的基本情况
1、公司名称：江西百思利科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320594MA1NDB1L9B
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人：邓平华
5、注册资本：442.468万元人民币
6、住所：江西省上饶市万年县高新技术产业区丰收工业园
7、成立日期：2017年2月14日
8、营业期限：2017年02月14日至无固定期限
9、经营范围：新能源汽车零部件、新能源电池零配件的研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）10、本次增资前后标的公司股权结构如下：
11、标的公司及其股东与公司、公司持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经核查，目标公司不属于失信被执行人。
12、标的公司最近一年一期主要财务数据具体如下：
截止2020年12月31日百思利科技资产总计19,686.75万元，净资产4,669.81万元，负债总计15,016.94万元；营业收入4,849.32万元，利润总额 -420.45万元，净利润-420.45万元（未经审计）。
截止2021年9月30日百思利科技资产总计23,153.92万元，净资产5,584.92万元，负债总计17,569.00万元；营业收入8,156.42万元，利润总额 615.11万元，净利润615.11万元（未经审计）。
13、合作方及其创始人简介：江西百思利科技有限公司，原名苏州百思利新能源科技有限公司，2017年2月注册于苏州，2019年11月迁至江西省上饶市万
序号
| 序号 | 股东名称 | 本次投资完成前 | 本次投资完成后 | ||
| 出资额 （万元） | 持股比例 （%） | 出资额 （万元） | 持股比例 （%） | ||
| 1 | 邓平华 | 180 | 40.68% | 180 | 36.61% |
| 2 | 谌小芳 | 60 | 13.56% | 60 | 12.20% |
| 3 | 万年县合银百利股权投资合伙企业（有限合伙） | 47.407 | 10.71% | 47.407 | 9.64% |
| 4 | 深圳市螺旋通盈科技管理有限责任公司 | 42.857 | 9.69% | 42.857 | 8.72% |
| 5 | 常德合银百利股权投资合伙企业（有限合伙） | 39.6843 | 8.97% | 39.6843 | 8.07% |
| 6 | 东莞市平思实业投资合伙企业（有限合伙） | 38.095 | 8.61% | 38.095 | 7.75% |
| 7 | 庞超 | 30 | 6.78% | 30 | 6.10% |
| 8 | 郑博 | 4.4247 | 1% | 4.4247 | 0.90% |
| 9 | 江苏中超控股股份有限公司 | - | - | 49.1631 | 10% |
| 合计 | 442.468 | 100% | 491.6311 | 100% | |
年县，属江西省重点建设项目。百思利科技是一家专注新能源锂电池精密结构件研发、生产、销售的公司，主营产品是动力锂电池五大主材之一，具备独立产品研发设计能力，拥有自主知识产权产品设计方案，是国家高新技术企业。公司建立了严格的质量管理体系，实施汽车行业通行的标准化管理体系IATF16949：
2016，以科学方法实现对产品品质的管控，认证成为多家动力锂电池头部企业的核心供应商。百思利科技法定代表人、实际控制人、董事长兼总经理邓平华先生为锂电池行业的资深专家，是国内锂电池结构件行业研究及方向确定的主要参与者。邓平华先生1999年毕业于上海交通大学工程力学专业，获工学硕士学位；1999-2007，分别就职于东莞新科磁电厂（SAE）、FCI，从事研发工作；2007年加入ATL（东莞新能源科技有限公司），在产品设计部担任主任工程师，负责18650结构件的分析研究、论证评估及设计开发，EV电池从电芯-模组-电池包的研究开发；2009年，在ATL EV电芯设计部担任代理负责人，2013年，加入CATL（宁德时代），担任EV电池设计部门主管，负责电池的设计、开发、评估，代表公司参与制定动力电池结构件行业标准。
三、协议主要内容
甲方：江苏中超控股股份有限公司乙方：江西百思利科技有限公司丙方：江西百思利科技有限公司原股东
1、本次投资方案
（1）各方同意，投资方本次增资标的公司总额为3,484.44万元，即投资方出资3,484.44万元认购新增加注册资本49.1631万元，投资方总出资额高于公司新增注册资本的3,435.2769万元全部计为标的公司的资本公积金。每一元注册资本对应的出资价格为70.875元。增资完成后投资方占标的公司总股本的10%。
（2）各方同意，投资方应将本协议约定的投资金额以电汇方式付至标的公司指定账户：投资方于本次交易正式生效后五个工作日内支付首笔投资款人民币壹仟万元整（￥：10,000,000.00元）；投资方在标的公司提供经工商部门核准的新修订公司章程或章程修正案、营业执照等文件后的十个工作日内支付人民币壹
仟万元整（￥：10,000,000.00元）；完成工商变更登记后，投资方于2022年1月10日前完成剩余壹仟肆佰捌拾肆万肆仟肆佰元整（￥：14,844,400.00元）款项的支付。
（3）投资方有权提名1人担任标的公司董事，各方同意在相关股东大会上投票赞成上述投资方提名的人士出任公司董事。标的公司应在办理营业执照变更的同时办理董事变更手续。
2、业绩承诺
（1）标的公司原股东对标的公司2022年、2023年、2024年经具有证券从业资格的会计师事务所审计的归属于母公司所有者的净利润承诺分别不低于2,500万元、3,000万元、4,000万元。
（2）标的公司业绩低于约定承诺一定比例的，由实际控制人（经营者）或标的公司回购本次投资股份。
（3）若标的公司无法完成业绩承诺，则由实际控制人（经营者）或标的公司向投资方补足差额。
3、后续安排
（1）各方同意，投资方根据对标的公司的经营及业绩完成情况进一步了解，有权在2022年12月31日前，按照此次投资价格继续增加投资直至获得标的公司51%股权实现控股。
（2）各方同意，若投资方在完成本次投资后至2022年3月31日前，标的公司接受不高于2,000万元股权投资，则除新进投资的投资价格与本次投资者价格相同外，标的公司原股东对标的公司2022年、2023年、2024年的经具有证券从业资格的会计师事务所审计的归属于母公司所有者的净利润承诺分别不低于3,000万元、4,000万元、5,000万元；若投资方在完成本次投资后至2022年3月31日前，标的公司接受高于2,000万元股权投资的，则标的公司原股东应提高对标的公司承诺之业绩，具体金额另行商议。
四、投资目的和对公司的影响
1、投资目的及影响
（1）公司在坚持做好电缆主业的同时谋求新的突破。电线电缆行业作为国民经济发展的基础行业，2021年预计行业规模达到约1.5万亿元。公司在电线电缆行业深耕十余年，培育了一批客户群体，但受累于原控股股东、实际控制人股权纠纷和恶意担保，公司银行融资规模一再被压降，从2018年8月9日到2020年12月31日，各金融机构合计压缩了公司及子公司各项贷款5.36亿元。近年来，公司一方面通过“瘦身”战略，逐步补充流动资金；另一方面加强内部管理，通过压缩“两项资金”等方式，提高经营质量，逐步摆脱影响。电线电缆行业属于资金密集型行业，普遍存在“料重工轻”的现象，主要生产原料铜材、铝材占生产成本的70%-80%，尤其是今年以来铜价居高不下，对流动资金的依赖程度更为突出。公司虽然采用“以产定销”的策略，在接单时直接锁定主要原材料价格，能够相对保证毛利率，促进业绩稳步增长，但要实现突破性增长却存在很大的难度。因此，公司从长远发展的角度出发，在坚持做好电线电缆产业稳步发展的前提和基础上，谋求在高端制造和新能源领域实现新的业绩突破。
（2）新能源产业发展确定性强，市场潜力巨大。近年来，新能源已成为政府政策发力和企业积极布局的新产业方向，随着国家“双碳”战略顶层设计落地，未来锂电池、储能、光伏、风能等新能源产业将迎来持续高增长期，投资新能源符合行业发展趋势，契合公司发展需要。根据GGII（高工锂电）分析预计，2021年1月至6月，全球储能锂离子电池出货量达18GWh，较2020年1月至6月的10GWh同比增长80%，其中中国储能锂离子电池出货量为11GWh，较2020年1月至6月的5.5GWh同比增长100%。预计到2025年，全球储能电池出货量将达到416GWh，未来五年年复合增长率约为72.8%。目前，我国锂电池行业正处于高速发展时期，作为锂电池生产制造中不可或缺的配套产品，其市场需求量巨大。
（3）投资标的具有良好客户群体和研发能力。百思利科技是一家为电池厂提供标准或定制化产品和整体解决方案的专业电芯结构件供应商。其创始人和核心团队成员长期从事于锂电池的研究与开发，具备丰富的从业经验和深刻的行业发展认识。自百思利科技成立以来，已取得多项专利和核心技术，产品质量和技
术能力经受了市场考验，其主要客户为欣旺达（300207）、赣锋锂业（002460）等国内锂电池行业知名企业，由于百思利科技目前正处于快速成长期，此次强强联合一方面可以缓解百思利科技在发展中面临的资金缺口问题，借助上市公司的资金、品牌和其他资源实现助推发展；另一方面公司也将借此机会逐步了解新能源产业的运作模式、产业特点、投资回报等情况，并视本次投资情况决定是否进一步加大投资，直至取得百思利科技的控股权。
（4）本次投资风险可控，不会造成不利影响。鉴于锂电池行业的高成长性以及本次投资完成后仅获得百思利科技10%股权，且《增资协议》已对业绩承诺和退出进行了安排，董事会认为此次投资百思利科技风险可控，不会对公司现有主营业务的独立性和当期业绩产生重大影响。从长远来看，本次合作符合全体股东利益和公司发展战略，是公司在新能源业务领域战略布局的重要举措，奠定了公司今后以电线电缆为主业，兼顾高端制造和新能源产业共同发展的战略定位，有助于公司培育新的利润增长点，增强公司的可持续发展能力，不会对公司的主业经营和发展产生不利影响，符合公司长期发展战略。
2、存在风险
本次投资是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，但仍可能存在一定的政策风险、市场风险、经营风险和管理风险，有可能面临不达预期的风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司董事会将积极关注该项目的进展情况，及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、江苏中超控股股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议；
2、《增资协议》。
特此公告。
江苏中超控股股份有限公司董事会二〇二一年十二月十四日