摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于天齐锂业股份有限公司2020年度
定期现场检查报告
| 保荐机构名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 | 被保荐公司简称：天齐锂业（002466.SZ） | |||
| 保荐代表人姓名：封嘉玮 | 联系方式：021-20336081 | |||
| 保荐代表人姓名：伍嘉毅 | 联系方式：0755-82937038 | |||
| 现场检查人员姓名：封嘉玮、伍嘉毅 | ||||
| 现场检查对应区间：2020年1月1日-2020年12月31日（“核查期间”） | ||||
| 现场检查时间：2021年4月25日-4月27日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| 是 | 否 | 不适用 | ||
| （一）公司治理 | ||||
| 现场检查手段： 1）访谈公司董事会办公室及其他部门相关人员，了解相关情况； 2）查阅公司的公开信息披露文件； 3）查阅公司章程及各项规章制度； 4）查阅公司三会文件，包括会议通知、议案、会议记录、决议等。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段： 1）对公司董事会秘书、2020年度内部控制评价工作小组负责人、公司管理层、公司年审会计师等有关人员进行访谈，了解公司内部控制运行情况； 2）查阅公司的内部审计部门及董事会审计与风险委员会等资料，获取相关测评底稿资料； 3）取得公司各项业务及管理制度；查阅公司对外投资管理制度、风险投资管理制度、外汇套期保值业务管理制度以及核查期间内投资决策相关的董事会决议等。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： 1）对公司董事会秘书、财务总监等有关人员进行访谈，了解相关情况； 2）查阅公司的信息披露事务管理制度及信息披露文件； 3）查阅投资者来访的记录材料，查阅深交所互动易网站刊载公司资料。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： 1）查阅深圳证券交易所上市规则中关于关联交易、对外担保的规定；取得公司关联交易决策制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定； 2）查阅信息披露情况及相关决议，检查公司关联交易及审议对外担保的内部流程等； 3）搜索主要媒体对公司、公司控股股东及实际控制人的相关报道。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： 1）查阅公司募集资金管理和使用制度及募集资金四方监管协议等； 2）查阅并获取募集资金专户银行对账单等相关底稿； 3）与财务部门人员进行沟通，了解募集资金的具体使用情况； 4）查阅公司会计师所出具的2020年度《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集 | √ | ||
| 资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | |||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： 1）查阅公司披露的定期报告，了解公司经营业绩及波动情况； 2）查阅行业研究报告及同行业上市公司的定期报告，进行对比分析，了解业绩波动的原因； 3）与公司高级管理人员及财务部进行访谈沟通，了解业绩波动的原因、公司所可能面临的风险及公司的应对措施。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： 1）查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺函； 2）查阅公司半年报、季报、临时公告等信息披露文件； 3）询问高级管理人员、董事会秘书关于公司、股东、董事、监事、高级管理人员等承诺的履行情况。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： 1）查阅公司现金分红制度等相关制度； 2）查阅公司公开信息披露文件。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 现场检查发现的问题及说明： （三）信息披露 3.1公司已披露的公告与实际情况是否一致 公司存在的问题及说明： 据深圳证券交易所于2020年9月4日公告的《关于对天齐锂业股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，由于公司业绩预告修正公告与定期报告披露的财务数据存在较大差异，公司及相关当事人受到深交所通报批评处罚。 针对此事项，保荐机构已依据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》于2020年9月11日完成了专项培训，并提请公司及相关人员应依据相关法律法规的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。 据公司的说明，针对此事项，公司已采取相关整改措施，包括向公司董事、监事和高级管理人员及其他当事人进行了通报，重申严格遵守法律、法规的重要性；提请财务部门注意后续业绩预计的准确性；组织相关当事人参加了中国上市公司协会、四川上市公司协会于2020年7-8月进行的相关培训；组织董事、监事和高级管理人员、公司中层管理人员、子公司高级管理人员、财务部等核心业务部门人员参加持续督导机构组织的后续培训等。 （五）募集资金使用 5.2募集资金三方监管协议是否有效执行 公司存在的问题及说明： 公司由于在清理账户时工作疏忽，于2021年4月，将成都天齐在兴业银行成都草堂支行开立的募集资金专户431180100100119595销户并将账户余额2248.6元转至中信银行基本户。 针对此事项，由于公司2017年配股项目尚未完成，根据相关法规规定，募集资金专户尚不可进行销户。保荐机构已经提请公司重新在兴业银行开立募集资金专户，并将原账户余额转 | |||
（以下无正文）
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于天齐锂业股份有限公司2020年度定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
封嘉玮 伍嘉毅
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日