摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于天齐锂业股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”、“保荐机构”）作为天齐锂业股份有限公司（以下简称“天齐锂业”、“公司”）2019年配股项目的持续督导保荐机构，对于《天齐锂业股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，未发现财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
二、内部控制评价工作情况
公司董事会授权审计部负责内部控制自我评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的领域和单位进行评价。评价过程中采用了个别访谈、专题讨论、穿行测试、抽样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计及运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷，发现不足，推动落实整改。2020年底，公司及下属实体子公司根据《企业内部控制基本规范》及相关法规要求，建立了完善的公司内部控制制度流程，保持了内部控制体系的有效性。
在董事会、监事会、管理层及全体员工的共同努力下，公司参照财政部等五
部委联合发布的《企业内部控制基本规范》等相关规定，已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系，从公司治理层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制制度及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整,提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略提供了合理保障。
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围单位营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的
100.00%。纳入评价范围的单位如下：
| 序号 | 公司名称 | 与公司关系 |
| 1 | 天齐锂业股份有限公司 | 本公司 |
| 2 | 天齐锂业股份有限公司成都分公司 | 分公司 |
| 3 | 天齐锂业股份有限公司天府新区分公司 | 分公司 |
| 4 | 四川天齐盛合锂业有限公司 | 全资子公司 |
| 5 | 成都天齐锂业有限公司 | 全资子公司 |
| 6 | 天齐鑫隆科技（成都）有限公司 | 全资子公司 |
| 7 | 天齐锂业（江苏）有限公司 | 全资子公司 |
| 8 | 天齐锂业（射洪）有限公司 | 全资子公司 |
| 9 | 遂宁天齐锂业有限公司 | 全资子公司 |
| 10 | 天齐锂业澳大利亚私人有限公司 | 全资子公司 |
| 11 | 重庆天齐锂业有限责任公司 | 控股子公司 |
| 12 | 文菲尔德控股私人有限公司 | 控股子公司 |
纳入评价范围的主要业务和事项包括但不限于公司治理与组织结构、信息披露、关联交易、投资者关系、发展战略、人力资源、采购管理、生产管理、安全环保、质量控制、研发管理、行政后勤管理、投资管理、信息系统、资金活动、财务报告、合同管理、内部审计等方面。重点关注的高风险领域主要包括：关联方交易、对外投资、对外担保决策、对外提供财务资助、大额资金使用、突发事件管理等方面。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及国家五部委联合下发的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、中国
证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制自我评价报告的一般规定》的要求，结合公司内部控制制度组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致，具体情况如下：
按照内部控制缺陷的成因或来源，公司董事会将内部控制缺陷分为设计缺陷和运行缺陷两类：
1、设计缺陷：缺少为实现控制目标所必需的控制，或者现有控制设计不适当，即使正常运行也难以实现控制目标。按已设计的控制措施执行,存在下列情况之一的,认定为设计缺陷：
（1）不能实现既定的控制目标；
（2）关键控制点缺乏有效的控制措施；
（3）控制措施成本过高，远远大于预期效益。
2、运行缺陷：指设计有效（合理且适当） 的内部控制由于运行不当（包括由不恰当的人执行、未按设计的方式运行、运行的时间或频率不当、没有得到一贯有效运行等）而形成的内部控制缺陷。存在下列情况之一的，认定为执行缺陷：
（1）未执行或未有效执行有关的控制措施；
（2）未按授予的权限执行；
（3）不能及时提供已遵守内部控制的有效证据。
按照影响内部控制目标实现的严重程度，公司董事会将内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。一般缺陷，是
指除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。
此外，按照具体影响内部控制目标的具体表现形式，公司董事会将内部控制缺陷分为财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷。
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
财务报告缺陷是指在会计确认、计量、记录和报告过程中出现的，对财务报告的真实性和完整性产生直接影响的控制缺陷，一般可分为财务（会计）报表缺陷、会计基础工作缺陷和与财务报告密切关联的信息系统控制缺陷等。根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度，公司采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分确定为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
财务报告内部控制缺陷的定量标准以合并会计报表利润总额、合并会计报表资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以利润总额指标衡量。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 类别 | 一般缺陷 | 重要缺陷 | 重大缺陷 |
| 利润总额指标 | 错报金额≤利润总额的5% | 利润总额的5%＜错报金额≤合并利润总额的10% | 利润总额的10%＜错报金额 |
| 资产总额指标 | 错报金额≤资产总额的0.5% | 资产总额的0.5%＜错报金额≤合并资产总额的1% | 资产总额的1%＜错报金额 |
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
（1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；
（2）公司已经公告的财务报告发生重大差错或违规事件；
（3）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司未能首先发现；
（4）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；
（5）审计与风险委员会和审计部对公司的对外财务报告内部控制监督无效。重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。出现下列情形的，认定为重要缺陷：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷认定为一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
非财务报告缺陷是指虽不直接影响财务报告的真实性和完整性，但对企业经营管理的合法合规、资产安全、营运的效率和效果等控制目标的实现存在不利影响的其他控制缺陷。
这些目标一般包括战略目标、资产安全、经营目标、合规目标等。非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、造成损坏程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定，并采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分确定为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷的定量标准根据缺陷可能造成直接财产损失绝对金额或潜在负面影响等因素确定。
| 内部控制缺陷评价标准 | 给公司带来的直接损失金额（S） | 潜在负面影响 |
| 重大缺陷 | S≥利润总额的3% | 对公司带来较大影响并以公告形式对外披露 |
| 重要缺陷 | 利润总额的1%＜S＜利润总额的3% | 受到省级(含省级)以上政府部门或监管机构处罚,但未造成重大负面影响 |
| 一般缺陷 | S≤利润总额的1% | 受到省级以下政府部门处罚，但未造成负面影响 |
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形之一的，认定为非财务报告内部控制重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：
（1）严重违反国家法律、法规或规范性文件，受到国家政府部门行政处罚，且已正式对外披露并对公司造成重大负面影响；
（2）违反决策程序，导致重大决策失误；
（3）重要业务缺乏制度性控制，或制度系统性失效；
（4）媒体频频曝光重大负面新闻，难以恢复声誉；
（5）造成重大人员伤亡的安全责任事故；
（6）中高层管理人员或关键岗位人员流失严重；
（7）其他对公司影响重大的情形。
（三）内控自我评价的程序和方法
为确保内控自我评价工作有序开展，公司审计部成立了内部控制评价工作小组，制定了详细的内控评价工作实施方案，具体工作程序包括：
1、制定内部控制有效性评价工作方案
审计部根据内部控制有效性评价的规定和要求，结合公司实际情况和管理需
要，分析公司经营管理过程中的高风险和重要业务事项，制定了评价工作方案，工作方案包括公司内部控制评价范围、评价时间、人员组成、以及相关规章制度、评价流程、评价方法、工作底稿填写要求、样本抽取检验要求、缺陷认定标准、评价中需重点关注的问题等。
2、组织开展自我评价工作
根据内控评价工作方案，审计部在2020年底向各评价单位发出了关于开展2020年度内部控制有效性自我评价的通知，要求各参与测评单位以2020年12月31日为基准日开展内部控制有效性自我评价工作，并出具自评报告反馈存在的内部控制设计和运行缺陷。
3、组织实施审计抽样测评工作
评价工作小组根据各测评对象内部控制有效性自我评价报告，对各评价对象经营管理过程中的高风险和重要业务事项进行了抽样测评。
（1）梳理了风险清单，确保风险识别与评估涵盖了公司管理主要领域。确保风险识别范围的完整性、评估结果的合理性与真实性。
（2）实施业务流程层面风险及内部控制设计有效性评估。采用业务流程关键负责人访谈梳理公司主要业务流程，并对每个业务流程确定流程控制目标、识别危险目标实现的风险，通过穿行测试与公司目前的控制措施进行匹配来评价内控设计有效性。
（3）对每个业务流程的关键控制、重要控制及一般控制点采用询问、观察、检查、重新执行等控制测试方式评价内控执行有效性。
4、评价工作小组做出评价结论
内控评价工作小组组长汇总评价结果，对现场初步认定的内部控制缺陷进行全面复核、分类汇总，对缺陷的成因、表现形式及风险程度进行定量或定性的综合分析，按照对控制目标的影响程度判定缺陷等级，根据缺陷的综合影响形成自我评价结论。对于认定的内部控制缺陷，评价工作小组提出整改建议，要求责任单位及时整改，并跟踪其整改落实情况。
5、编制内部控制自我评价报告
内控评价工作小组根据已汇总的评价结果和认定的内部控制缺陷，综合内部控制整体情况，客观、公正、完整地编报内部控制有效性审计抽样测评报告，并以此为基础形成了本公司内部控制自我评价报告。
6、审议批准内部控制自我评价报告
内部控制自我评价报告编制完成后报送公司管理层、董事会和监事会审议批准，由董事会最终审定后对外披露。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷（含上年度末未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷）。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷（含上年度末未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷）。
3、对上一年度内部控制缺陷的整改情况
上一年度无需要整改的内部控制重大缺陷、重要缺陷，一般性缺陷已按照整改计划完成整改目标。
三、其他内部控制相关重大事项说明
全资子公司 Tianqi Lithium Kwinana Pty Ltd（以下简称“TLK”）在澳大利亚投资建设的“电池级单水氢氧化锂项目”，存在投资超期、超预算情况，截至目前调试进展放缓。根据与总承包商 MSP 工程私人有限公司签订的目标激励合同约定，工程管理资料于合同履约完成后（2019年10月）移交TLK公司，截至《2019年度内部控制自我评价报告》出具时，公司尚未在有限时间内完成对工程量和工程价值的审计；同时因新型冠状病毒疫情影响，审计部牵头的内部
控制评价工作小组无法到现场实施测评工作。其后，为消除2019年度审计报告保留意见所述事项的影响，在审计师2020年4月28日审计报告日前已经执行的审计程序基础上，公司管理层分别采取了以下措施：
1、以管理层为牵头人，财务部、运营部、TLK团队共同全面梳理在建工程资料，回顾项目建设过程，形成自查报告。
2、加快基础资料的清理工作尤其是清理账面记录的在建工程支出，完成对工程投入的具体项目清理工作，并与实物（如适用）、合同、发票、采购申请单、结算单建立一一对应关系。
3、对工程相关支出进行清理和分析，分析资本化与费用化项目的合理性，并提供相关会计处理的依据和资料。
4、内审部开展了对LHPP项目资金支付情况的核查，审核资金支付的真实性、客观性，为项目后续管理提供了依据。其核查范围是LHPP项目一期、二期的资金支付情况。
5、信永中和依赖公司委聘的信永中和工程管理公司作为其独立专家，直接指导公司在澳洲当地委聘的专业工程公司Turner & Townsend（T&T）对在建工程的存在性、合同模式的合理性等进行审核。
6、通过对工程相关支出进行的整理和分析，并根据在建工程实际及预计的未来情况，更新并完善在建工程减值测试底稿，并提供相关依据和资料。
7、协调TLK的法定审计师KPMG，并作为集团组成部分审计师。2020年6月30日，KPMG出具了带强调事项段（持续经营问题）的无保留意见审计报告，并向信永中和提交了审计总结报告。
为保障全体投资者的权益，公司委托信永中和对保留意见所涉及事项进行专项审计，并出具了《关于天齐锂业股份有限公司2019年度审计报告保留意见所涉及事项的影响予以消除的审核报告》，保留意见涉及事项的影响已消除。
同时，公司管理层在密切关注境外疫情变化及其影响情况的同时，加强对境外子公司的管理，建立高效的沟通机制与渠道，督促子公司优化内部管理。
根据对在建工程项目的清理与分析测算，公司2020年4月29日披露的2019年度财务报告中在建工程的账面价值符合企业会计准则的规定，并且未发生减值的结论与公司 2019 年度财务报告披露的结论一致。综上所述，公司认为，信永中和对公司2019年度审计报告发表保留意见涉及事项的影响已经消除。除上述事项外，公司无其他内部控制相关重大事项说明。
四、保荐机构核查措施及核查意见
保荐机构查阅了公司股东大会、董事会等会议资料，查阅了公司各项业务及管理制度，查阅了内部审计部门及董事会审计与风险委员会等资料，并获取了高风险和重要业务事项的测评底稿资料；保荐机构访谈了公司2020年度内部控制评价工作小组负责人、公司管理层与公司年审会计师，并持续关注了与TLK在澳大利亚投资建设的LHPP项目的审计及内部控制测评事宜。
经核查，保荐机构认为：
公司已制定了较为完备的内部控制相关的各项规章制度，现行的内部控制制度符合相关法规和证券监管部门的要求，《天齐锂业股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于天齐锂业股份有限公
司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
封嘉玮 伍嘉毅
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日