四川天齐锂业股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
四川天齐锂业股份有限公司
2014 年第三季度报告
2014 年 10 月
1
四川天齐锂业股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人蒋卫平、主管会计工作负责人邹军及会计机构负责人(会计主管人员)邹军声明：保证季度
报告中财务报表的真实、准确、完整。
2
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
本报告期末比上年
上年度末
本报告期末 度末增减
调整前 调整后 调整后
总资产（元） 6,617,598,241.85 1,679,066,572.33 6,668,945,314.52 -0.77%
归属于上市公司股东的净资产（元） 2,970,370,519.59 865,488,220.10 3,087,900,625.86 -3.81%
本报告期比上年同 年初至报告期末比
本报告期 年初至报告期末
期增减 上年同期增减
营业收入（元） 253,400,369.75 -23.59% 900,237,452.13 11.33%
归属于上市公司股东的净利润（元） 7,048,364.92 -58.79% 24,467,812.79 -137.44%
归属于上市公司股东的扣除非经常
4,479,868.08 231.16% -4,222,678.51 -195.22%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -- -- 165,870,072.80 -33.21%
基本每股收益（元/股） 0.009 -92.50% 0.088 -120.00%
稀释每股收益（元/股） 0.009 -92.50% 0.088 -120.00%
加权平均净资产收益率 0.62% 降低 0.31 个百分点 0.67% 提高 3.01 个百分点
报告期内，公司完成对文菲尔德和天齐矿业的并购交易，基于同一控制下企业合并的会计处理原则，公司自报告期初即
将文菲尔德和天齐矿业纳入公司合并财务报表范围，同时对比较期间合并财务报表进行了追溯调整。 由于天齐集团对文菲
尔德全资子公司泰利森的合并日为 2013 年 3 月 26 日，公司比较期间财务报表对泰利森的合并日不早于 2013 年 3 月 26 日，
因此泰利森 2013 年 1-3 月的营业收入及利润并未计入公司比较期间合并利润表。
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -29,466.39
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一
4,777,896.29
标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 135,847.90
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 26,237,420.55
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -183,966.96
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其他符合非经常性损益定义的损益项目 -3,227,742.50
减：所得税影响额 1,530,708.69
少数股东权益影响额（税后）
合计 28,690,491.30 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 10,258
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售 质押或冻结情况
持股比
股东名称 股东性质 持股数量 条件的股份
例 股份状态 数量
数量
成都天齐实业(集团)有限公司 境内非国有法人 36.22% 93,717,000 93,717,000 质押 35,810,000
张静 境内自然人 5.68% 14,688,000
国华人寿保险股份有限公司－
其他 5.33% 13,800,000 13,800,000
分红二号
新华人寿保险股份有限公司－
分红－团体分红-018L-FH001 其他 5.26% 13,600,000 13,600,000
深
西藏瑞华投资发展有限公司 境内非国有法人 5.22% 13,500,000 13,500,000 质押 13,500,000
中国平安人寿保险股份有限公
其他 4.04% 10,450,000 10,450,000
司－分红－银保分红
兴业银行股份有限公司－兴全
其他 2.32% 6,010,000 6,010,000
趋势投资混合型证券投资基金
兴业全球基金－上海银行－兴
全定增 41 号分级特定多客户资 其他 2.23% 5,760,000 5,760,000
产管理计划
全国社保基金一一七组合 其他 2.14% 5,542,765 2,000,000
中国工商银行－汇添富成长焦
其他 2.05% 5,300,002 5,300,002
点股票型证券投资基金
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前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
张静 14,688,000 人民币普通股 14,688,000
全国社保基金一一七组合 3,542,765 人民币普通股 3,542,765
中国农业银行－景顺长城内需增长贰号
2,702,520 人民币普通股 2,702,520
股票型证券投资基金
中国农业银行－景顺长城内需增长开放
2,399,522 人民币普通股 2,399,522
式证券投资基金
科威特政府投资局 1,315,693 人民币普通股 1,315,693
中国工商银行－中银收益混合型证券投
1,204,693 人民币普通股 1,204,693
资基金
招商银行股份有限公司－富国天合稳健
923,678 人民币普通股 923,678
优选股票型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－华夏兴和
699,910 人民币普通股 699,910
混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－汇添富消
600,854 人民币普通股 600,854
费行业股票型证券投资基金
中国建设银行－华夏红利混合型开放式
539,975 人民币普通股 539,975
证券投资基金
上述股东中，张静女士与成都天齐实业（集团）有限公司实际控制人（即本
公司实际控制人）蒋卫平先生系夫妻关系。兴业银行股份有限公司—兴全趋
势投资混合型证券投资基金与兴业全球基金—上海银行—兴全定增 41 号分
上述股东关联关系或一致行动的说明
级特定多客户资产管理计划为兴业全球基金管理有限公司旗下管理产品，除
此以外，未知其他流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间
是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
前 10 名无限售条件普通股股东参与融资
前 10 名无限售条件普通股股东无参与融资融券业务情况。
融券业务股东情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、合并资产负债表期末金额较年初金额变动幅度较大的项目列示如下：
期末金额 年初金额 变动幅度
项目 变动原因说明
（万元） （万元） （%）
预付账款 2,370.49 1,393.31 70.13% 主要系新增预付银河锂业（江苏）有限公司锂精矿加工费所致
主要系报告期内天齐矿业收回天齐集团往来款和文菲尔德收回天齐集团
其他应收款 1,274.84 8,991.77 -85.82%
香港往来款所致
其他流动资产 3,366.28 2,587.38 30.10% 增值税进项留抵增加所致
2013 年预付的收购泰利森股权款由于报告期内完成收购而减少，报告期
其他非流动资产 41,673.28 37,382.40 11.48% 内新增系预付收购银河锂业（江苏）有限公司的诚意金和收购日喀则扎
布耶 20%股权项目尚未过户
应交税费 16,646.81 36,036.71 -53.81% 报告期内支付了部分收购泰利森的印花税
应付利息 1,873.87 1,125.93 66.43% 借款增加导致应付利息相应增加
主要系报告期内天齐集团向公司提供财务资助款项增加和应付西藏自治
其他应付款 27,871.07 2,179.98 1178.50%
区矿业总公司的日喀则扎布耶股权收购款增加所致
长期借款 8,226.37 18,018.43 -54.34% 主要系偿还到期借款所致
专项应付款 5,800.00 系报告期内雅安华汇锂业科技材料有限公司收到土地房屋征收补偿款
递延所得税负债 10,437.30 4,930.19 111.70% 主要系泰利森的固定资产折旧暂时性差异增加所致
股本 25,876.00 14,700.00 76.03% 报告期内公司完成非公开发行股票导致股本增加
2、合并利润表本期金额较上年同期金额变动幅度较大的项目列示如下：
本期金额 上年同期金额 变动幅度
项目 变动原因说明
（万元） （万元） （%）
管理费用 7,085.25 25,846.79 -72.59% 主要系上年同期管理费用中包含了收购泰利森的印花税
财务费用 3,363.96 1,578.82 113.07% 报告期银行借款增加导致利息支出相应增加
资产减值损失 -152.23 174.55 -187.21% 报告期末其他应收款减少导致坏账准备转回所致
所得税费用 5,166.58 1,331.22 288.11% 文菲尔德报告期利润增加导致所得税费用增加
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
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1、公司控股股东股权质押情况
截止2014年9月30日，公司控股股东天齐集团持有本公司股份质押情况如下：
质权人 控股股东股份提供质押数量 质押日期 解除日期
中信银行股份有限公司成都分行 18,000,000 2014-5-16 债务清偿日
西藏自治区矿业发展总公司 5,800,000 2014-9-4 天齐锂业债务清偿日
兴业证券股份有限公司 12,010,000 2014-8-28 债务清偿日
质押股份合计 35,810,000
股东持有股份数 93,717,000
截止2014年9月30日，天齐集团累计质押其持有的公司股份3,581万股，约占公司总股本的13.84%。
2、筹划收购银河锂业国际
2014年4月28日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于签订收购Galaxy Lithium International Limited100%
股权的<股权收购协议>（Share Purchase Agreement）的议案》。2014年4月29日，公司及全资子公司天齐香港有限公司（简
称“天齐锂业香港”）与交易对方Galaxy Resources Limited（简称“银河资源”）及其全资子公司Galaxy Lithium Australia
Limited（简称“银河锂业澳大利亚”）签署了《股权收购协议》。根据协议，公司以天齐锂业香港作为收购主体，以1.22亿
美元的初步交易价格现金收购Galaxy Lithium International Limited（简称“银河锂业国际”）100%的股权。本次交易完成后，
公司将间接持有该公司100%的股权，从而间接持有银河锂业（江苏）有限公司（简称“银河锂业江苏”）100%的股权。2014
年5月13日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于关于支付收购诚意金的议案》，同意公司向卖方支付初步交易
价格的10%即1,220.00万美元作为交易诚意金。截止报告期末，公司已实际支付上述交易诚意金。
由于上述交易构成重大资产购买，公司2014年8月22日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司重大资
产购买方案的议案》及本次重大资产购买相关的其他议案。截止目前，公司及相关各方正积极推进本次重大资产购买相关的
审计、评估等工作，重大资产购买报告书及相关文件还在加紧编制及审核。根据与有关各方沟通的结果，截至目前不存在可
能导致公司董事会或交易对方撤销、中止本次购买方案或对本次购买方案做出实质性变更的相关事项。待上述工作全部完成
后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产购买的相关事项。待该次董事会审议通过后，公司将及时发出召开股东大会审
议本次重大资产购买事项的通知。在发出召开股东大会的通知前，公司将每三十日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
按照中国证监会于2014年10月23日发布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，若公司本次重大资产购买方案经
股东大会审议通过的时间晚于2014年11月23日，公司本次重大资产购买将无需提交中国证监会审核。
关于本次重大资产购买可能涉及的有关重大风险因素及尚需履行的审批程序等均已在《重大资产购买预案》中披露，再
次提请投资者认真阅读预案中相关风险提示内容，注意投资风险。
3、竞买受让日喀则扎布耶20%的股权
2014年8月7日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于参与竞买西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司20%
股权的议案》，同意公司报名参与竞买受让西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司（以下简称“日喀则扎布耶”）20%股权；
2014年8月9日，公司管理层在董事会授权范围内参与竞买受让日喀则扎布耶20%股权，通过网络竞价的方式以31,100万元人
民币的报价成为最终受让方。2014年8月20日，公司与矿业总公司签署了《产权交易合同》。就本次交易价款的支付，公司实
行分期付款。公司已于2014年8月20日将首期交易价款15,550万元人民币支付至西南联交所指定的银行账户，剩余交易价款
15,550万元人民币应在2015年6月30日前支付至西南联交所指定的银行账户，并应按西藏自治区银行同期贷款利率向矿业总
公司支付剩余交易价款自《产权交易合同》生效之日起5个工作日后至支付剩余交易价款前产生的利息。为此，公司控股股
东天齐集团将其持有的公司580万股A股股票（占公司总股本的2.24%）质押给矿业总公司，为公司履行《产权交易合同》项
下按期支付剩余交易价款义务提供担保。截止本报告披露日，日喀则扎布耶股权过户手续正在办理中。
4、与银河锂业江苏签署《委托加工合同》及补充合同
2014年3月13日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于签署<委托加工合同>的议案》，并于当日与银河锂业
江苏签署了《委托加工合同》，由本公司提供锂精矿原料，委托银河锂业江苏为公司加工碳酸锂8,000吨，具体数量以公司订
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单为准，合同有效期自2014年3月13日起至2015年3月12日止。如本合同的一方希望在本合同有效期届满后终止，则该方应于
本合同有效期届满前30日内书面通知另一方，否则本合同自动顺延12个月。若合同期满后，银河锂业江苏交付的加工成品不
足8,000吨，银河锂业江苏应该继续履行本合同，直至交付全部8,000吨加工成品。
2014年9月，公司与银河锂业江苏签署了《委托加工合同》之补充合同，双方同意自协议签署之日起至合同期限届满以
前，公司有权向银河锂业江苏提供锂精矿由其加工，也有权要求银河锂业江苏自行向泰利森直接购买锂精矿后，将由其加工
后的成品转让给公司。具体结算金额的计算方式相应调整。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
《关于控股股东部分股份解除质押的公告》（2014-108）披露于证券时报、
公司股权质押情况 2014 年 09 月 10 日
证券日报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《重大资产购预案》披露于证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券
2014 年 08 月 25 日
报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
重大资产重组进展
《重大资产重组进展公告》（2014-117）披露于证券时报、证券日报、中国
2014 年 10 月 20 日
证券报、上海证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《关于参与竞买西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司 20%股权的公告》
2014 年 08 月 11 日 （2014-083）披露于证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报和巨
购买日喀则扎布耶 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
20%的股权 《关于竞买西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司 20%股权的进展公告》
2014 年 08 月 21 日 （2014-088）披露于证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺 承诺期 履行
承诺事由 承诺方 承诺内容
时间 限 情况
股改承诺
收购报告书或
权益变动报告
书中所作承诺
资产重组时所
作承诺
1、公司实际 1、本人及本人所控制的其他企业目前所从事的业务与公司不存
控制人蒋卫 在同业竞争的情况；本人在今后作为公司的实际控制人期间，也
平先生承 不会以任何形式直接或间接地从事与公司及其下属公司相同或
2010 自公司
首次公开发行 诺：2、本公 相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、
年 08 股票上 正在
或再融资时所 司控股股东 受托经营等方式从事与公司及公司下属公司（包括全资、控股公
月 31 市之日 履行
作承诺 天齐集团承 司及具有实际控制权的公司）相同、相似或者构成竞争威胁的业
日 起
诺：3、持有 务活动。2、（1）本公司锂辉石销售业务只面向以锂辉石作为辅
公司股份总 料的玻璃陶瓷行业用户销售，不向以锂辉石为主要生产原料的锂
数 5%以上 加工行业用户销售锂辉石。本公司及其下属全资或控股子企业目
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股东张静承 前没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式（包括但不限于
诺：4、成都 单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权
天齐五矿机 益）直接或间接参与任何导致或可能导致与股份公司主营业务直
械进出口有 接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与股份公司产品
限责任公司 相同或相似或可以取代股份公司产品的产品；（2）如果股份公司
承诺：5、四 认为本公司或本公司各全资或控股子企业从事了对股份公司的
川天齐实业 业务构成竞争的业务，本公司将愿意以公平合理的价格将该等资
有限责任公 产或股权转让给股份公司。（3）如果本公司将来可能存在任何与
司和四川天 股份公司主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，本公司应当
齐矿业有限 立即通知股份公司并尽力促使该业务机构按股份公司能合理接
责任公司承 受的条件首先提供给股份公司，股份公司对上述业务享有优先购
诺：6、天齐 买权。（4）如因违反本承诺函的任何条款而导致股份公司遭受的
集团及本公 一切损失、损害和开支，本公司将予以赔偿。（5）该承诺函自本
司承诺： 公司签字盖章之日起生效，直至发生以下情形为止（以较早为
准）；①本公司不再直接或间接控制股份公司；②股份公司股份
终止在证券交易所上市。（6）本公司在本承诺函中所作出的保证
和承诺均代表本公司及本公司已设立或将设立的下属全资或控
股子企业而作出。3、本人及本人所控制的其他企业目前所从事
的业务与公司不存在同业竞争的情况；本人在今后作为公司的主
要股东期间，也不会以任何形式直接或间接地从事与公司及其下
属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、
联营、兼并、受托经营等方式从事与公司及公司下属公司（包括
全资、控股公司及具有实际控制权的公司）相同、相似或者构成
竞争威胁的业务活动。4、成都天齐五矿机械进出口有限责任公
司承诺：（1）自本承诺函出具之日起，本公司锂辉石销售业务只
面向以锂辉石作为辅料的玻璃陶瓷行业用户销售，不向以锂辉石
为主要生产原料的锂加工行业用户销售锂辉石。（2）本公司目前
所从事的业务与股份公司不存在同业竞争的情况；作为股份公司
的关联方，本公司今后也不从事与股份公司相同或相似的业务或
者构成竞争威胁的业务活动。（3）自 2008 年 1 月起，本公司不
再代理股份公司锂辉石进口业务，并逐步向股份公司移交碳酸锂
等相关产品的国外客户及出口业务；本公司承诺在 2008 年 6 月
前完成相关业务与客户的移交工作。自 2008 年 7 月起，本公司
将不再代理股份公司产品出口业务。（4）此外，本公司将尽量减
少与股份公司及其控股子公司的其他一切非必要的关联交易。5、
本公司只面向以锂辉石作为辅料的玻璃陶瓷行业用户销售锂辉
石，不向以锂辉石为主要生产原料的锂加工行业用户销售锂辉
石。目前所从事的业务与股份公司不存在同业竞争的情况；作为
股份公司的关联方，本公司今后也不从事与股份公司相同或相似
的业务或者构成竞争威胁的业务活动。同时，尽量减少关联交易。
6、为避免将来在锂辉石采购环节产生利益冲突，天齐集团及本
公司承诺：（1）天齐集团承诺，如因本公司生产经营规模扩大或
锂辉石供应紧张导致不能满足本公司生产经营需要，天齐集团及
所属企业将减少锂辉石采购，优先由本公司采购，保障本公司生
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产经营需要。（2）本公司将加强信息披露，强化约束机制。本公
司将在年报中披露每年中国海关进口泰利森公司锂辉石的统计
数据，对比本公司与关联方及独立第三方的锂辉石进口价格。由
独立董事领衔的审计委员会对本公司的锂辉石采购作专项审计，
审计情况将进行披露。为履行该项承诺，公司审计委员会委托信
永中和会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）对公司及关联方
在锂辉石采购环节的价格公允性进行了专项核查，并出具了
XYZH/2013CDA2035-5 号《四川天齐锂业股份有限公司 2013 年
度与关联方向同一供应商采购原材料独立性说明的专项审核说
明》：\"通过核对，我们没有发现天齐锂业公司与关联方从同一供
应商采购相同规格锂辉石矿的价格、及独立第三方采购锂辉石矿
平均价格存在重大不一致。\"（3）天齐集团承诺，如果审计结果
认定本公司存在与关联方在锂辉石采购环节的利益转移情形，将
全额赔偿本公司由此所受到的损失。
本公司同意天齐锂业或天齐锂业自行决定的全资子公司就本公
司根据(天齐集团与洛克伍德 RT 签署的)《期权协议》享有的（投
资洛克伍德锂业（德国）有限公司 20%-30%权益的）权利享有
优先权，且天齐锂业或其子公司享有该等优先权不需要向本公司
支付任何对价。只有在天齐锂业以书面方式明确表明放弃行使
2013 相关协
《期权协议》约定的权利的前提下，且在届时与天齐锂业不构成
年 12 议生效 正在
天齐集团 同业竞争的前提下，本公司或本公司全资子公司可选择行使该项
