证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2024-003号
广州海格通信集团股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月17日以书面通知、电话、电子邮件等方式向公司全体董事及其他列席人员发出召开第六届董事会第十四次会议的通知，会议于2024年3月27日在广州市高新技术产业开发区科学城海云路88号海格通信产业园模拟器三楼会议中心以现场与通讯结合方式召开。公司9名董事均出席会议并参与表决，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由余青松董事长主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：
一、 审议通过了《2023年度董事会工作报告》
董事会认真审议了公司《2023年度董事会工作报告》，认为该报告真实准确地反映了公司董事会2023年度的工作情况。独立董事李映照先生、胡鹏翔先生、刘运国先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。根据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，董事会发表了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见公司于2024年3月29日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）
的《2023年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》；《2023年度董事会工作报告》相关内容详见巨潮资讯网《2023年年度报告》的第四节。
二、 审议通过了《2023年度总经理工作报告》
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
三、 审议通过了《2023年度财务决算报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。本议案尚需提交股东大会审议。
四、 审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）已发表核查意见。表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。详见公司于2024年3月29日披露在巨潮资讯网站的《2023年度内部控制自我评价报告》《关于广州海格通信集团股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
五、 审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司（母公司）2023年实现净利润596,537,291.63元。依照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金59,653,729.16元后，公司可供股东分配利润为2,894,490,755.91元（含以前年度未分配利润2,357,607,193.44元）。
根据公司利润实现情况和公司发展需要，2023年度利润分配预案为：
以2023年12月31日公司总股本2,481,833,948股为基数，每10股派发现
金股利1.50元（含税），派发现金红利372,275,092.20元，剩余未分配利润2,522,215,663.71元结转至下一年度。2023年度不送红股，不进行资本公积转增股本。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。本议案尚需提交股东大会审议。详见公司于2024年3月29日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网站的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
六、 审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
为真实反映公司截至2023年12月31日的资产价值和财务状况，根据《企业会计准则》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定要求，董事会同意公司2023年末对各项资产计提减值准备金额共计115,283,963.81元。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
详见公司于2024年3月29日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网站的《关于计提资产减值准备的公告》。
七、 审议通过了《2023年年度报告及其摘要》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详见公司于2024年3月29日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《2023年年度报告摘要》，《2023年年度报告》详见巨潮资讯网。
八、 审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。保荐机构中信证券已发表核查意见。表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。详见公司于2024年3月29日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网站的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，以及披露在巨潮资讯网站的《关于广州海格通信集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
九、 审议通过了《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。详见公司于2024年3月29日披露在巨潮资讯网站上的《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
十、 审议通过了《关于高级管理人员2023年度考核与分配结果及2024年度考核指标的议案》
根据公司《高级管理人员业绩考核和薪酬管理办法》，结合2023年度经营状况，对公司高级管理人员年度业绩进行考评，确定了各位高级管理人员2023年度薪酬，同时，核定了高级管理人员2024年度考核指标及2024年基准年薪。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：赞成票7票，弃权票0票，反对票0票；关联董事余青松、李铁钢回避表决。
十一、 审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，同意公司及子公司（含全资子公司和控股子公司）使用不超过人民币25亿元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内资金可滚动使用，同时授权公司管理层在上述额
度内行使投资决策权并由财务部具体实施，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日内有效。
保荐机构中信证券已发表核查意见。表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。本议案尚需提交股东大会审议。详见公司于2024年3月29日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网站的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》，以及披露在巨潮资讯网站的《关于广州海格通信集团股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。
十二、 审议通过了《关于2024年度向银行申请综合授信的议案》基于公司经营发展和资金筹划的需要，公司2024年度拟向相关银行申请人民币55亿元以内（含本数）的授信融资额度。该额度包括短期借款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、供应链融资等综合授信，并提请公司股东大会授权公司管理层根据实际经营需要与相关银行洽谈和签署具体合同事宜，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日内有效。若在此基础上新增授信额度，需重新履行审批程序。表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。本议案尚需提交股东大会审议。
十三、 审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。保荐机构中信证券已发表核查意见。表决结果：赞成票4票，弃权票0票，反对票0票；关联董事余青松、杨文峰、余少东、赵倩、钟勇回避表决。
详见公司于2024年3月29日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》
《上海证券报》和巨潮资讯网站的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》，以及披露在巨潮资讯网站的《关于广州海格通信集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》。
十四、 审议通过了《关于2024年度对外捐赠预计的议案》
为积极履行社会责任，结合公司及子公司（含全资子公司和控股子公司）经营管理情况，2024年公司及子公司（含全资子公司和控股子公司）预计发生对外捐赠金额合计约100万元，主要用于扶贫协作、乡村振兴等公益慈善活动。同时授权公司管理层在上述额度内行使捐赠决策权并办理具体捐赠事宜。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
十五、 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
根据公司审计工作需要，公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年，并提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2024年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票
本议案尚需提交股东大会审议。
详见公司于2024年3月29日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网站的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
十六、 审议通过了《关于调整第六届董事会专门委员会委员的议案》
会议同意对公司第六届董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员进行调整，调整后具体情况如下：
1.审计委员会（由3人组成）：独立董事刘运国先生（主任委员）、独立董事胡鹏翔先生、董事赵倩女士；
2.提名委员会（由5人组成）：独立董事胡鹏翔先生（主任委员）、独立董事韦岗先生、独立董事刘运国先生、董事余青松先生、董事李铁钢先生；
3.薪酬与考核委员会（由3人组成）：独立董事韦岗先生（主任委员）、独立董事刘运国先生、董事余青松先生。
上述第六届董事会专门委员会委员任期与公司第六届董事会任期相同。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
十七、 审议通过了《关于海华电子将部分资产无偿划转至天腾产业的议案》
为进一步优化公司的产业布局与资源集聚、完善各经营业务单元功能定位、提升资产运营效率，董事会同意全资子公司海华电子企业（中国）有限公司（以下简称“海华电子”）将所持有的位于广州市黄埔区南翔二路23号海格通信·北斗产业园（含附属的配套设备）以及位于广州市天河区黄埔大道西平云路163号平云广场军工大楼（东楼）8、9楼无偿划转至公司全资子公司广州海格天腾产业发展有限公司（以下简称“天腾产业”）。
本次无偿划转可加强天腾产业对公司广州地区物业的集中持有，有助于提升公司物业规范化管理及资产运营效率。本次无偿划转不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司以及所涉及单位的财务状况及生产经营风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
十八、 审议通过了《关于海格神舟将部分资产无偿划转至海格资产的议案》
为进一步优化公司的产业布局与资源集聚、完善各经营业务单元功能定位、提升公司综合竞争力，董事会同意公司全资子公司北京海格神舟通信科技有限公司（以下简称“海格神舟”）将所持有的位于北京市丰台区南四环西路188号十一区的北京总部基地1、2号楼及位于北京市丰台区怡海花园恒丰园的5套房产无偿划转至公司全资子公司北京海格资产管理有限公司（以下简称“海格资产”）。
本次无偿划转可加强海格资产对公司北京地区物业的集中持有，有助于提升
公司物业规范化管理及资产运营效率。本次无偿划转不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司以及所涉及单位的财务状况及生产经营风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
十九、 审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》公司董事会定于2024年4月23日（星期二）下午14:30在广州市高新技术产业开发区科学城海云路88号海格通信产业园模拟器三楼会议中心召开2023年年度股东大会。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。详见公司于2024年3月29日披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网站的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
特此公告。
广州海格通信集团股份有限公司
董 事 会2024年3月29日