江西赣锋锂业集团股份有限公司 章程修订对照表 | 序号 | 修订前章程 | 修订后章程 | | 1 | 目录 注: 在本章程条款旁注中, “《公司法》”指2013年12月28日修订后的于2014年3月1日生效的《公司法》; “香港上市规则”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》; “香港上市规则附录3”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之附录3; “香港上市规则附录13D ”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之附录13中的第D部分; “香港上市规则附录14 ”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之附录14《企业管治守则》及《企业管治报告》; “《章程指引》”指《上市公司章程指引》。 | 目录 注: 在本章程条款旁注中, “《公司法》”指《中华人民共和国公司法》; “香港上市规则”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》; “香港上市规则附录3”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之附录3; “香港上市规则附录13D ”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之附录13中的第D部分; “香港上市规则附录14 ”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之附录14《企业管治守则》及《企业管治报告》; “《章程指引》”指《上市公司章程指引》。 | | 2 | 第一条 为维护江西赣锋锂业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东及债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(以下简称“《修改意见函》”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(简称“香港上市规则”或“《香港上市规则》”)、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》(以下简称“《批复》”)和其他有关规定, 制订本章程。 | 第一条 为维护江西赣锋锂业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东及债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(简称“香港上市规则”或“《香港上市规则》”)和其他有关规定, 制订本章程。 | | 3 | 第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》以及中国其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 | 第二条 公司系依照《公司法》以及中国其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 | | 4 | 第七条 本章程由公司股东大会的特别决议通过, 并经中国证券监督管理机构核准, 于公司发行的境外上市外资股(H股)在香港联交所挂牌上市之日起生效。自本章程生效之日起, 公 | 第七条 本章程自公司股东大会决议通过之日起生效。 |
| 司原章程自动失效。 | | | 5 | 第十六条 …… 公司境外发行股份并上市后, 经国务院证券监管机构批准, 持有公司非上市股份的股东可将其持有的股份在境外证券交易所上市交易。上述股份在境外证券交易所上市交易, 还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。上述股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要类别股东会表决。 …… | 第十七条 …… 公司境外发行股份并上市后, 经国务院证券监管机构批准, 持有公司非上市股份的股东可将其持有的股份在境外证券交易所上市交易。上述股份在境外证券交易所上市交易, 还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。 …… | | 6 | 第十八条 …… 经国务院授权的审批部门批准，本公司可以发行的普通股总股数为1,437,478,880股。本公司的股本结构为：普通股1,437,478,880股, 其中境内上市内资股(A股) 1,149,211,680股, 占本公司股份总数的79.95%; 境外上市外资股(H股) 288,267,200股, 占本公司股份总数的20.05%。 | 第十八条 …… 经国务院授权的审批部门批准，本公司可以发行的普通股总股数为2,017,167,779股。本公司的股本结构为：普通股2,017,167,779股, 其中境内上市内资股(A股)1,613,593,699股, 占本公司股份总数的79.99%; 境外上市外资股(H股)403,574,080股, 占本公司股份总数的20.01%。 | | 7 | 第二十条 经国务院证券监管机构批准的公司发行境外上市外资股和境内上市内资股的计划, 公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和境内上市内资股的计划, 可以自国务院证券监管机构批准之日起十五个月内或于适用的相关规定所规定的期限内分别实施。 | 第二十条 删除整条 | | 8 | 第二十一条 公司在发行计划确定的股份总数内, 分别发行境外上市外资股和境内上市内资股的, 应当分别一次募足; 有特殊情况不能一次募足的, 经国务院证券监管机构批准, 也可以分次发行。 | 第二十一条 删除整条 | | 9 | 第二十二条 公司的注册资本为人民币 1,437,478,880 元。 | 第二十条 公司的注册资本为人民币 2,017,167,779 元。 | | 10 | 第二十七条 公司司在下列情况下, 可以经本章程规定的程序通过, 报国家有关主管机构批准, 依法定程序购回其发行在外的股份: （一）减少公司注册资本; （二）与持有本公司股票的其他公司合并; （三）将股份奖励给本公司职工; （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 | 第二十五条 公司在下列情况下, 可以经本章程规定的程序通过, 报国家有关主管机构批准, 依法定程序购回其发行在外的股份: （一）减少公司注册资本; （二）与持有本公司股票的其他公司合并; （三）将股份用于员工持股计划或者股权 |
| 立决议持异议, 要求公司收购其股份的; 或 （五）法律、行政法规、香港《公司收购、合并及股份回购守则》及公司股票上市地上市规则规定的其他情况。 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 激励; （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的; （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; （六）为维护公司价值及股东权益所必需; 或 （七）法律、行政法规、香港《公司收购、合并及股份回购守则》及公司股票上市地上市规则规定的其他情况。 | | 11 | 第二十九条 …… 在公司存在可赎回股份的情形下, 就公司有权购回可赎回股份而言, 如非经市场或以招标方式购回, 其价格不得超过某一最高价格限定, 如以招标方式购回, 则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。 | 第二十七条 …… 在公司存在可赎回股份的情形下, 就公司有权购回可赎回股份而言, 如非经市场或以招标方式购回, 其价格不得超过某一最高价格限定, 如以招标方式购回, 则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议:因本章程第二十五条第(三)项至第(七)项规定的情形收购本公司股份的，应当取得股东大会的授权后，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 就A股而言，公司依照本章程第二十五条规定收购本公司A股后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销:属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销:属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司A股股数不得超过本公司已发行A股总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销:属于第(七)项情形的，应当依照适用的法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机构的规定转让或者注销, 在注销的情况下向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 就H股而言，公司依照本章程第二十五条规定收购本公司H股后，应遵照《香港上市规则》的规定尽快注销。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 |
| 12 | 第三十条 因本章程错误!未找到引用源。第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照本章程错误!未找到引用源。收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程错误!未找到引用源。第(三)项规定收购的本公司股份, 不得超过本公司已发行股份总额的百分之五; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当在一年内转让给职工。 公司依法购回股份后, 须依法注销的, 应当在法律、行政法规规定的期限内, 注销或转让该部分股份, 在注销的情况下向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 | 第三十条 删除整条 | | 13 | 第三十九条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项包括: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股份种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 …… 在H股在香港联交所上市的期间, 公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切上市文件及所有权文件(包括H股股票)包含以下声明, 并须指示及促使其股票过户登记处, 拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让, 除非及直至该个别持有人向 | 第三十六条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项包括: (一)公司名称; (二)公司登记成立的日期; (三)股份种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)《公司法》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 …… 在H股在香港联交所上市的期间, 公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切上市文件及所有权文件(包括H股股票)包含以下声明, 并须指示及促使其股票过户登记处, 拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让, 除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提 |
| 该股票过户登记处提交有关该等股份的签署表格, 而表格须包括下列声明: (一)股份购买人与公司及其每名股东, 以及公司与每名股东, 均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。 | 交有关该等股份的签署表格, 而表格须包括下列声明: (一)股份购买人与公司及其每名股东, 以及公司与每名股东, 均协议遵守及符合《公司法》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。 | | 14 | 第六十二条 对本公司发生的交易(本公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的, 本公司除应当根据有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》规定进行及时披露外, 还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的50%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上, 且绝对金额超过5000万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元人民币; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审计净资产的50%以上, 且绝对金额超过5000万元人民币; (五)交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元人民币。 | 第五十九条 对本公司发生的交易(本公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的, 本公司除应当根据有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》规定进行及时披露外, 还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的50%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占本公司最近一期经审计净资产的50%以上, 且绝对金额超过5000万元, 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的, 以较高者为准; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上, 且绝对金额超过5000万元人民币; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元人民币; (五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审计净资产的50%以上, 且绝对金额超过5000万元人民币; (六)交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元人民币。 | | 15 | 第六十三条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元人民币以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易, 除应当及时披露外, 还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或审计, 并将该交易应当提交股东大会审议。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.11 条与日常经营相关的关联交易所涉及的交易 | 第六十条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元人民币以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易, 除应当及时披露外, 还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构, 对交易标的进行评估或审计, 并将该交易应当提交股东大会审议。 符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定 |
| 标的, 可以不进行审计或者评估。 …… | 的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的, 可以不进行审计或者评估。 …… | | 16 | 第六十四条 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％; （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币； (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所及本章程规定的其他须经股东大会审议通过的担保。 …… | 第六十一条 公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; （七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所及本章程规定的其他须经股东大会审议通过的担保。 …… | | 17 | 第七十六条 …… 如该股东为认可结算所(或其代理人), 该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议及债权人会议上担任其代表; 但是, 如果一名以上的人士获得授权, 则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)出席会议(不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实获正式授权)行使权利, 如同该人士是公司的个人股东一样。 | 第七十三条 …… 如该股东为认可结算所(或其代理人), 该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会及债权人会议上担任其代表; 但是, 如果一名以上的人士获得授权, 则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)出席会议(不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实获正式授权)行使权利, 如同该人士是公司的个人股东一样。 | | 18 | 第九十三条 单独或合计持有公司有表决权的股份总数10%以上股份的股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议, 应当按照下列程序办理: (一) 单独或合计持有公司有表决权的股份百分之十以上的股份的股东, 可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临时股东大 | 第九十条 单独或合计持有公司有表决权的股份总数10%以上股份的股东要求召集临时股东大会, 应当按照下列程序办理: (一) 单独或合计持有公司有表决权的股份百分之十以上的股份的股东, 可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集 |
| 会或者类别股东会议, 并阐明会议的议题。董事会、监事会应当在收到前述书面要求后应在十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的, 将在作出董事会决议后五日内发出召开会议的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 …… 股东自行召集股东大会或股东类别会议的, 在股东大会决议或股东类别会议决议公告前, 召集股东持股比例不得低于10%。 …… | 临时股东大会, 并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应在十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后五日内发出召开会议的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 …… 股东自行召集股东大会的, 在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于10%。 …… | | 19 | 第九十六条 在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事应作出述职报告。 | 第九十三条 在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事应作出述职报告，应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。 | | 20 | 第一百〇四条 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时, 根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第一百〇一条 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时, 根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。选举独立董事时中小股东的表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时, 将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所, 并披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见, 并保证相关报送材料和公告内容的真实、准确、完整。 | | 21 | 第十章 类别股东表决的特别程序 | 第十章 删除整章“类别股东表决的特别程序” | | 22 | 第一百二十一条 …… 重新连任。所有为填补临时空缺而被委任的董事应在接受委任后的首次周年股东大会上接受股东选举。 | 第一百一十条 …… 重新连任。所有为填补临时空缺而被委任的董事应在接受委任后的首次周年股东大会上接受股东选举。 如因独立董事辞职将导致公司董事会或者 |
| | 其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或本章程的规定, 或者独立董事中欠缺会计专业人士的, 拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 | | 23 | 第一百二十八条 独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会委员或主席外的其他职务, 以及与公司及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应占董事会成员人数至少三分之一, 且不少于三名。公司的独立董事中应至少有一名具备适当的专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长, 且至少包括一名独立董事通常居于香港。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同, 任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 | 第一百一十七条 独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会委员或主席外的其他职务, 以及与公司及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应占董事会成员人数至少三分之一, 且不少于三名。公司的独立董事中应至少有一名具备适当的专业资格或具备适当的会计专长, 且至少包括一名独立董事通常居于香港。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同, 任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的, 自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 | | 24 | 第一百三十条 …… 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的, 也不委托其他独立董事代为出席的, 董事会可以提请股东大会予以撤换。 | 第一百十九条 …… 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的, 也不委托其他独立董事代为出席的, 董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议股东大会解除该独立董事职务。 | | 25 | 第一百三十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 如任何时候公司的独立董事不满足香港上市规则所规定的人数, 资格或独立性的要求, 公司须立即通知香港联交所, 并以公告方式说明有关详情及原因, 并在不符合有关规定的三个月内委任足够人数的独立董事以满足香港上市规则的要求。 | 第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 如任何时候公司的独立董事不满足香港上市规则所规定的人数, 资格或独立性的要求, 公司须立即通知香港联交所, 并以公告方式说明有关详情及原因, 并在不符合有关规定的六十天内委任足够人数的独立董事以满足香港上市规则的要求。 | | 26 | 第一百三十二条 独立董事必须按照法律法规、公司股票上市地上市规则的规定履行职责。 | 第一百二十一条 独立董事须按照法律法规、公司股票上市地上市规则的规定履行职责。 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议, 并审议下列事项: （1）独立聘请中介机构, 对公司具体事项进行审计、咨询或者核查; （2）向董事会提请召开临时股东大会; （3）提议召开董事会会议; （4）应当披露的关联交易; |
| | （5）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案; （6）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施; （7）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和 主持; 召集人不履职或者不能履职时, 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 | | 27 | 第一百四十条 公司发生对外担保时, 应当经董事会审议后及时对外披露。董事会审议对外担保事项时, 应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 | 第一百二十九条 公司发生对外担保时, 应当经董事会审议后及时对外披露。董事会审议对外担保事项时, 除应当经全体董事的过半数审议通过外, 还应当经取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 | | 28 | 第一百四十一条 公司发生的交易达到下列标准之一的, 应经董事会审议通过, 并及时披露: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上, 且绝对金额超过1000万元人民币; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元人民币; （四）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上, 且绝对金额超过1000万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元人民币; …… | 第一百三十条 公司发生的交易达到下列标准之一的, 应经董事会审议通过, 并及时披露: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者为计算数据; (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上, 且绝对金额超过1000万元, 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的, 以较高者为准; （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上, 且绝对金额超过1000万元人民币; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元人民币; （五）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上, 且绝对金额超过1000万元人民币; (六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元人民币; …… |
| 29 | 第一百四十七条 董事会会议应当由二分之一以上的董事(包括依本章程错误!未找到引用源。的规定受委托出席的董事)出席方可举行。 …… | 第一百三十六条 董事会会议应当由过半数以上的董事(包括依本章程错误!未找到引用源。的规定受委托出席的董事)出席方可举行。 …… | | 30 | 第一百五十一条 …… 出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。会议记录保管期限至少为十年。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程, 致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任; 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 独立董事所发表的意见应列明于董事会决议中。 | 第一百四十条 …… 出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。会议记录保管期限至少为十年。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程, 致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任; 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 | | 31 | 第一百五十二条 董事会设立审计、战略、薪酬、提名、可持续发展委员会, 并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。 | 第一百四十一条 董事会设立审计、战略、薪酬、提名、可持续发展委员会, 并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。 专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事过半数并担任召集人, 审计委员会的成员为不在公司担任高级管理人员的董事, 且召集人为独立董事中的会计专业人士。 董事会审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等, 并就相关事项向董事会提出建议。 董事会战略委员会主要负责拟定公司的中长期战略目标和发展规划, 审议公司各业务板块、管理板块的中长期战略目标和发展规划, 督导公司战略的执行, 向董事会报告工作并对董事会负责。 董事会薪酬委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核, 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案, 并就相关事项向董事会提出建议。 董事会提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核, 并就相关事项向董事会提出建议。 董事会可持续发展委员会主要负责拟定公司的可持续发展目标和发展规划, 督导公司各业务板块的可持续发展体系运行, 并就提升公司可持续发展表现提供建议及方案。 |
| 32 | 第一百七十条 监事会向股东大会负责, 并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、公司股票上市地上市规则、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求前述人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料, 发现疑问的, 可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会会议, 在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会会议提出提案; (七)代表公司与董事交涉或者根据法律和本章程规定对董事、总裁和其他高级管理人员起诉; 及 (八)本章程规定的其他职权。 …… | 第一百五十九条 监事会向股东大会负责, 并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、公司股票上市地上市规则、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求前述人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料, 发现疑问的, 可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会会议, 在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议; (六)向股东大会会议提出提案; (七)代表公司与董事交涉或者根据法律和本章程规定对董事、总裁和其他高级管理人员起诉; (八)可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告; 及 （九）本章程规定的其他职权。 …… | | 33 | 第二百条 公司应当与每名董事、监事及高级管理人员订立书面合同, 其中至少应当包括下列规定: (一) 董事、监事或高级管理人员向公司作出承诺, 表示遵守《公司法》、《特别规定》、本章程及香港证券及期货事务监察委员会核准(不时予以修订)的《公司收购及合并守则》及《股份回购守则》及其他香港联交所的规定, 并协议公司将享有本章程规定的补救措施, 而该份合同及其职位均不得转让; (二) 董事、监事或高级管理人员向代表每位股东的公司作出承诺, 表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任; (三) 本章程第二百四十六条规定的仲裁条款。 | 第一百八十二条 公司应当与每名董事、监事及高级管理人员订立书面合同, 其中至少应当包括下列规定: (一) 董事、监事或高级管理人员向公司作出承诺, 表示遵守《公司法》、本章程及香港证券及期货事务监察委员会核准(不时予以修订)的《公司收购及合并守则》及《股份回购守则》及其他香港联交所的规定, 并协议公司将享有本章程规定的补救措施, 而该份合同及其职位均不得转让; (二) 董事、监事或高级管理人员向代表每位股东的公司作出承诺, 表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任; (三) 本章程第二百三十四条规定的仲裁条款 | | 34 | 第二百〇六条 …… （三）公司利润分配的审议程序： 1.公司管理层、董事会结合公司盈利情况、资金需求, 合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润 | 第一百九十五条 …… （三）公司利润分配的审议程序： 1.公司管理层、董事会结合公司盈利情况、资金需求, 合理提出分红建议和预案。公司董事会 |
| 分配预案论证过程中, 需与独立董事、监事充分讨论, 并通过多种渠道充分听取中小股东意见, 在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。 董事会在审议利润分配预案时, 须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并表明独立意见; 监事会在审议利润分配预案时, 须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后, 方能提交公司股东大会审议, 并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利, 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 2.公司因本条第(一)3款规定的特殊情况而不进行现金分红时, 董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在公司指定媒体上予以披露; …… （四）公司利润分配政策的变更 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响, 或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述, 详细论证调整理由, 形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议公司利润分配政策变更事项时, 公司为股东提供网络投票方式。 | 在利润分配预案论证过程中, 需与监事充分讨论, 并通过多种渠道充分听取中小股东意见, 在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。 董事会在审议利润分配预案时, 须经全体董事过半数表决同意; 监事会在审议利润分配预案时, 须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后, 方能提交公司股东大会审议, 并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利, 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 2.公司因本条第(一)3款规定的特殊情况而不进行现金分红时, 董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 提交股东大会审议, 并在公司指定媒体上予以披露; …… （四）公司利润分配政策的变更 如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响, 或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述, 详细论证调整理由, 形成书面论证报告并提交股东大会特别决议通过。审议公司利润分配政策变更事项时, 公司为股东提供网络投票方式。 | | 35 | 第二百〇七条 …… 股东大会或者董事会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 …… | 第一百九十六条 …… 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司按照股东所持有的股份比例分配利润。 股东大会或者董事会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 …… | | 36 | 第二百一十一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、取得“从事证券相关业务资格”的独立的会计师事务所, 审计公司的年度财务报告及其他财务报告。 | 第二百〇条 公司应当聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。 | | 37 | 第二百一十七条 会计事务所的报酬由股东大会以 | 第二百〇六条 审计师的报酬由股东大会以普 |
| 普通决议决定。由董事会聘任的填补空缺的会计师事务所的报酬由董事会确定。 | 通决议决定。由董事会聘任的填补空缺的审计师的报酬由董事会确定。 | | 38 | 第二百二十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所, 应当提前30天通知会计师事务所, 会计师事务所有权向股东大会、董事会或者监事会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情事。 …… | 第二百〇八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所, 应当提前30天通知会计师事务所, 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情事。 …… | | 39 | 第二百四十三条 本章程的修改, 涉及《必备条款》内容的, 经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监管机构批准后生效; 涉及公司登记事项的, 应当依法办理变更登记。 | 第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的, 应当依法办理变更登记。 | | 40 | 第二百四十八条 本章程的解释权属于公司董事会, 经股东大会审议通过, 自公司股票在香港联交所挂牌交易之日起实施。 | 第二百三十七条 本章程的解释权属于公司董事会, 经股东大会审议通过之日起实施。 |
备注： 在修改本公司章程中，如因增加、删除某些条款导致条款序号发生变化，修改后的本公司章程目录、条款序号依次顺延或递减；本公司章程中条款相互引用的，条款序号相应变化。 江西赣锋锂业集团股份有限公司 董事会2024年3月29日
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